鑫富药业 2014 年第三次临时股东大会法律意见书            国浩律师（杭州）事务所



                       国浩律师（杭州）事务所

                                    关 于

                  浙江杭州鑫富药业股份有限公司

             2014 年第三次临时股东大会法律意见书

致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司 2014 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《规则》”）及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。
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    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1．经查验，贵公司董事会于 2014 年 9 月 30 日在《证券时报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明
了会议召集人、会议方式、会议时间、地点、审议事项、出席对象、登记方法、
网络投票程序、会议联系人姓名和电话号码等。

    2. 2014 年 10 月 8 日，贵公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的补充通知，对原通
知中审议事项和网络投票程序进行了补充、调整。

    3. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    网络投票时间为 2014 年 10 月 14 日至 2014 年 10 月 15 日。通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2014 年 10 月 15 日 9:30-11:30 及
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间为
2014 年 10 月 14 日 15:00，结束时间为 2014 年 10 月 15 日 15:00。

    现场会议于 2014 年 10 月 15 日 14:30 在浙江省杭州临安锦城街道琴山 50 号
公司综合办公楼会议室召开，公司董事长过鑫富先生主持了本次会议。本次股东
大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点
一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1．经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和委托代理人共 8
名，代表股份 281,655,029 股，占贵公司股份总数的 63.9661％。

    2. 根据深圳证券信息有限公司提供的统计信息，本次会议通过网络投票系
统进行有效表决的股东共计 50 人，代表股份 20,772,007 股，占贵公司股份总数
的 4.7175％。

    3．经本所律师核查，除贵公司股东外，其他出席会议的人员为贵公司董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，其资格合法有效。
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    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会
议以记名方式投票表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后,当场公布表
决结果。

    2．深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

    3. 本次股东大会网络投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票
的表决结果。

    4. 本次股东大会审议通过了：

    （1）《关于变更公司名称、经营范围和注册地址的议案》；

    （2）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    （3）《关于调整董事会人数及增补董事的议案》（非独立董事）；

    （4）《关于调整董事会人数及增补董事的议案》（独立董事）；

    （5）《关于增补监事的议案》；

    （6）《关于修改<投资管理制度>、<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>
的议案》；

    （7）《关于改聘 2014 年度审议机构的议案》；

    （8）《关于提高授信额度的议案》；

    （9）《关于调整独立董事、监事津贴的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格
及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通
过的决议合法有效。
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    （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有
限公司 2014 年第三次临时股东大会法律意见书》的签字盖章页）




    国浩律师（杭州）事务所                     经办律师：汪志芳

    负责人：沈田丰                                       韦   笑

    二零一四年十月十五日