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         董事会审计委员会议事规则




                  （二零一四年十月修订）
（第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过）
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                 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                   董事会审计委员会议事规则

                           第一章 总 则

   第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高
管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关
规定，公司特设董事会审计委员会，并制订本议事规则。
   第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责公司内、外部的审计、监督和核查工作。


                         第二章 人员组成

   第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占多数，委员中
至少有一名独立董事为专业会计人士。
   第四条 审计委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。
   第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。主任委员由董事会直接在委员内选举产生。
   第六条 《公司法》、《公司章程》关于董事的任职资格和义务规定适用于审
计委员会委员。
   第七条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的不得任
职之情形，不得被无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，公司根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
   第八条   审计委员会下设审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。




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                           第三章 职责权限

   第九条     审计委员会的主要职责权限：
   1、提议聘请或更换外部审计机构；
    2、监督公司的内部审计制度及其实施；
   3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
   4、审核公司的财务信息及其披露；
   5、审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审计；
   6、每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
   7、公司董事会交办的其他事宜。
   第十条     审计委员会的年报工作职责
   1、审计委员会应当与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定本年度财务
报告审计工作的时间安排。
   2、审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意
见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
   3、审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册
会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
   4、审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在
年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意
见。
   5、审计委员会应在年度审计报告完成后对年度财务会计报表进行表决，形成
决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审
计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
   6、审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
   第十一条     审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对
公司内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自
我评价报告至少应当包括以下内容：



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    （一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
    （二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如有）；
    （三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
    （四）上一年内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如有）；
    （五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
    第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会监事的审计活动。
    第十三条   审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有需要，审
计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                     第四章 会议的召开与通知

    第十四条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
    定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。
    公司审计委员会主任或两名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
    第十五条 审计委员会会议可采用现场会议方式，也可采用非现场会议的通讯
表决方式。
    除《公司章程》 或本议事规则另有规定外，审计委员会会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。
    第十六条   审计委员会会议由委员会主任负责召集和主持，当委员会主任不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会
报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
    第十七条   审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会
议应于会议召开前 3 日发出会议通知。
    第十八条   审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    (一)会议召开时间、地点；
    (二)会议期限；


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       (三)会议需要讨论的议题；
       (四)会议联系人及联系方式；
       (五)会议通知的日期。
   第十九条     审计委员会会议可采用专人送出、传真、公司 ERP 办公系统、电子
邮件、电话等方式进行通知。


                   第五章 会议的议事与表决程序

   第二十条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
   公司董事可以出席或列席审计委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决
权。
   第二十一条     审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。
   审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权。公司董事会可以撤销其委员职务。
   第二十二条     审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过
半数通过方为有效。
   审计委员会委员每人享有一票表决权。
   第二十三条     审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
   第二十四条 审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
   1、公司相关财务报告；
   2、内、外部审计机构的工作报告；
   3、外部审计合同及相关工作报告；


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   4、公司对外披露信息情况；
   5、公司重大关联交易、对外担保等情况；
   6、公司募集资金使用情况（如有）；
   7、其他需审计委员会了解、审核的相关事宜。
   第二十五条      出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
   第二十六条      审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决
的顺序依次为同意、反对、弃权。如审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，
表决方式为决议签字方式。
   会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。
   第二十七条      审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。
    审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处负责保存，保存期为
十年。
    第二十八条     审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    (三)会议议程；
    (四)委员发言要点；
    (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；
    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十九条      公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第三十条     审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。


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                           第六章 附 则

   第三十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
   第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第三十三条   本议事规则解释权归公司董事会。




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