浙江杭州鑫富药业股份有限公司
 ZHEJIANG HANGZH OU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.




         董事会战略委员会议事规则




            （二零一四年十月修订）
（第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过）
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              浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                 董事会战略委员会议事规则

                          第一章 总        则

    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司的治理机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董
事会战略委员会，并制定本议事规则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。


                         第二章 人员组成

    第三条   战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括二名独立董事。
    第四条 战略委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。
    第五条   战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
    第六条 《公司法》、《公司章程》关于董事的任职资格和义务规定适用于战
略委员会委员。
    第七条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的不得任
职之情形，不得被无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，公司根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
   第八条    战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
    第九条   战略委员会下设办公室（可以设在公司投资发展部），由公司负责
项目投资的负责人担任评审小组组长，另设组员 1-2 名。




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                         第三章 职责权限

    第十条 战略委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运行、资产经营项目
进行研究并提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）董事会授权的其他事宜。
    第十一条   战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
    第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                    第四章 会议的召开与通知

    第十三条   战略委员会分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度结束后的四个月内，战略委员会应至少召开一次定期会
议。
    公司战略委员会主任或两名以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。
    第十四条   战略委员会会议可采用现场会议方式，也可采用非现场会议的通
讯表决方式。
    除《公司章程》 或本议事规则另有规定外，战略委员会会议在保障委员充
分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。
    第十五条   战略委员会会议由委员会主任负责召集和主持，当委员会主任不
能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董
事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任职责。
    第十六条   战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时

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会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。
    第十七条    战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
       (一)会议召开时间、地点；
       (二)会议期限；
       (三)会议需要讨论的议题；
       (四)会议联系人及联系方式；
       (五)会议通知的日期。
    第十八条    战略委员会会议可采用专人送出、传真、公司 ERP 办公系统、电
子邮件、电话等方式进行通知。


                  第五章 会议的议事与表决程序

    第十九条    战略委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    公司董事可以出席或列席战略委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决
权。
    第二十条    战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会
议主持人。
    战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十一条    战略委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)
的过半数通过方为有效。
    战略委员会委员每人享有一票表决权。
    第二十二条    战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
    第二十三条    战略委员会办公室负责做好战略委员会决策的前期准备工作，
提供公司重大投资项目的有关资料。
    第二十四条    出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充

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分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
    第二十五条   战略委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表
决的顺序依次为同意、反对、弃权。如战略委员会会议以传真方式做出会议决议
时，表决方式为决议签字方式。
    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
    第二十六条   战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。
    战略委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处负责保存，保存期为
十年。
    第二十七条   战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    (三)会议议程；
    (四)委员发言要点；
    (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)；
    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十八条    公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的
工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
    第二十九条   战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。


                           第六章 附       则

    第三十条    本议事规则自董事会审议通过之日起执行。
    第三十一条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

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第三十二条   本规则解释权归属公司董事会。




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