浙江杭州鑫富药业股份有限公司
  ZH E J IA N G H AN G ZH O U X I NFU PH A RM AC EU T I CA L CO ., L T D.




         董事会提名委员会议事规则




                  （二零一四年十月修订）
（第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过）
                                                   董事会提名委员会议事规则


                 浙江杭州鑫富药业股份有限公司
                   董事会提名委员会议事规则

                             第一章      总则

   第一条 为规范浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员
会”），并制订本议事规则。
   第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会提议设立的专门工作机构，
主要负责按照公司董事和高级管理人员的选拔标准和程序，对公司董事和总经理人
员进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名其他高
级管理人员等进行审查并提出建议。
   第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监、总工程师及由总经理提请董事会认定的其它高级管理人
员。


                         第二章       人员组成

   第四条   提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当占多数。
   第五条 提名委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。
   第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；主任委员由董事会直接在委员内选举产生。
   第七条 《公司法》、《公司章程》关于董事的任职资格和义务规定适用于提
名委员会委员。




                                   -1-
                                                        董事会提名委员会议事规则


    第八条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的不得任
职之情形，不得被无故解除其职务。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动
失去委员资格，公司根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第九条 提名委员会下设工作组（可以设在董事会秘书处），负责日常工作联
络和会议组织等工作。


                            第三章 职责权限

       第十条 提名委员会的主要职权：
       （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
       （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
       （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
       （四）对董事候选人、高级管理人员及证券事务代表、审计总监等需要董事
会聘任的人选进行审查并提出建议；
       （五）董事会授权的其他事宜。
       第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
       第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。如有需要，提
名委员会可以聘请专业机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                       第四章 会议的召开与通知

       第十三条 提名委员会分为定期会议和临时会议。
       在每一个会计年度结束后的四个月内，提名委员会应至少召开一次定期会
议。
    公司提名委员会主任或两名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。




                                       -2-
                                                      董事会提名委员会议事规则


    第十四条 提名委员会会议可采用现场会议方式，也可采用非现场会议的通讯
表决方式。
    除《公司章程》 或本议事规则另有规定外，提名委员会会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。
    第十五条 提名委员会会议由委员会主任负责召集和主持，当委员会主任不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会
报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任职责。
    第十六条 提名委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临时会议
应于会议召开前 3 日发出会议通知。
    第十七条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
       (一)会议召开时间、地点；
       (二)会议期限；
       (三)会议需要讨论的议题；
       (四)会议联系人及联系方式；
       (五)会议通知的日期。
    第十八条 提名委员会会议可采用专人送出、传真、公司 ERP 办公系统、电子
邮件、电话等方式进行通知。


                    第五章 会议的议事与表决程序

    第十九条 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
    公司董事可以出席或列席提名委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决
权。
    第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议
主持人。


                                    -3-
                                                       董事会提名委员会议事规则


    提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
未出席相关会议。 提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
    第二十一条 提名委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过
半数通过方为有效。
    提名委员会委员每人享有一票表决权。
    第二十二条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
    第二十三条 提名委员会办公室负责做好提名委员会决策的前期准备工作，提
供委员会需要的有关资料；
    第二十四条 提名委员会依据法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情
况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过。
    （一）提名委名会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才交流市场等
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
    （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部职称等情
况，形成书面材料；
    （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
    （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件进行资格
审查；
    （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
    第二十五条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。


                                   -4-
                                                      董事会提名委员会议事规则


   第二十六条 提名委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决，表决
的顺序依次为同意、反对、弃权。如提名委员会会议以传真方式做出会议决议时，
表决方式为决议签字方式。
   会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表
决结果记录在案。
   第二十七条      提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做
出说明性记载。
   提名委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处负责保存，保存期为十
年。
   第二十八条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
       (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       (二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
       (三)会议议程；
       (四)委员发言要点；
       (五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；
       (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
   第二十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作
内容，包括会议召开情况和决议情况等。
   第三十条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开
之前，负有保密义务。


                              第六章       附则

   第三十一条 本议事规则自董事会审议通过之日起执行。




                                     -5-
                                                   董事会提名委员会议事规则


   第三十二条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本议事规则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第三十三条   本议事规则解释权归属公司董事会。




                                  -6-