申银万国证券股份有限公司
                  关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司
         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    浙江杭州鑫富药业股份有限公司（以下简称“鑫富药业”、“公司”）于2009
年9月22日公开增发2,932万股人民币普通股，鑫富药业公开增发的原保荐机构浙商
证券有限责任公司（以下简称“浙商证券”）持续督导期至2010年12月31日止。由
于鑫富药业公开增发的募集资金至持续督导期满未使用完毕，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，浙商证
券自持续督导期结束后仍继续对鑫富药业的募集资金使用履行持续督导职责。2014
年3月19日，鑫富药业与浙商证券签订《关于终止持续督导工作的协议》，并于2014
年3月24日与申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”、“本保荐机构”）
签订《募集资金使用持续督导协议》。
    本保荐机构作为鑫富药业募集资金使用持续督导的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，
对鑫富药业本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查，具体情况
如下：

一、募集资金基本情况
    鑫富药业经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕911 号文核准，并经深
圳证券交易所同意，由主承销商浙商证券采用原 A 股股东优先认购与网上、网下定
价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）股票 2,932 万股，本次发行定价每股
人民币 11.98 元，共计募集资金 35,125.36 万元，坐扣承销费 1,053.76 万元和保荐费
260.00 万元及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记费 2.93 万元后的募
集资金为 33,808.67 万元，已由主承销商浙商证券于 2009 年 9 月 28 日汇入公司募集
资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 707.15 万元后，公司本次募集
资金净额为 33,101.52 万元。上述募集资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所
有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验 2009〔179〕号）。

二、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况
    鑫富药业于2013年11月5日召开的第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意鑫富药业继续
使用8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间自第五届董事会第十次
（临时）会议（即2013年11月5日起）批准之日起，使用期限不超过12个月。2014
年11月3日，鑫富药业已归还前述募集资金共计8,000万元，归还后鑫富药业募集资
金余额为9,170.62万元

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在充分保证募集资金项目资金
需求的前提下，依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》的相关规
定，公司计划使用部分闲置募集资金9,000万元暂时用于补充流动资金，使用时间自
公司第五届董事会第二十三次（临时）会议批准之日起，使用期限不超过12个月。
    公司在使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金前12个月内，未进行证券
投资或风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投
资或风险投资。公司保证不会改变或变相改变募集资金用途，本次暂时用于补充流
动资金的募集资金到期后，及时归还到募集资金专用账户，不影响募集资金投资项
目计划的正常进行。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序情况
    2014 年 11 月 7 日，鑫富药业第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过
了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
    2014 年 11 月 7 日，鑫富药业第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了明确同意
意见；
    独立董事对上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同
意意见。

五、保荐机构核查意见
    申银万国通过查阅本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的董事会、监
事会会议材料、独立董事发表的意见，访谈鑫富药业相关高级管理人员等方式，对
鑫富药业以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查。
    经核查，申银万国认为：本次募集资金使用行为未变相改变募集资金用途，未
影响募集资金投资计划的正常进行，单次补充流动资金时间计划未超过 12 个月；本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公
司利益的需要。鑫富药业上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，
独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：
募集资金使用》等有关规定的要求。
    本保荐机构对鑫富药业继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（此页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于浙江杭州鑫富药业股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）




   保荐代表人（签名）：




           沈敏明                                尹永君




                                      保荐机构：申银万国证券股份有限公司


                                                          2014 年 11 月 7 日