亿帆鑫富：2014年度独立董事述职报告（刘梅娟）2015-01-31
亿帆鑫富药业股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
2014年度，本人作为亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规规章和公
司《独立董事工作制度》的规定办事，诚信、勤勉、忠实地履行职责，积极维护
公司利益和股东合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2014年度履职情况
报告如下：
一、参加会议情况
2014年，本人参加公司会议情况如下：
1．出席董事会会议情况
2014年度，公司共召开15次董事会，其中现场会议5次、通讯表决会议10次，
本人均亲自参加，无缺席情况。2014年度，本人对董事会各项议案均无异议，都
投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
2．出席股东大会情况
2014年度，公司共召开5次股东大会，本人均亲自列席了会议，并在2013年
年度股东大会上作了述职报告。
3．出席董事会下属委员会会议情况
2014年度，公司召开审计委员会7次，其中现场会议4次、通讯表决会议3次；
召开提名委员会2次，薪酬与考核委员会1次，其中提名委员会为通讯表决会议，
薪酬与考核委员会为现场会议。本人均亲自参加，无缺席情况，对所有议案均认
真审议。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公
司2014年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发
表了事前认可意见和独立意见。
序号 发表时间 具体事项 意见类型
关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关调整事项
1 2014-03-15 同意
的独立意见
对第五届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意
2 2014-03-29 同意
见
对第五届董事会第十五次（临时）会议有关议案发表的
3 2014-05-12 独立意见；关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事 同意
前认可意见
关于对控股股东及其他关联方资金占用和公司外担保
4 2014-07-31 同意
情况的专项说明和独立意见
对第五届董事会第二十次（临时）会议有关议案发表的
5 2014-09-30 独立意见；关于董事长、总经理辞职的独立意见；关于 同意
改聘审计机构的事前认可意见
对第五届董事会第二十三次（临时）会议有关议案发表
6 2014-11-08 同意
的独立意见
报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、
反对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下：
（一）2014 年 3 月 14 日，在公司召开的第五届董事会第十一次（临时）会
议上，本人通过认真了解和核查，对公司发行股份购买资产暨关联交易相关调
整事项发表了以下独立意见：
本次调整事项对亿帆生物报告期内的利润、盈利预测以及评估值影响较小，
对本次重大资产重组方案不构成重大的影响和调整，同意继续推进本次重大资产
重组事项，同意下调本次重大资产重组交易价格，同意相应调减向程先锋发行股
份数量，并同意将调整后的审计报告、盈利预测审核报告和评估机构出具的专项
说明供信息披露和监管部门申报之用。我们审核后认为上述调整事项未损害上市
公司及其他股东利益。
（二）2014 年 3 月 27 日，在公司召开的第五届董事会第十二次会议上，对
会议相关事项发表了以下独立意见：
1. 对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况出具的专项说明的
独立意见
（1）关于对外担保事项：
经认真核查，公司能认真贯彻执行国家法律法规及规定，报告期内没有发生
为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期末，公司累计对外担保总额为 10,000 万元人民币，当期对外担保实
际发生总额为 3,605 万元人民币，全部是对控股子公司杭州鑫富节能材料有限公
司的保证担保。截至 2013 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 2,355 万元人民
币，占公司 2013 年度经审计的净资产的 4.64%。经核查，公司对外担保履行了
必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保
的有关规定，且在签订担保协议的同时与杭州鑫富节能材料有限公司签订了反担
保协议。
（2）关于公司与关联方资金往来事项：
报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持股
50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
2. 对续聘会计师事务所的独立意见
（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资
格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质
和专业水平，我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德的行为，也未发现
本公司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
（2）公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合法律法规及
公司制度的相关规定，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度审计机构。
3. 对公司 2013 年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在日常经营管理中
能够得到较好执行。经审阅，我们认为《浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2013
年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意
该报告。希望公司继续加强内部控制制度的执行力度，强化投资管理，降低投资
风险。
4. 对公司 2013 年度利润分配预案的独立意见
鉴于公司 2013 年末可供分配的利润为负， 我们认为公司董事会提出的
2013 年度不进行利润分配、也不实施公积金转增股本的预案符合目前公司的实
际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的
情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2013 年度利润不分配也不实施公积金
转增股本的预案，同意将该预案提交公司 2013 年年度股东大会审议。公司利润
分配预案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。此利润分配预案符合公司实
际，我们同意《公司 2013 年度利润分配预案》。
5. 对公司 2014 年度继续开展远期外汇交易的独立意见
公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期
外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率
波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定
了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针
对性风险控制措施是可行；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用
自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规
范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按相
关规定程序履行。综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。
（三）2014 年 5 月 7 日，在公司召开的第五届董事会第十五次（临时）上，
对会议有关议案发表了独立意见，对公司发行股份购买资产暨关联交易发表了
事前认可意见，具体如下：
1. 事前认可意见
我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易有关议案的文本。我们认为，
鉴于本次重大资产重组拟收购资产为优质资产，具备良好的发展前景，盈利能力
较强，继续推进本次重大资产重组符合公司未来发展的要求，有利于提高公司的
盈利能力，符合中国证监会关于重大资产重组的要求，符合公司经营管理需要，
不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2. 独立意见
（1）对《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本
次重大资产重组事项的议案》的独立意见
①鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产在 2013 年 12 月 31 日的资产价
值未发生不利于公司及股东利益的变化，因此鑫富药业不调整本次重组标的资产
的交易价格，并按照公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于浙江杭
州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及公司五
届董事会第十一次会议通过的《关于本次重大资产重组方案根据调整事项进行相
应调整的议案》继续推进本次重大资产重组，不会损害公司及股东的利益。
②本次重大资产重组构成关联交易，但本次重大资产重组交易对方未向本公
司委派董事，在本次交易完成前也不持有公司股份，故无需回避表决的关联董事。
本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件
和本公司章程的有关规定。
（2）对《关于修改<公司章程>的议案》的独立意见
公司按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，对《公
司章程》中规定的利润分配政策进行了修改。公司本次对利润分配政策的修改，
明确了利润分配的决策程序、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先
顺序以及利润分配政策的调整程序等内容，突出了现金分红的优先性，完善现金
分红机制，强化回报意识，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和
中小股东利益的情况，我们同意本次对《公司章程》的修改。
（四）2014 年 7 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第十八次会议上，对
控股股东及其他关联方资金占用和公司外担保情况发表了专项说明和独立意
见：
（1）关于公司控股股东及关联方资金占用事项：
报告期内及以前发生累计至本报告期末，公司没有发生控股股东及其关联
方、股东的附属企业及本公司非全资企业及其关联方占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保事项：
经认真核查，公司能认真贯彻执行中国证监会的通知精神，报告期内没有发
生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期末，公司实际对外担保余额为 2,155 万元，占期末净资产的 3.50%；
累计对外担保总额为 10,000 万元，均为公司对控股子公司的担保。公司及控股
子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。
（五）2014 年 9 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第二十次（临时）会
议上，对会议有关议案和董事长、总经理辞职发表了独立意见，对改聘审计机
构发表了事前认可意见，具体如下：
1. 事前认可意见
①为提高审计工作质量，公司董事会同意将公司聘请的2014 年度审计服务
机构改为立信会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司2014年度财务报告审计
和内部控制审计等工作。公司改聘审计机构具有合理理由，符合现行法律法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定
②经审核，立信会计师事务所具备财政部和证监会认定的证券、期货相关业
务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财
务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
③本次改聘会计师事务所符合《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审
计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管
理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则的有关规定。
④本次改聘会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。
同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014 年度审计机构。
2. 独立意见
①独立董事对《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》的独立意见
根据《上市公司章程指引（2014 年修订） 》并结合公司重大资产重组情况，
公司对《公司章程》中的“公司注册名称”等内容进行了修改，我们认为本次修
改进一步完善了公司的管理制度，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，
我们同意本次对《公司章程》的修改。
②独立董事对《关于调整董事会人数及增补董事的议案》的独立意见
公司本次董事会将董事会人数调整为8人，符合公司发展需要；董事、独立
董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司
章程》和公司《独立董事制度》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司
董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《中华人民共
和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任公司
董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并
且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的任何处罚和惩戒。
同意提名程先锋先生、周本余先生、曹仕美先生、叶依群先生为董事会董事
候选人，同意提名张克坚先生为独立董事候选人。
③独立董事对《关于改聘公司2014年度审计机构的议案》的独立意见
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司会计
师事务所选聘制度》的相关规定，经审核，立信会计师事务所具备财政部和证监
会认定的证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经
验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司
财务状况进行审计。
本次改聘会计师事务所符合《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计
事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令[2007]第40号）等规则的有关规定。
本次改聘会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。
④独立董事对董事长、总经理辞职的独立意见
1、经核查，过鑫富先生个人原因辞去公司第五届董事会董事长、战略委员
会主任、薪酬与考核委员会委员职务。辞去上述职务后，过鑫富先生过鑫富先生
将不再担任公司任何职务。
由于本次过鑫富先生与另三名董事同时辞职，根据有关规定，将导致董事人
数低于法定人数，因此在董事会选举产生新任董事长之前，过鑫富先生仍继续履
行董事长职务。
2、经核查，林关羽先生因工作安排调整，申请辞去公司总经理职务。辞去
总经理职务后，林关羽先生仍任公司董事、战略委员会委员、薪酬与考核委员会
委员、提名委员会委员等职务。公司将尽快聘任新总经理。
独立意见：
根据《公司章程》的有关规定，经征询意见和分析，我们认为过鑫富先生辞
去董事长职务及林关羽辞去总经理职务不会影响公司董事会依法规范运作，亦不
会影响公司正常的生产经营。
（六）2014 年 11 月 7 日，在公司召开的第五届董事会第二十三次（临时）
会议上，对有关议案出具了以下独立意见：
1. 对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》
的独立意见
（1）经审阅本次会议聘任总经理、副总经理的个人履历及相关资料，我们
认为本次董事会聘任的总经理、副总经理任职资格符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
（2）本次聘任总经理、副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定。
（3）同意公司聘任程先锋先生为总经理，许国汉先生为副总经理。
2. 对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立
意见
通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，我们认为公司继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费
用，符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法
律、法规及公司制度的相关规定。我们同意公司使用 9,000 万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用时间自公司第五届董事会第二十三次（临时）会议批准之
日起（即 2014 年 11 月 7 日起），使用期限不超过 12 个月。
三、专业委员会履职情况
2014年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为各个专业委员会委员，
主要做了以下工作：
1．作为审计委员会主任，2014年，本人主持召开了七次审计委员会会议，
讨论审议公司定期报告、计提资产减值准备、续聘会计师事务所、募集资金使用、
对外担保、内控制度执行等事宜，特别是对募集资金存放与使用情况和远期外汇
交易情况每季度核查一次，并及时向董事会提出审计委员会的专业意见。本人对
公司审计部的工作也十分重视，经常与审计总监进行沟通交流，每月查看审计部
工作总结，督促和指导审计部为审计委员会提供更多真实可靠的决策信息。
2．作为公司薪酬与考核委员会主任（2014年10月15日的第五届董事会第二
十一次（临时）会议，各委员会成员有所调整，调整后本人不再担任薪酬与考核
委员会委员），2014年，本人主持召开了一次薪酬与考核委员会会议，审议了《关
于2013年度公司高管绩效考核结果的报告》、《关于公司董事、监事、高管2013
年度薪酬发放的情况报告》、《2014年度公司高级管理人员绩效考核实施办法》等
三个议案。
3．作为提名委员会委员，2014年，本人参加了提名委员会召开的二次会议，
审议了《关于对公司第五届增补董事候选人进行审查的议案》和《关于对公司总
经理、副总经理候选人进行审查的议案》等两个议案。
四、对公司进行现场调查的情况
本人十分重视对公司现场调查工作。2014年，本人在公司工作的合计时间超
过十个工作日，除按时参加公司董事会及股东大会外，还经常利用召开现场股东
大会和董事会的机会，同其他董事、监事和高管进行交流、沟通，及时了解公司
生产经营情况和财务状况。同时对公司生化分厂、子公司湖州鑫富、亿帆生物等
进行实地调研，除听取公司管理层向独立董事汇报公司报告期经营情况及重大事
项进展情况外，对公司内部审计部门的工作也经常进行指导和沟通。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1．对公司信息披露工作的监督
2014年，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司定期公告和临时公告文
本，在信息披露前及时通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真
实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。作为会计专业人士，本人尤其注重
公司财务会计报告的监督检查。每次定期报告披露前，本人均主持召开了审计委
员会，认真审议公司的财务报告，以确保定期报告中财务报告的真实和完整。
2. 对年报编制、审计过程的监督
2014年，本人在公司2013年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事
工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应当履行的职
责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年度报
告审计前和初审结果出来后，先后主持召开了两次独立董事与年审注册会计师沟
通见面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确
保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时提交审
计报告。
3. 对公司治理及经营管理的监督
作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项议案均事前进行认真审核，
必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上独立、客观、审慎地行使表
决权。2014年，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及
对股东会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、对外担保、项目投资
等情况及时进行了解，参加了2013年年报网上说明会，积极有效地履行了独立董
事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股
东的合法权益。
4. 重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。期间，本人经
常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信
息，认真学习公司汇编的关于上市公司违规警示案例、内幕交易案例、监管部门
新出台的政策法规、公司内控制度等资料。通过不断加强相关法律、法规、规章
制度的学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深
入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。
六、其他事项
2014年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事
务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、联系方式
邮箱：liumeijuan@zafu.edu.cn
2015年，本人将继续按照谨慎、勤勉、公正的原则，忠实履行独立董事职责，
加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况，
充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为进一步促
进公司稳健发展发挥应有的作用。
特此报告。
独立董事：__________
刘梅娟
2015 年 1 月 29 日
