申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于
    亿帆鑫富药业股份有限公司
   发行股份购买资产暨关联交易
    2014 年盈利预测实现情况
               之
      独立财务顾问核查意见




          独立财务顾问




         二〇一五年一月




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                          独立财务顾问声明
    申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）接受亿帆鑫富药业股
份有限公司（以下简称“亿帆鑫富”）的委托，担任其 2014 年发行股份购买资产
暨关联交易的独立财务顾问。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及深圳证券交易所相关法规要求，申银万国需对亿帆鑫富 2014 年盈
利预测的实现情况进行专项核查。
    根据《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份
有限公司的批复》（证监许可[2014]1279 号文）以及中国证监会的相关批复，独
立财务顾问申银万国与宏源证券股份有限公司合并，申银万国作为独立财务顾问
的权利义务由合并重组后的申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申
万宏源”或“本独立财务顾问”）承继。
    申万宏源对亿帆鑫富2014年盈利预测的实现情况进行了专项核查，并出具了
本核查意见。本独立财务顾问保证核查意见的真实、准确和完整，对核查意见的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。




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    一、盈利预测补偿承诺
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程
先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]920号）核准，亿帆鑫富向
程先锋等10名自然人发行股份购买合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆
生物”）100%股权和合肥亿帆药业有限公司（以下简称“亿帆药业”）100%股
权，并于2014年9月完成资产交割，2014年9月30日上述新增股份经深圳证券交易
所审核后获准上市。
    在重大资产重组时，经亿帆鑫富和程先锋双方确认，根据瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2014]34010013 号和瑞华核字[2014]34010016
号盈利预测审核报告，标的资产于利润补偿期间的预测净利润数分别为：
                                                               单位：万元

     项目               2014 年            2015 年             2016 年

 预测净利润数              15,215.56          18,056.58          20,450.47

    程先锋承诺，利润补偿期间各年（即 2014 年至 2016 年期间），标的资产每
年实际净利润数均不低于同期预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数）。否则，程先锋同意按照相关协议的约定实施盈利预测补偿。
    亿帆鑫富于 2014 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审
议通过了《关于子公司吸收合并的议案》，会议同意以亿帆生物为主体吸收合并
亿帆药业，吸收合并后，亿帆生物继续存在，亿帆药业依法予以解散注销，亿帆
药业的全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继。截至 2014 年底，
亿帆生物已完成了工商变更登记手续。
    亿帆生物吸收合并亿帆药业后，亿帆药业已依法予以解散注销，其全部资产、
债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继，故该承诺中的标的资产由亿帆生物
和亿帆药业变为亿帆生物，该情况对程先锋履行标的资产的业绩承诺无影响，程
先锋对标的资产的业绩承诺不变。
    二、置入资产 2014 年盈利情况
    本次重大资产重组中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核了标的公司
管理层编制的 2014 年度盈利预测表及其说明，并出具了瑞华核字[2014]34010013
号、瑞华核字[2014]34010016 号盈利预测审核报告；瑞华会计师事务所（特殊普

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通合伙）审核了亿帆鑫富管理层编制的 2014 年度盈利预测表及其说明，并出具
了瑞华核字[2014]34010019 号备考合并盈利预测审核报告。
    亿帆鑫富已在 2014 年年度报告中单独披露了上市公司及相关资产的实际盈
利数和预测数，立信会计师事务所（特殊普通合伙）亦就此事项出具了信会师报
字[2015]第 250007 号《亿帆鑫富药业股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况
的说明审核报告》。具体差异情况如下：
  标的公司/                                 2014 年度
  上市公司        实际盈利数       预测盈利数           差异数        利润实现比例
  亿帆生物             19,085.63      15,215.56            3,870.07         125.43%
  亿帆鑫富             39,102.25      32,427.07            6,675.18         120.59%

    注：1、2014 年度亿帆鑫富预测盈利数假定重组已在 2012 年 1 月 1 日完成，包含了亿
帆鑫富原架构及标的资产 2014 年全年的合并利润。与预测盈利数保持同口径计算，2014 年
亿帆鑫富的实际盈利数包含了亿帆鑫富原架构及标的资产 2014 年全年的利润实现数；2、以
上数据为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润数。

    标的资产和亿帆鑫富 2014 年度实现的净利润均超过了预测数。
    三、盈利预测实现情况核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：承诺人已完成了对标的资产 2014 年的业绩
承诺，亿帆鑫富及标的公司未出现实现的净利润未达到盈利预测报告 80%的情形。




    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆鑫富药业

股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 2014 年盈利预测实现情况之独立财

务顾问核查意见》之签章页）




    项目主办人：
                        沈敏明                   刘铮宇




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                      2015 年 1 月 29 日




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