申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
亿帆鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二〇一五年二月
独立财务顾问声明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）接受亿帆鑫富药业股
份有限公司（以下简称“亿帆鑫富”）的委托，担任其 2014 年发行股份购买资产
暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及深圳证券交易所相关法规要求，申银万国需对亿帆鑫富进行持续督
导并出具独立财务顾问持续督导意见。
根据《关于核准申银万国证券股份有限公司发行股票吸收合并宏源证券股份
有限公司的批复》（证监许可[2014]1279 号文）以及中国证监会的相关批复，独
立财务顾问申银万国与宏源证券股份有限公司合并，申银万国作为独立财务顾问
的权利义务由合并重组后的申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申
万宏源”或“本独立财务顾问”）承继。
申万宏源对亿帆鑫富进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督
导意见。
本持续督导意见不构成对亿帆鑫富的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料
的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
公司、上市公司、亿帆鑫富、鑫
指 亿帆鑫富药业股份有限公司
富药业
亿帆生物 指 合肥亿帆生物医药有限公司
亿帆药业 指 合肥亿帆药业有限公司
标的公司 指 亿帆生物和亿帆药业
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、
交易对方 指
张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人
标的资产 指 亿帆生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
本次交易、本次重组、本次重大 上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆
指
资产重组 生物 100%股权和亿帆药业 100%股权
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆鑫
本持续督导意见 指 富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问持续督导意见》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有
《盈利预测补偿补充协议》 指 限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补
充协议》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有
《盈利预测补偿补充协议（二）》 指 限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补
充协议（二）》
上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有
《盈利预测补偿补充协议（三）》 指 限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补
充协议（三）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
申万宏源、本独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
本持续督导意见任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
本次交易系上市公司向自然人程先锋发行股份购买其持有的亿帆生物 100%
股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买其合计持有的亿帆药业 100%股权。
本次交易完成后，亿帆鑫富全资控股亿帆生物和亿帆药业。
（二）相关资产的交付或过户情况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2014 年 9 月 15 日，亿帆生物 100%股权已过户至亿帆鑫富名下，相关工商
变更登记手续已经办理完毕，变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亿帆鑫富 13,015.00 100.00
合 计 13,015.00 100.00
2014 年 9 月 15 日，亿帆药业 100%股权已过户至亿帆鑫名下，相关工商变
更登记手续已经办理完毕，变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 亿帆鑫富 4,346.43 100.00
合 计 4,346.43 100.00
标的资产已变更登记至亿帆鑫富名下，交易各方已完成了标的资产股权的过
户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
本次交易的标的资产是亿帆生物和亿帆药业 100%股权，不涉及相关债权债
务处理问题。
2、验资情况
2014 年 9 月 15 日，瑞华出具了瑞华验字[2014]34010009 号《验资报告》，
验证确认，截至 2014 年 9 月 15 日止，程先锋等 10 位自然人以亿帆生物和亿帆
药业的股权交易价格人民币 1,746,000,000.00 元认购亿帆鑫富人民币普通股（A
股）219,899,243 股（每股面值 1 元），其中：亿帆生物已于 2014 年 9 月 15 日将
股东由程先锋变更为亿帆鑫富，亿帆药业已于 2014 年 9 月 15 日将程先锋等 10
位自然人股东变更为亿帆鑫富。
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3、新增股份登记及上市情况
2014 年 9 月 18 日，亿帆鑫富就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。亿帆
鑫富向自然人程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李
晓祥、王忠胜和缪昌峰合计发行 219,899,243 股股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册，相关股份已于 2014 年 9 月 30 日上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与亿帆鑫富已完成资产的交付与
过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次重大资产重组已实施完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王
忠胜和缪昌峰承诺：本人保证为鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个人和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承
诺的情况。
（二）股份锁定承诺
程先锋承诺：1、本人取得的鑫富药业股份在下述（1）、（2）孰长期限内不
得转让：（1）自本次发行的股份上市之日起 36 个月内；（2）自本次发行的股份
上市之日起至本人与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。2、
本人因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形
不受上述（1）、（2）孰长期限限制。3、锁定期限届满后，本人将依届时有效的
法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份。
张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪
昌峰承诺：1、自鑫富药业本次发行的股份上市之日起 12 个月内，本人不转让因
本次交易取得的鑫富药业股份；2、在上述锁定期限届满后，本人将依届时有效
的法律和深圳证券交易所的规则转让本人持有的股份。
经核查，本独立财务顾问认为：目前承诺人所持的亿帆鑫富股份处于锁定
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期，该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事项的承
诺
程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王
忠胜和缪昌峰等 10 人对亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事
项承诺如下：1、将敦促亿帆药业尽快与合肥经济技术开发区桃花工业园管理委
员会达成补偿安排，提前做好搬迁准备工作，采取租用其他公司仓库等措施避免
搬迁工作对本次交易和亿帆药业的正常经营活动构成影响；2、如因拆迁工作影
响本次交易和亿帆药业的正常经营活动，导致亿帆药业产生额外支出及（或）损
失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、
王忠胜和缪昌峰等 10 人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向亿帆药业进行
补偿。
亿帆鑫富于 2014 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审
议通过了《关于子公司吸收合并的议案》，会议同意以亿帆生物为主体吸收合并
亿帆药业，吸收合并后，亿帆生物继续存在，亿帆药业依法予以解散注销，亿帆
药业的全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继。截至本持续督导
意见出具日，亿帆生物已完成了工商变更登记手续。
该承诺的承诺人为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张
洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰。亿帆生物吸收合并亿帆药业后，亿帆药业依法
予以解散注销，其全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继，该情
况对承诺人履行该承诺无影响。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承
诺的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
程先锋承诺：1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从
事与上市公司鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的
任何业务。2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将
利用在该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等
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方式保证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与鑫富药业进行同业
竞争。3、在本人控制鑫富药业期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而
给鑫富药业造成的经济损失承担全部赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承
诺的情况。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
程先锋承诺：1、本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的有关规
定，行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产重组完成后，
将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经
营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格
按照有关法律、法规、规范性文件及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》等
有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本承诺函一经正式签署，
即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承
诺的情况。
（六）标的资产业绩的承诺
根据程先锋与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充
协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》和《盈利预测补偿补充协议（三）》，
程先锋对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。具体如下：
经亿帆鑫富和程先锋双方确认，根据瑞华出具的瑞华核字[2014]34010013 号
和瑞华核字[2014]34010016 号盈利预测审核报告，标的资产于利润补偿期间的预
测净利润数分别为：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
预测净利润数 15,215.56 18,056.58 20,450.47
程先锋承诺，利润补偿期间各年（即2014年至2016年期间），标的资产每年
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实际净利润数均不低于同期预测净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数）。否则，程先锋同意按照相关协议的约定实施盈利预测补偿。
该承诺的承诺人为程先锋。亿帆生物吸收合并亿帆药业后，亿帆药业依法予
以解散注销，其全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继，故该承
诺中的标的资产由亿帆生物和亿帆药业变为亿帆生物，该情况对承诺人履行该承
诺无影响，程先锋对标的资产的业绩承诺不变。
标的公司 2014 年度净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后
孰低为计算依据）的情况如下：
实际数 承诺数 完成率
标的资产 19,085.63 15,215.56 125.43%
经核查，本独立财务顾问认为：承诺人已完成了对标的资产 2014 年的业绩
承诺，该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）保证上市公司的法人治理结构与规范运作的承诺
程先锋承诺：在本人控制鑫富药业期间，本人将保障鑫富药业符合中国证监
会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面独立于本人及本人控制的其他企业，保证鑫富药业与本人及本人控制的其
他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承
诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产重组中，瑞华审核了标的公司管理层编制的 2014 年度盈利预
测表及其说明，并出具了瑞华核字[2014]34010013 号、瑞华核字[2014]34010016
号盈利预测审核报告；瑞华审核了亿帆鑫富管理层编制的 2014 年度盈利预测表
及其说明，并出具了瑞华核字[2014]34010019 号备考合并盈利预测审核报告。
亿帆鑫富已在 2014 年年度报告中单独披露了上市公司及相关资产的实际盈
利数和预测数，立信亦就此事项出具了信会师报字[2015]第 250007 号《亿帆鑫
富药业股份有限公司 2014 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》。具体差异情
况如下：
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标的公司/ 2014 年度
上市公司 实际盈利数 预测盈利数 差异数 利润实现比例
亿帆生物 19,085.63 15,215.56 3,870.07 125.43%
亿帆鑫富 39,102.25 32,427.07 6,675.18 120.59%
注：1、2014 年度亿帆鑫富预测盈利数假定重组已在 2012 年 1 月 1 日完成，包含了亿
帆鑫富原架构及标的资产 2014 年全年的合并利润。与预测盈利数保持同口径计算，2014 年
亿帆鑫富的实际盈利数包含了亿帆鑫富原架构及标的资产 2014 年全年的利润实现数；2、以
上数据为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润数。
标的资产和亿帆鑫富 2014 年度实现的净利润均超过了预测数。
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，亿帆鑫富及标的公司未出现实
现的净利润未达到盈利预测报告 80%的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2014 年度主要业务回顾
2014 年，亿帆鑫富在持续加强生产、质量、销售、安全、环保等方面管理
的同时，通过继续深挖技术潜力、严控成本消耗、拓展潜力市场，取得了一定成
效，亿帆鑫富全年医药原料及中间体产品销售同比增长 22.14%，高分子材料产
品销售同比增长 25.40%，医药产品销售同比增长 26.11%。2014 年公司主要业务
情况如下：
1、亿帆鑫富积极组织生产，加强生产管理，确保医药产品质量稳定、可靠。
对原有销售市场进行精细化管理，扩大产品销售覆盖率；对空白市场加大开发力
度，拓展新的销售市场；积极申报相关药品进入国家新版基药目录，扩大产品销
售领域；持续强化产品学术营销，进一步提高产品品牌知名度；加大销售渠道费
用投入，产品销量进一步提升，2014年度国产药品代理销售同比增长139.17%，
特定代理产品销售同比增长36.02%。
2、亿帆鑫富泛酸系列产品在激烈的市场竞争环境下，依旧保持行业龙头地
位。由于无序的市场竞争，2014年D-泛酸钙的市场价格波动较大，市场价格由期
初的高位跌到期末的低位，但2014年仍实现了较好的业绩，其中D－泛酸钙营业
收入同比增长29.55%，泛醇同比增长4.81%。
3、通过积极组织生产，强化管理，控制消耗，提高品质，持续开展技术研
究，不断探索工艺改进和优化，加大国内外的推广力度。亿帆鑫富全年PBS业务
营业收入同比增长126.46%，并实现净利润802.94万元，但仍未满负荷生产。
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（二）2014 年度公司主要财务状况
2014 年度，公司实现营业收入 1,684,984,365.05 元，同比增长 45.48%；归属
上市公司普通股股东的净利润 237,909,176.45 元，同比增长 102.22%，具体情况
如下：
2014年 2013年 本年比上年增减
营业收入（元） 1,684,984,365.05 1,158,213,840.59 45.48%
归属于上市公司普通股股东
237,909,176.45 117,646,246.88 102.22%
的净利润（元）
归属于上市公司普通股股东
的扣除非经常性损益后的净 235,322,616.49 115,215,920.18 104.24%
利润（元）
经营活动产生的现金流量净
139,735,191.77 34,319,558.28 307.16%
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.87 0.54 61.11%
稀释每股收益（元/股） 0.87 0.54 61.11%
加权平均净资产收益率（%） 34.35% 34.09% 0.26%
2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减
资产总额（元） 3,334,689,371.91 673,143,838.48 395.39%
归属于上市公司普通股股东
2,544,162,931.38 385,858,449.87 559.35%
的所有者权益（元）
注：本次重大资产重组涉及反向购买，反向购买下法律上的母公司成为会计上的子公司。
亿帆鑫富合并财务报表以亿帆生物和亿帆药业作为会计上的购买方进行处理，上表 2013 年
度及 2013 年末数为亿帆生物+亿帆药业的模拟合并数，2014 年度数为亿帆生物全年+亿帆鑫
富原架构合并口径 10-12 月数、2014 年末数为重组后架构（亿帆鑫富+亿帆生物）下的合并
数。
经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，亿帆鑫富各项业务的发展状况
良好，业务发展基本符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，切实保证中小股东的权益，
平等对待所有投资者，使他们能够充分行使自己的权利。聘请律师列席股东大会
并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合
法权益。
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（二）关于公司与控股股东
本次重组完成后，上市公司控股股东、实际控制人变更为程先锋。该控股股
东积极参加相关培训，加强对有关控股股东行为规范的法律、法规的学习，严格
规范自己的行为，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上
独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，严格执行董事的选聘程序，
确保公司董事选聘公开、公平、公正、独立。各位董事能够依据《董事会议事规
则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履
行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。董事会下设的专门
委员会，各尽其责，提高了董事会的办事效率。
公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数及构成符合
相关法律、法规和《公司章程》的要求。独立董事中 1 名为会计专业人士，符合
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认
真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高管人员、财务负责
人履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束
公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营
者的收入与企业经营业绩挂钩，2014 年，高级管理人员均认真履行了工作职责，
较好地完成了经营管理任务。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强
与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动
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公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等
的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司董事会秘书负责
信息披露工作，并指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和
网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：亿帆鑫富根据《公司法》、《证券法》和中
国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理
结构，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制
度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购
买资产暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与
已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆鑫富药业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见》之签
章页）
项目主办人：
沈敏明 刘铮宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015 年 2 月 5 日
