亿帆鑫富药业2014年年度股东大会法律意见书


                      安徽天禾律师事务所

              关于亿帆鑫富药业股份有限公司

                     2014 年年度股东大会

                           之法律意见书

                                                   天律证字 2015 第 00029 号




致：亿帆鑫富药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《亿帆鑫富药业股份有限公司公
司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受亿帆
鑫富股份有限公司（下称“亿帆鑫富”或“公司”）委托，指派王炜、史山山律
师（下称“天禾律师”）出席公司 2014 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），
对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。

    本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现
行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告
并依法对所出具的法律意见书承担责任。

    天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序
                                亿帆鑫富药业2014年年度股东大会法律意见书

    （一）亿帆鑫富已于 2015 年 1 月 29 日召开公司第五届第二十六次董事会，
通过了关于召开公司 2014 年年度股东大会的议案，本次股东大会由公司董事会
负责召集。

    （二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15 日前刊登在中国
证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。

    （三）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2015 年 2 月 27 日上午 9：30 至 11：30，下午 1：00 至 3：00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 2 月 26 日下午 3：00，结束时
间为 2015 年 2 月 27 日下午 3：00。

    （四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于 2015 年 2 月 27 日下午 2:30
在浙江杭州临安锦城街道琴山 50 号公司综合办公楼会议室。经天禾律师核查，
本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。

    据此，天禾律师认为，亿帆鑫富本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人
资格合法有效。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）股东及股东代表

    经天禾律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 5 名，代表股
份数为 210,013,407 股，占公司股份总数约 47.6957%；根据深圳证券信息有限公
司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共
5 名，代表股份数 27,000 股，占公司股份总数约 0.0061%，通过网络投票系统进
行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

    （二）出席及列席现场会议的其他人员

    除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会
的还有公司董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。

    天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范
                             亿帆鑫富药业2014年年度股东大会法律意见书

性文件和《公司章程》的有关规定。

   三、本次股东大会的表决程序

   （一）表决程序

   本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案
进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司
章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布
了表决结果。

   （二）审议事项

   本次股东大会审议的事项与亿帆鑫富公告的《亿帆鑫富药业股份有限公司关
于召开 2014 年年度股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项由
公司第五届董事会第二十六次会议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进
行了公告。

   （三）表决结果

   根据本次股东大会的表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

   1、《公司 2014 年度董事会工作报告》

   2、《公司 2014 年度监事会工作报告》

   3、《公司 2014 年度财务决算报告》

   4、《公司 2014 年度利润分配预案》

   5、《公司 2014 年年度报告》

   6、《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

   7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机
                             亿帆鑫富药业2014年年度股东大会法律意见书

构的议案》

   8、《关于公司向银行申请授信额度的议案》

   9、《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》

   经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

   四、结论意见

   综上所述，天禾律师认为：亿帆鑫富本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通
过的决议合法、有效。

   （以下无正文）
                               亿帆鑫富药业2014年年度股东大会法律意见书

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于亿帆鑫富药业股份有限公司 2014 年
年度股东大会之法律意见书》签署页）




本法律意见书于 2015 年 2 月 27 日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。




   安徽天禾律师事务所                 负 责 人 ： 张晓健



                                     经办律师： 王      炜



                                                   史山山