证券代码：002019            证券简称：亿帆鑫富         公告编号：2015-079


                     亿帆鑫富药业股份有限公司
 关于拟参与设立特色原料药和特色制剂产品并购投资基金
                           暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    为了抓住医药行业改革整合的契机，为产业链延伸作好准备，亿帆鑫富药业
股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东程先锋先生及达孜县中钰健康
创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中钰创投”）共同发起设立特色原料
药和特色制剂产品并购投资基金。
    根据《股票上市规则》相关规定，由于共同投资方之一程先锋先生为本公司
控股股东，因此本公司拟参与设立特色原料药和特色制剂产品并购投资基金的行
为构成关联交易。公司董事会在审议《关于拟参与设立特色原料药和特色制剂产
品并购投资基金暨关联交易的议案》时，关联董事程先锋先生回避表决。独立董
事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表独立意见。
    根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项交易尚须获得股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人程先锋先生将放弃在股东大会上对
该议案的投票权。
    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       一、其他共同投资方介绍
       （一）程先锋，身份证号码为340*************17，住址为安徽省肥西县紫
蓬山旅游开发区。
    关联关系：本公司控股股东。
    （二）中钰创投情况介绍（与公司无关联关系）
       1、公司名称：达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）
    2、注册地址：达孜县工业园区
    3、执行事务所合伙人：禹勃
    中钰创投是由中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）控
股设立负责基金管理运营的有限合伙企业，中钰资本是中国大陆第一家秉承“全
球视野，中国机会”，专注于中国医药医疗等大健康领域的并购、股权债权投资、
融资、顾问业务，以及中国医药医疗圈顶级财富管理的专业金融投行服务机构。
    中钰资本是由国内最具行业前瞻性战略眼光的一批专业人士共同发起成立
的的医药医疗行业领域投资公司。中钰资本精英团队多年来系统投资中国医疗医
药近百家，行业布局前瞻，资源深厚。2013 年，中钰资本被评为“2013 年度新
锐医疗健康产业投资机构”；2014 年，当选为“2014 年医药健康行业最佳投资机
构 TOP5”；2015 年，荣登投中中国最佳中资私募股权投资机构 Top30 第 13 名和
获得最佳投资人等荣誉。截至目前，中钰资本已成功设立运营十几支医药医疗股
权投资基金和并购基金。
    二、本次并购基金公司拟投资情况
    公司投资 2 亿元人民币共同发起设立特殊原料药并购基金，全部为自有资金
投资。
    三、本次拟参与设立的并购基金的情况
    1、合作模式
    由公司、程先锋先生和中钰创投共同发起亿帆鑫富中钰特色原料药和特色制
剂产品并购投资基金（有限合伙）（以下简称“亿帆特色产品投资基金”或“投
资基金”或“基金”，名称以工商局核准为准），作为公司产业并购整合的平台，
推进公司快速做大做强。
    2、设立规模
    1）投资基金的出资总额（即全体合伙人对亿帆特色产品投资基金的出资总
额）为人民币 10 亿元。投资基金存续期为 5 年，前两（2）年为投资期，后三
（3）年为退出期，若实现提前退出且投资项目全部获得变现，经全体合伙人决
议同意，可以提前解散本有限合伙企业；期限届满的，经全体合伙人决议同意，
可以延长一年，最高不超过二年。
    2）中钰创投作为投资基金的普通合伙人（GP），出资人民币 200 万元，占
投资基金出资总额的 0.2%。
    3）公司作为投资基金的有限合伙人，出资人民币 20,000 万元，占投资基金
出资总额的 20%。
    4）程先锋先生作为投资基金的有限合伙人，出资人民币 5,000 万元，占投
资基金出资总额的 5%。
    5）投资基金其余 74.80%的出资，由中钰创投负责募集。投资基金的其他出
资人作为有限合伙人（以下统称“募集有限合伙人”），可以是法人、投资基金或
其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人的合法投资
主体。
    拟认缴出资情况构成如下表：
    出资主体               性质      认缴出资额（万元）    出资比例
    中钰创投            普通合伙人         200              0.20%
    亿帆鑫富            有限合伙人        20,000            20.00%
     程先锋             有限合伙人         5,000            5.00%

募集有限合伙人          有限合伙人        74,800            74.80%
                 合计                     100,000          100.00%
    6）投资注册地址拟在西藏拉萨、安徽合肥或其他地区中选择。
    3、投资方向
    投资范围限于符合亿帆鑫富经营战略的特色原料药及药用中间体、特色制剂
品种、小宗原料药及药用中间体等医药企业。主要方式为并购、新建、合作经营、
托管。
    投资限制：
    不得投资于其他类型的股权投资基金或并购基金；不得对外提供资金、财务
资助及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融
衍生品等投资；不得对外借款进行投资；不得用于赞助、捐赠等支出；不得开展
可能导致甲方违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营

活动。

    4、经营管理
   1）投资基金的具体投资管理业务由中钰创投作为管理人进行管理。投资基
金成立后，全体合伙人共同委托中钰创投作为投资基金的执行合伙人，负责投资
基金的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管
理及投资项目退出等工作。
    2）投资基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与
其签署相关托管协议，托管费按相关托管协议执行。
    投资基金托管人根据相关托管协议和有关法律法规的规定，对投资基金的投
资对象、资产的核算、资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、托管人报酬
的计提和支付、收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。
    3）投资基金设立投资决策委员会，负责对投资基金的项目投资与退出变现
事项作出决策。该委员会由 5 名委员组成，其中中钰创投推荐 2 名，亿帆鑫富
推荐 1 名，另外 2 名由亿帆鑫富和中钰创投共同推荐。基金重大事项须有 3 名
及以上委员表决同意方能通过。
    四、本次投资的目的和存在的风险
    1、本次投资的目的
    公司与中钰创投共同设立投资基金，目的是进一步提高公司投资能力，抓住
市场发展机遇，加快产业链延伸；基于公司的行业经验，充分利用中钰创投的专
业投资团队和融资渠道，进一步放大投资能力， 为公司未来发展储备更多并购
标的，提高公司综合竞争能力。
    2、本次投资存在的风险
    1）并购实施前存在着战略决策风险、 并购目标选择错误的风险；并购实施
过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程
中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。
    2）不能按时、足额募集出资额的风险。中钰创投在医药行业及基金募集、
投资、管理等方面具有丰富的经验，对此类风险具有较强的防控能力。
    五、本次投资对公司的影响
    本次投资短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并
购优质项目，加快产业布局，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和巩
固公司在医药行业的领先地位。
    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 3,000
万元（截至披露日，实际发生额 300 万元）。
    特此公告。


                                            亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
                                                             2015年8月25日