证券代码：002019 证券简称：亿帆鑫富 公告编号：2015-093
亿帆鑫富药业股份有限公司
关于收购沈阳澳华制药有限公司100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1. 交易基本情况
亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公
司合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称“亿帆生物”）于 2015 年 12 月 10 日
与自然人方冰先生、肖红女士和沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司（以下简称“浩
霖医疗”）签订了《股权转让协议书》，以自有资金 7,142 万元受让方冰先生、
肖红女士和浩霖医疗合计持有沈阳澳华制药有限公司（以下简称“澳华制药”、
“目标公司”）100%的股权。本次交易完成后公司将持有澳华制药 100%股权，
澳华制药将成为公司的全资孙公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2．审批程序
本次交易经公司第五届董事会第三十八次（临时）会议审议通过。
二、交易对方的基本情况
1．本次交易出让方基本情况
出让方一：方冰，身份证号码为 210************315*，住址为沈阳市皇姑
区，持有澳华制药 64.8%股权（出资额 1360.8 万元）。
出让方二：肖红，身份证号码为 210*************316*，住址为沈阳市皇
姑区，持有澳华制药 7.2%股权（出资额 151.2 万元）。
出让方三：
公司名称：沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：成立日期：2015 年 9 月 24 日
营业执照注册号：330214000061523
经营范围：一般经营项目：医药投资、实业投资、投资管理。
浩霖医疗持有澳华制药 28%股权（出资额 588 万元）。
公司未发现方冰先生、肖红女士和浩霖医疗与本公司及本公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系以及其他可能或已经造
成本公司对其利益倾斜的其他关系。
2．本次交易受让方基本情况
公司名称：合肥亿帆生物医药有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口
法定代表人：程先锋
注册资本：13,015 万元
成立日期：2003 年 11 月 26 日
营业执照注册号：340123000004841
经营范围：生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中
成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物
制品、精神药品（限第二类）批发（许可证有效期至 2019 年 5 月 6 日）；预包装
食品批发（许可证有效期至 2015 年 11 月 12 日）；化工原料与产品（不含危险品）、
包装材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技
术除外）
3．其他说明
本次交易出让方与受让方、本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次拟购买的资产为澳华制药 100%股权。
1．标的公司基本信息
企业名称：沈阳澳华制药有限公司
注 册 号：210500400008406
住 所：本溪经济技术开发区香槐路 118 号
注册资本：2,100 万元
法定代表人：方冰
公司类型：有限责任公司
成立日期：1992 年 07 月 08 日
经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药（甲钴胺）药用辅料（淀粉丸芯、蔗糖
丸芯、微晶纤维素丸芯）开发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。
2．股东名称及出资比例
（1）本次转让前，标的公司股东及出资情况：
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
方冰 1,360.8 64.8%
肖红 151.2 7.2%
沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司 588 28%
（2）本次转让后，标的公司股东及出资情况：
股东姓名 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合肥亿帆生物医药有限公司 2,100.00 100.00
合计 2,100.00 100.00
方冰先生、肖红女士和浩霖医疗均同意本次股权转让事项，并同意在正式股
权转让协议签署之日的同时，形成股权转让的股东会决议。
3．标的公司主要财务数据
澳华制药最近一年一期的主要财务数据如下（其中截至 2015 年 9 月 30 日数
据未经审计）：
金额单位：人民币元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 96,085,879.46 87,112,385.62
负债总额 60,381,744.66 45,295,774.18
应收款项总额 20,800,821.56 10,291,947.00
净资产 35,704,134.80 41,816,611.44
营业收入 28,156,702.88 41,403,525.46
营业利润 -3,513,125.06 -3,581,145.39
利润总额 -4,531,770.56 -2,726,482.80
净利润 -6,112,476.64 -2,726,482.80
经营活动产生的现金
5,531,366.69 12,251,345.15
流量净额
4. 标的资产的评估情况
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）对亿帆
生物拟收购澳华制药 100%股权所涉及的澳华制药股东全部权益进行了评估，根
据天健兴业出具的评估基准日为 2015 年 7 月 31 日的《合肥亿帆生物医药有限公
司拟收购沈阳澳华制药有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2015]第 1064
号，以下简称“《股权项目评估报告》”），评估结果如下：
（一）收益法评估结果
经采用收益法对澳华制药股东全部权益价值进行评估，评估后的股东全部权
益价值为 7,152.66 万元，较澳华制药在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的净资产账
面值 3,567.09 万元，增值 3,585.57 万元，增值率为 100.52%。
（二）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，澳华制药总资产账面价值为 9,811.04 万元，评估价值为
10,301.97 万元，增值额为 490.93 万元，增值率为 5.00%；总负债账面价值为
6,243.94 万元，评估价值为 6,243.94 万元，无增减值；净资产账面价值为 3,567.10
万元，评估价值为 4,058.03 万元，增值额为 490.93 万元，增值率为 13.76 %。
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 2,816.75 3,356.91 540.16 19.18
非流动资产 6,994.29 6,945.06 -49.23 -0.07
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 4,165.29 4,677.72 512.43 12.30
在建工程 572.06 - 572.06 -100.00
无形资产 2,256.94 2,267.34 10.40 0.46
2,256.94 2,267.34 10.40 0.46
无形资产-土地使用权
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
递延所得税资产 - - -
资产总计 9,811.04 10,301.97 490.93 5.00
流动负债 6,243.94 6,243.94 - -
非流动负债 - - -
负债总计 6,243.94 6,243.94 - -
净资产 3,567.10 4,058.03 490.93 13.76
（3）最终评估结论
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关
负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评
估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
澳华制药作为医药生产企业，其历史年度持续亏损，后续企业收入的扩张，
现澳华制药与亿帆鑫富建立战略合作关系，后期主要借助于亿帆鑫富的销售渠
道，该部分收益在资产基础法中难以反应。综上所述，故认为收益法的评估结果
不仅反映了可确指资产的价值，而且反映了产品订单、销售渠道、管理团队的价
值，因此选定收益法评估结果作为最终评估结论。即，本次评估的澳华制药在基
准日 2015 年 7 月 31 日的股东全部权益价值为 7,152.66 万元。
四、交易协议的主要内容
甲方：即协议的受让方，指合肥亿帆生物医药有限公司。
乙方一：即协议的出让方，指自然人方冰，系目标公司的现有合法股东，持
有标的公司64.8%股权（出资额1,360.8万元）。
乙方二：即协议的出让方，指自然人肖红，系目标公司的现有合法股东，持
有标的公司7.2%股权（出资额151.2万元）。
丙方：指沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司，系目标公司的现有合法股东，持
有标的公司28%股权（出资额588万元）。
1、转让标的
本次转让标的为乙方一、乙方二、丙方合计持有的目标公司全部股权（占目
标公司100%股权）转让给甲方。股权转让完成后乙方一、乙方二和丙方不再持
有目标公司股权，甲方行使目标公司的股东权利、履行股东义务。
2、转让价格
依据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的《合肥亿帆生物医药有限公
司拟收购沈阳澳华制药有限公司100%股权项目评估报告》（文号：天兴评报字
（2015）第1064号），截至评估基准日（2015年7月31日），目标公司股东全部权
益价值为7,152.66万元。经各方充分协商后确定标的股权的转让价格为人民币
7,142万元。乙方、丙方向甲方转让标的股权具体情况如下：
序号 转让方名称 转让出资额 股权比例 转让价款
1 方冰 1,360.8 万元 64.8% 4,628 万元
2 肖红 151.2 万元 7.2% 514 万元
3 沈阳浩霖医疗器械商贸有限公司 588 万元 28% 2,000 万元
合 计 2,100 万元 100% 7,142 万元
协议各方同意，截至评估基准日（2015年7月31日），目标公司的应收账款、
其他应收款及应付账款、由乙方一享有或负责清偿。目标公司的应收账款及其他
应收款回款后应用于清偿目标公司的应付账款。
3、转让款支付方式
（1）首期款
本协议签订并生效之日起10个工作日，股权转让工商变更登记前，甲方以银
行转账方式向乙方和丙方支付首期股权转让款共计人民币2,242万元（其中乙方
一为人民币1,452万元，乙方二为人民币162万元，丙方为人民币628万元）。
（2）二期款
在本次股权转让完成工商变更登记后10个工作日前甲方以银行转账方式向
乙方和丙方支付第二期股权转让款共计人民币4,000万元（其中乙方一为人民币
2,276万元，乙方二为人民币352万元，丙方为人民币1,372万元）。
（3）与业绩承诺相关的股权转让款支付
1）乙方一向甲方承诺目标公司在2016年和2017年分别实现净利润800万元和
1,200万元（以经双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的结果
为准，并以扣除非经常性损益前后孰低的数额为准）。
2）经甲方与乙方一协商，同意由乙方一以股权转让款900万元作为担保。如
目标公司2016年度实现净利润800万元，则在目标公司审计报告出具之日起5个工
作日内向乙方一支付360万元股权转让款；如目标公司2017年度实现净利润1,200
万元，则在目标公司审计报告出具之日起5个工作日内向乙方一支付540万元股权
转让款。
3）如目标公司在2016年和2017年未能完成净利润指标，则按照未能完成数
相应扣减应付给乙方一的股权转让款，如扣减部分与净利润指标之间仍有差额
的，甲方可以要求乙方一另行补足。
4）业绩承诺相关事项
①股权转让完成后，在2015年12月31日前甲方承诺由目标公司偿还完毕银行
贷款2,290万元。
②鉴于收购完成后目标公司原料药提取及供应工作由甲方下属企业负责，目
标公司提前2个月向甲方下属企业提交原料药前提取计划，甲方承诺将及时按照
计划完成提取工作并供应给目标公司。
③鉴于收购完成后甲方负责目标公司的销售工作，以2015年为基础，甲方承
诺目标公司2016年和2017年的销售数量增长情况如下：
2016年的承诺销售数量不低于2015年实际销售数量的120%；以2016年承诺
销售数量为基础（即2015年实际销售数量的120%），2017年的承诺销售数量不低
于2016年承诺销售数量的130%。
如2016年实际销售数量超过承诺销售数量，则超过部分可作为2017年实际销
售数量的一部分。
④乙方有权在业绩承诺期要求查阅目标公司包括会计账簿、财务资料、生产
经营相关信息等资料。
⑤发生不可抗力（如地震、台风、洪水、疫情或其他自然灾害，战争、骚乱
等社会性事件）原因导致业绩承诺受到影响无法足额完成，双方根据公平原则结
合实际发生的情况减轻或免除乙方一的业绩补偿责任。
（4）与目标公司GMP改造有关的股权转让款支付
经各方协商一致，目标公司已投入GMP改造费用由甲方以股权转让款形式
支付给乙方一，具体数额以股权变更登记日为基准日进行专项审计后确定的
GMP改造实际支出数额为准。
4、过渡期间及损益归属
（1）自资产评估基准日至股权变更登记日当月末最后一天为过渡期间，过
渡期间标的公司产生的盈利或亏损由乙方一享有或承担。
（2）过渡期间，乙方一承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标
的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，
并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（3）过渡期间的损益由标的公司聘请的审计机构进行专项审计，如过渡期
间产生亏损，则由标的公司从应付乙方一的欠款中相应扣减。
五、收购资产的目的和对公司的影响
澳华制药是一家研发、生产、销售为一体的综合性制药企业，拥有治疗皮肤
病、心脑血管病、胃肠病等药品批准文号32个，其中独家品种、独家剂型产品3
个。全国独家产品皮敏消胶囊是国家三类新药、国家二级中药保护品种，拥有国
家专利，曾获中国首届专利新技术新产品博览会银奖；是治疗急慢性荨麻疹及湿
疹的口服特效药产品，疗效可靠；改善了中国市场皮肤病外用药较多，而内服药
较少的现状。公司长期与沈阳药科大学合作，拥有国内领先的缓控释技术及平台。
本次收购澳华制药，公司可以立足于目前澳华制药的生产能力、药品批件等
资源，丰富公司致力打造的皮肤科等产品线，利用公司广阔的销售渠道与市场推
广能力，互相取长补短，来实现未来年期的销售增长。
本次交易由公司自有资金支付，受让股权的交易金额为7,142万元，占上市
公司2014年度经审计总资产的2.14%。此次股权收购不会影响公司现金流的正常
运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在
不利影响。
六、备查文件
1．《第五届董事会第三十八次（临时）会议决议》
2．《股权转让协议书》
3．《沈阳澳华制药有限公司审计报告》
4．《合肥亿帆生物医药有限公司拟收购沈阳澳华制药有限公司 100%股权项
目评估报告》
特此公告。
亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
2015年12月11日
