亿帆鑫富2015年第五次临时股东大会法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于亿帆鑫富药业股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会
之法律意见书
天律证字 2015 第 00429 号
致：亿帆鑫富药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《亿帆鑫富药业股份有限公司公
司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，安徽天禾律师事务所接受亿帆
鑫富药业股份有限公司（下称“亿帆鑫富”或“公司”）委托，指派王炜、邬成
桂律师（下称“天禾律师”）出席公司 2015 年第五次临时股东大会（下称“本
次股东大会”），对本次股东大会相关事项进行见证，并出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对有关本次股东大会事实的了解及对我国现
行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告
并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）亿帆鑫富已于 2015 年 12 月 10 日召开公司第五届董事会第三十八次
会议，通过了《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会
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由公司董事会负责召集。
（二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15 日前刊登在中国
证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。
（三）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为 2015 年 12 月 28 日上午 9：30 至 11：30，下午 1：00 至 3：00；通过深圳证
券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年 12 月 27 日下午 3：00 至 2015
年 12 月 28 日下午 3：00 期间的任意时间。
（四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于 2015 年 12 月 28 日上午
9:00 在安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口合肥亿帆生物
医药有限公司办公楼会议室召开。经天禾律师核查，本次股东大会现场会议召开
的实际时间、地点，与股东大会会议通知的内容一致。
据此，天禾律师认为，亿帆鑫富本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人
资格合法有效。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
（一）股东及股东代表
经天禾律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 6 名，代表股
份数为 276,169,663 股，占公司股份总数约 62.7203%；根据深圳证券信息有限公
司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共
4 人，代表股份数 11,400 股，占公司股份总数约 0.0026%，通过网络投票系统进
行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。本次股东大会
参加投票的中小投资者及股东授权委托代表共计 7 人（其中参加现场投票的 3 人，
参加网络投票的 4 人），代表有表决权的股份数为 14,600,314 股，占公司股份总
数的 3.3158%。
（二）出席及列席现场会议的其他人员
除股东及股东代表出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大会
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的还有公司董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。
天禾律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序
（一）表决程序
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场记名投票与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案
进行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司
章程》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有
限公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的
表决结果。监票人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布
了表决结果。
（二）审议事项
本次股东大会审议的事项与亿帆鑫富公告的《亿帆鑫富药业股份有限公司关
于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议
事项由公司第五届董事会第三十八次会议提出，审议事项以提案形式与会议通知
一并进行了公告。
（三）表决结果
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、审议《关于收购四川天联药业有限公司 100%股权的议案》。
表决结果：同意 276,171,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9966%；反
对 600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%；弃权 8,700 股（其中，因未投
票默认弃权 2,400 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0032%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,591,014 股，占
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出席会议中小股东所持股份的 99.9363%；反对 600 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0041%；弃权 8,700 股（其中，因未投票默认弃权 2,400 股），占出席会议中小股
东所持股份的 0.0596%。
2、审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。
表决结果：同意 276,174,163 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9975%；反
对 600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%；弃权 6,300 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0023%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,593,414 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9527%；反对 600 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0041%；弃权 6,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0432%。
3、审议《关于公开发行公司债券方案的议案》。
（1）发行规模
表决结果：同意 276,169,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票
默认弃权 5,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,589,014 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9226%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0774%。
（2）债券期限
表决结果：同意 276,169,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票
默认弃权 5,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%。
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其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,589,014 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9226%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0774%。
（3）债券利率及确定方式
表决结果：同意 276,169,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票
默认弃权 5,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,589,014 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9226%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0774%。
（4）发行方式
表决结果：同意 276,169,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票
默认弃权 5,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,589,014 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9226%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0774%。
（5）发行对象
表决结果：同意 276,169,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票
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默认弃权 5,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,589,014 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9226%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0774%。
（6）募集资金用途
表决结果：同意 276,169,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票
默认弃权 5,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,589,014 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9226%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0774%。
（7）本次债券增信措施
表决结果：同意 276,169,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票
默认弃权 5,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,589,014 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9226%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0774%。
（8）赎回或回售条款
表决结果：同意 276,169,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%；反
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对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票
默认弃权 5,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,589,014 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9226%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0774%。
（9）发行债券的上市
表决结果：同意 276,169,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票
默认弃权 5,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,589,014 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9226%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0774%。
（10）偿债保障措施
表决结果：同意 276,169,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票
默认弃权 5,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,589,014 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9226%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0774%。
（11）决议的有效期
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表决结果：同意 276,169,763 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9959%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票
默认弃权 5,000 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0041%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,589,014 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9226%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的
0.0000%；弃权 11,300 股（其中，因未投票默认弃权 5,000 股），占出席会议中小股东
所持股份的 0.0774%。
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事
宜的议案》 。
表决结果：同意 276,174,163 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9975%；反
对 600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0002%；弃权 6,300 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0023%。
其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,593,414 股，占
出席会议中小股东所持股份的 99.9527%；反对 600 股，占出席会议中小股东所持股份
的 0.0041%；弃权 6,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所
持股份的 0.0432%。
经核查，天禾律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，天禾律师认为：亿帆鑫富本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通
过的决议合法、有效。
（以下无正文）
亿帆鑫富2015年第五次临时股东大会法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于亿帆鑫富药业股份有限公司 2015 年
第五次临时股东大会之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2015 年 12 月 28 日签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人 ： 张晓健
经办律师： 王 炜
邬成桂
