亿帆鑫富：2015年度独立董事述职报告（刘梅娟）2016-03-31
亿帆鑫富药业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
2015年度，本人作为亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规规章和公
司《独立董事工作制度》的规定办事，诚信、勤勉、忠实地履行职责，积极维护
公司利益和股东合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2015年度履职情况
报告如下：
一、参加会议情况
2015年，本人参加公司会议情况如下：
1．出席董事会会议情况
2015年度，公司共召开13次董事会，其中现场会议1次、通讯表决会议12次，
本人均亲自参加，无缺席情况。2015年度，本人对董事会各项议案均无异议，都
投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
2．出席股东大会情况
2015年度，公司共召开6次股东大会，本人均亲自列席了会议，并在2014年
年度股东大会上作了述职报告。
3．出席董事会下属委员会会议情况
2015年度，公司召开审计委员会5次，其中现场会议2次、通讯表决会议3次；
本人均亲自参加，无缺席情况，对所有议案均认真审议。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人作为公司独立董事，对公
司2015年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对外担保等事项发
表了事前认可意见和独立意见。
序号 发表时间 具体事项 意见类型
1 2015-01-31 对第五届董事会第二十六次会议相关事项发表了独立 同意
意见
对第五届董事会第二十八次（临时）会议上公司使用自
2 2015-05-04 同意
有资金购买理财产品的独立意见
对第五届董事会第二十九次（临时）会议上《关于转让
3 2015-05-22 杭州鑫富节能材料有限公司股权和债务重组的议案》发 同意
表了独立意见
对第五届董事会第三十次（临时）会议有关议案发表了
4 2015-05-30 独立意见；关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业 同意
投资公司暨关联交易发表了事前认可意见
对第五届董事会第三十二次（临时）会议上《关于继续
5 2015-07-04 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表 同意
了独立意见
对第五届董事会第三十三次（临时）会议上《亿帆鑫富
药业股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）》
6 2015-07-11 同意
及《亿帆鑫富药业股份有限公司 2015 年第一期员工持
股计划（摘要）》发表了独立意见
对第五届董事会第三十六次会议有关议案发表了独立
意见；对控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担
7 2015-08-25 保情况作专项说明和独立意见；对拟参与设立特色原料 同意
药和特色制剂产品并购投资基金暨关联交易发表了事
前认可意见
对第五届董事会第三十八（临时）会议有关议案发表了
8 2015-12-11 同意
的独立意见
报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、
反对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下：
（一）2015 年 1 月 29 日，在公司召开的第五届董事会第二十六次会议上，
对会议相关事项发表了以下独立意见：
1.对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况出具的专项说明的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监会[2005]120 号）等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独立
董事的职责，公司独立董事对公司 2014 年度对外担保情况以及与关联方的资金
往来情况进行了认真负责的核查，并发表以下独立意见：
（1）关于对外担保事项：
经认真核查，公司能认真贯彻执行国家法律法规及规定，报告期内没有发生
为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期末，截至公告日，公司及子公司之间累计担保金额总额为人民币 0.4
亿元，担保总额占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东净资产
的 1.57%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保。经
核查，公司对外担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所
关于上市公司对外提供担保的有关规定，且在签订担保协议的同时与杭州鑫富节
能材料有限公司签订了反担保协议。
（2）关于公司与关联方资金往来事项：
报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
2.对续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度审计机构发表独立意见如下：
（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资
格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质
和专业水平，我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德的行为，也未发现
本公司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
（2）公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合法律法规及
公司制度的相关规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年度审计机构。
3.对公司 2014 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)、《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为
公司的独立董事，对《亿帆鑫富药业股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》
发表独立意见如下：
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在日常经营管理中
能够得到较好执行。经审阅，我们认为《亿帆鑫富药业股份有限公司2014年度内
部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意该报告。
希望公司继续加强内部控制制度的执行力度，强化投资管理，降低投资风险。
4.对公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
公司2014年末可供分配的利润虽为正数，考虑到公司日常经营需要，2015
年度资金需求较大，我们认为公司董事会提出的2014年度不进行利润分配，也不
进行资本公积转增股本的方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定，不存在
故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2014年度利润分
配方案，此利润分配预案符合公司实际，同意将该预案提交公司2014年年度股东
大会审议。
5.对公司 2015 年度继续开展远期外汇交易的独立意见
公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期
外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率
波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定
了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针
对性风险控制措施是可行；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使用
自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规规
范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按相
关规定程序履行。 综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。
6.关于公司合并报表范围内担保额度的独立意见
公司为合并报表范围内的公司提供保证担保，是为了支持和保证子（孙）公
司正常的生产经营和资金使用，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益，公
司对其担保不会损害公司及股东的利益。上述担保行为履行了必要的决策程序，
符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们
同意本次担保计划。
（二）2015 年 4 月 29 日，在公司召开的第五届董事会二十八次（临时）会
议会议上，对公司使用自有资金购买理财产品的独立意见
本次使用公司自有闲置资金购买理财产品事项的审议、表决程序符合相关法
律法规和《公司章程》的有关规定。公司合并报表范围内的公司使用不超过人民
币 8 亿元自有闲置资金购买保本型理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，
增加自有资金收益，不会对公司合并报表范围内的公司生产经营造成不利影响，
符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们
同意公司合并报表范围内的公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品事项。
（三）2015 年 5 月 19 日，在公司召开的第五届董事会第二十九次（临时）
会议上对《关于转让杭州鑫富节能材料有限公司股权和债务重组的议案》发表
了独立意见
①本次关于转让杭州鑫富节能材料有限公司股权和债务重组事项的审议、表
决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
②鑫富节能自创立以来持续亏损，偿债能力不强，已经资不抵债，本次对鑫
富节能的债务重组方案，鑫富节能已用部分资产抵偿所欠上市公司的债务，上市
公司收回的资产为5,464,990.83元，减少了部分损失。考虑到鑫富节能的实际状
况，本次对其豁免的债务为13,526,546.04元，并确定转让上市公司持有鑫富节能
57.14％股权的转让价格为0元，符合实际情况，尽早对不良资产的处置更有利于
企业的健康发展。本次股权转让后，鑫富节能不再纳入上市公司的合并报表范围，
可避免鑫富节能对公司造成更大的损失，公司的资产质量和盈利能力都将进一步
提高，有利于公司集中力量发展主业，符合公司利益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将鑫富节能股权进行转让和债务重组。
（四）2015年5月29日，在公司召开的第五届董事会第三十次（临时）会议
上发表了独立意见，对公司与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨
关联交易发表了事前认可意见，具体如下：
1. 事前认可意见
公司本次投资设立医疗健康产业投资公司，符合公司发展战略，有利于增强
上市公司的盈利能力。考虑到医疗健康产业目前的行业政策具有一定的不确定
性，尤其是医疗机构体制改革具体操作层面尚缺乏统一的法规政策支撑，同时医
疗健康产业还具有投资周期长、流动性较低等特点，故投资公司在成立初期存在
收益不确定性和一定的风险。为了有效保障上市公司资金安全和广大中小投资者
的利益，同时为充分发挥上市公司的品牌效应与控股股东程先锋先生的资金优
势、投资经验，实现多方共赢，本次公司与控股股东共同投资行为，不存在损害
公司及股东利益。
因此，我们认为本次公司与控股股东程先锋先生共同投资设立医疗健康产业
投资公司行为构成关联交易，并同意将《关于与控股股东共同投资设立医疗健康
产业投资公司暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2. 独立意见
（1）对《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易
的议案》的独立意见
①公司《关于与控股股东共同投资设立医疗健康产业投资公司暨关联交易
的议案》在提交董事会审议时，已经我们事前认可。
②公司本次投资设立医疗健康产业投资公司，符合公司发展战略，有利于
促使推动公司实现较高的资本增值收益，增强上市公司的盈利能力，同时可在一
定程度延伸上市公司产业链结构，拓展医疗服务资源，与上市公司的医药生产、
销售业务产生协同效应。鉴于投资公司在成立初期存在收益不确定性和一定的风
险，本次上市公司与控股股东共同投资，有利于发挥上市公司及控股股东的各自
优势，也有利于保障公司资金安全和广大中小投资者的利益。
③本次公司与控股股东共同投资行为构成关联交易，公司董事在审议该事
项时，关联董事回避了表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表
决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股
东利益的行为。我们同意本次关联交易。
（五）2015年7月3日，在公司召开的第五届董事会第三十二次（临时）会
议上对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独
立意见
通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，我们认为公司继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费
用，符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法
律、法规及公司制度的相关规定。我们同意公司使用9,000万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用时间自公司第五届董事会第三十二次（临时）会议批准之
日起（即2015年7月3日起），使用期限不超过12个月。
（六）2015年7月10日，在公司召开的第五届董事会第三十三次（临时）会
议上对《亿帆鑫富药业股份有限公司2015年第一期员工持股计划（草案）》及
《亿帆鑫富药业股份有限公司2015年第一期员工持股计划（摘要）》发表了独
立意见
①公司2015年员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
②公司实施2015年员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激
励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
③本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则
上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
综上所述，我们一致同意公司实施2015年员工持股计划。
（七）2015 年 8 月 21 日，在公司召开的第五届董事会第三十六次会议上，
对会议有关议案发表了独立意见；对控股股东及其他关联方资金占用和公司对
外担保情况作专项说明和独立意见；对拟参与设立特色原料药和特色制剂产品
并购投资基金暨关联交易发表了的事前认可意见。具体如下：
1. 事前认可意见
公司、控股股东程先锋先生与中钰创投共同设立投资基金，目的是进一步提
高公司投资能力，抓住市场发展机遇，加快产业链延伸；基于公司的行业经验，
充分利用中钰创投的专业投资团队和融资渠道，进一步放大投资能力， 为公司
未来发展储备更多并购标的，提高公司综合竞争能力。本次投资短期内对公司的
生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快产业布局，
为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和巩固公司在医药行业的领先地位，
不会损害公司及股东利益。
因此，我们认为本次公司与控股股东程先锋先生共同设立投资基金行为构成
关联交易，并同意将《关于拟参与设立特色原料药和特色制剂产品并购投资基金
暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2. 会议有关议案的独立意见
（1）关于 2015 年半年度利润分配预案的独立意见
2015 年 上 半 年 公 司实 现 净 利润 170,894,481.20 元 ， 加 上 期 初未 分 配 利润
420,110,359.75元，可供投资者分配利润为591,004,840.95元，其中母公司可供投
资者分配利润为162,784,012.89元。
以 2015 年 6 月 30 日公司总股本 440,319,243 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1 元（含税），共计 44,031,924.30 元；不送红股，不进行资本公
积金转增。
我们认为：公司以上利润分配预案符合《公司章程》及国家法律法规的规定，
此利润分配预案符合公司实际，我们同意《2015 年半年度利润分配预案》。
（2）关于拟参与设立特色原料药和特色制剂产品并购投资基金暨关联交易
的独立意见
①公司《关于拟参与设立特色原料药和特色制剂产品并购投资基金暨关联交
易的议案》在提交董事会审议时，已经我们事前认可。
②公司、控股股东程先锋先生与中钰创投共同设立投资基金，目的是进一步
提高公司投资能力，抓住市场发展机遇，加快产业链延伸；基于公司的行业经验，
充分利用中钰创投的专业投资团队和融资渠道，进一步放大投资能力，为公司未
来发展储备更多并购标的，提高公司综合竞争能力。本次投资短期内对公司的生
产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快产业布局，为
公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和巩固公司在医药行业的领先地位。
不存在损害广大中小投资者的利益的情形。
③本次公司与控股股东共同投资行为构成关联交易，公司董事在审议该事项
时，关联董事回避了表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决
程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东
利益的行为。我们同意本次关联交易。
（3）关于变更部分募投项目实施主体的的独立意见
我们认为：公司募集资金项目“年产 20,000 吨全生物降解新材料（PBS）项
目”由公司直接实施改为由全资子公司杭州鑫富科技有限公司实施，属于内部实
施主体的调整，未构成募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资
方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。因此，我们同意本次实
施主体的变更。
3. 对控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独
立意见
（1）关于公司控股股东及关联方资金占用事项：
报告期内及以前发生累计至本报告期末，公司没有发生控股股东及其关联
方、股东的附属企业及本公司非全资企业及其关联方占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保事项：
经认真核查，公司能认真贯彻执行中国证监会的通知精神，报告期内没有发
生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期末，公司实际对外担保余额为 29,000 万元，占期末净资产的 10.68%；
累计对外担保总额为 10,000 万元，均为公司对全资子公司的担保。公司及控股
子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。
（八）2015 年 12 月 10 日，在公司召开的第五届董事会第三十八（临时）
会议上，对有关议案发表了的独立意见
1．根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实
际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项核对，认为公司符合公开
发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发
行公司债券的资格。
2．本次发行的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金，有助
于公司的持续发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不影
响上市公司的独立性。
3．我们结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，认为本次发行有
利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，可支持公司业务发展，符合公司和股东
利益。
因此，我们同意公司本次公开发行公司债券，并同意提交公司股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
2015年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为审计委员会主任，主要
做了以下工作：
2015年，本人主持召开了五次审计委员会会议，讨论审议公司定期报告、续
聘会计师事务所、募集资金使用、对外担保、内控制度执行等事宜，特别是对募
集资金存放与使用情况和远期外汇交易情况每季度核查一次，并及时向董事会提
出审计委员会的专业意见。本人对公司审计部的工作也十分重视，经常与审计总
监进行沟通交流，每月查看审计部工作总结，督促和指导审计部为审计委员会提
供更多真实可靠的决策信息。
四、对公司进行现场调查的情况
本人十分重视对公司现场调查工作。2015年，本人在公司工作的合计时间超
过十个工作日，除按时参加公司董事会及股东大会外，还经常利用召开现场股东
大会和董事会的机会，同其他董事、监事和高管进行交流、沟通，及时了解公司
生产经营情况和财务状况。同时对公司进行实地调研，除听取公司管理层向独立
董事汇报公司报告期经营情况及重大事项进展情况外，对公司内部审计部门的工
作也经常进行指导和沟通。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1．对公司信息披露工作的监督
2015年，本人持续关注公司的信息披露工作，对公司定期公告和临时公告文
本，在信息披露前及时通过电子邮件进行审阅，督促公司按照《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真
实、准确、及时和完整地履行信息披露义务。作为会计专业人士，本人尤其注重
公司财务会计报告的监督检查。每次定期报告披露前，本人均主持召开了审计委
员会，认真审议公司的财务报告，以确保定期报告中财务报告的真实和完整。
2. 对年报编制、审计过程的监督
2015年，本人在公司2014年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事
工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应当履行的职
责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年度报
告审计前和初审结果出来后，先后主持召开了两次独立董事与年审注册会计师沟
通见面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确
保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时提交审
计报告。
3. 对公司治理及经营管理的监督
作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项议案均事前进行认真审核，
必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上独立、客观、审慎地行使表
决权。2015年，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及
对股东会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、对外担保、项目投资
等情况及时进行了解，参加了2014年年报网上说明会，积极有效地履行了独立董
事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股
东的合法权益。
4. 重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。期间，本人经
常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所有关法律法规规章的最新信
息，认真学习公司汇编的关于上市公司违规警示案例、内幕交易案例、监管部门
新出台的政策法规、公司内控制度等资料。通过不断加强相关法律、法规、规章
制度的学习，本人对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益有了更深
入的认识和理解，有助于进一步加强对公司和投资者合法利益的保护。
六、其他事项
2015年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事
务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、联系方式
邮箱：liumeijuan@zafu.edu.cn
2016年，本人将继续按照谨慎、勤勉、公正的原则，忠实履行独立董事职责，
加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况，
充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为进一步促
进公司稳健发展发挥应有的作用。
特此报告。
[本页无正文，为亿帆鑫富药业股份有限公司2015年度独立董事述职报告签字
页。]
独立董事：__________
刘梅娟
2016 年 3 月 29 日
