独立董事独立意见


             亿帆鑫富药业股份有限公司独立董事

  对第五届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见


    一、对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况出具的专项说明
的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监会[2005]120 号）等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独立
董事的职责，公司独立董事对公司 2015 年度对外担保情况以及与关联方的资金
往来情况进行了认真负责的核查，并发表以下独立意见：
    （1）关于对外担保事项：
    经认真核查，公司能认真贯彻执行国家法律法规及规定，报告期内没有发生
为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    报告期末，截至公告日，公司及子公司之间累计担保金额总额为人民币 7
亿元，担保总额占公司 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东净资产
的 24.49%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保。
经核查，公司对外担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易
所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
    （2）关于公司与关联方资金往来事项：
    报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
    二、对续聘会计师事务所的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度审计机构发表独立意见如下：
    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，
在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专
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业水平，我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德的行为，也未发现本公
司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
    2、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合法律法规及公
司制度的相关规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
年度审计机构。
    三、对公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为
公司的独立董事，对《亿帆鑫富药业股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》
发表独立意见如下：
    公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在日常经营管理中
能够得到较好执行。经审阅，我们认为《亿帆鑫富药业股份有限公司2015年度内
部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意该报告。
希望公司继续加强内部控制制度的执行力度，强化投资管理，降低投资风险。
    四、对公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    以公司现有总股本 440,319,243 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1 元（含税），共计派发现金 44,031,924.3 元；同时向全体股东以资本公积每
10 股转增 15 股，共计转增 660,478,865 股，转增金额未超过报告期末“资本公
积——股本溢价”的余额。此次利润分配预案符合《公司章程》及国家法律法规
的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的
2015 年度利润分配预案，此利润分配预案符合公司实际，同意将该预案提交公
司 2015 年年度股东大会审议。
    五、对公司 2016 年度继续开展远期外汇交易的独立意见
    公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期
外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率
波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定
了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针
对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使
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用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规
规范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按
相关规定程序履行。 综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。
    六、关于公司董事会换届选举的独立意见
    公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名和表决程序合法、有效；
    经对第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况进行全面了
解，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资
格不存在《公司法》第147 条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
    我们同意程先锋先生、叶依群先生、周本余先生、林行先生、冯德崎先生、
李海楠先生、刘梅娟女士、汪钊先生、张克坚先生为公司第六届董事会董事候选
人，其中，刘梅娟女士、汪钊先生、张克坚先生为独立董事候选人。
    七、关于修改《公司章程》部分条款议案的独立意见
    根据《上市公司章程指引（2014年修订）》并结合公司未来发展战略和方向
情况，公司对《公司章程》中的“公司注册名称、经营范围”等内容进行了修改，
我们认为本次修改进一步完善了公司的管理制度，不存在损害公司利益和中小股
东利益的情况，我们同意本次对《公司章程》的修改。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为《亿帆鑫富药业股份有限公司独立董事对第五届董事会第四十
次会议相关事项发表的独立意见》签字页。）



独立董事签署：


    独立董事签名：




        刘梅娟              汪   钊             张克坚




                                                      2016 年 3 月 29 日