证券代码：002019                证券简称：亿帆鑫富            公告编号：2016-018



                       亿帆鑫富药业股份有限公司
                第五届董事会第四十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     亿帆鑫富药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会
议于2016年3月18日以口头的方式发出通知，于2016年3月29日以现场会议加通讯
表决的方式召开。会议由董事长程先锋先生主持，会议应参加表决的董事7名，
实际参加表决的董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等
有关规定。
     二、董事会会议审议情况
     经全体董事认真审议，会议以现场表决加通讯表决的方式形成以下决议：
     （一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015
年度总经理工作报告》。
     （二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015
年度董事会工作报告》。
     （三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015
年度财务决算报告》。
     2015年度公司归属于上市公司股东的净利润360,573,499.90元；截止2015年
12 月 31 日 公 司 总 资 产 为 4,546,736,611.60 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 权 益 为
2,858,084,375.67元。
     （四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015
年度利润分配预案》。
     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 210371
号《审计报告》确认，公司 2015 年度实现净利润 361,961,540.69 元，归属于母
公司所有者的净利润 360,573,499.90 元，加上年初未分配利润 420,110,359.75 元，
2015 年度实际可供股东分配的利润为 713,044,114.96 元。
    公司 2015 年度的分配预案为：
    以公司现有总股本440,319,243 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1
元（含税），共计派发现金44,031,924.3元；同时向全体股东以资本公积每10股
转增15股，共计转增660,478,865股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股
本溢价”的余额。公司利润分配预案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。
    具体详见公司于2016年3月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关
于2015年度资本公积转增股本及利润分配方案的公告》（公告编号：2016-21）。
    （五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015
年年度报告及其摘要》。
    《公司2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-020）登载于2016年3月31
日的《证券时报》和巨潮资讯网；《公司2015年年度报告》登载于2016年3月31
日的巨潮资讯网。
    （六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2015
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    具体详见公司于2016年3月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关
于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2016-22）。
    （七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2015
年度内部审计工作报告》。
    （八）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《亿帆鑫富
药业股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
    董事会对审计委员会提交的《亿帆鑫富药业股份有限公司2015年度内部控制
评价报告》进行了认真的自查和分析，认为：公司能够按照《企业内部控制基本
规范》和《企业内部控制配套指引》等规定要求，不断完善各项内部控制制度，
梳理业务流程，开展风险评估工作，公司的各项内控制度在日常经营管理中能够
得到较好执行，在对外担保、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露事务等
重点控制事项方面不存在重大缺陷。2015年度，公司内部控制在所有重大方面是
有效的。
    （九）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《内部控制
规则落实自查表》。
    具体详见公司于2016年3月31日刊登巨潮资讯网上的《内部控制规则落实自
查表》。
    （十）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》。
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。审
计业务合同范围：公司2016年度财务报表（含子公司）、募集资金存放与使用专
项审计、关联方资金占用专项审计等，聘用期限为1年。
    （十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2016
年度继续开展远期外汇交易的议案》。
    具体请详见公司于2016年3月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关
于2016年继续开展远期外汇交易的公告》（公告编号：2016-023）。
    （十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于股
东对置入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》。
    根据本公司与程先锋签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，程先锋承
诺，利润补偿期间为2014年至2016年，标的资产扣除非经常性损益后的净利润分
别为15,215.56万元、18,056.58万元、20,450.47万元。
    亿帆生物（含亿帆药业）2015 年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并于 2016 年 3 月 29 日出具了标准审计报告，报告文号为信会师报
字[2016]第 210390 号。经审计的亿帆生物 2015 年度扣除非经常性损益后的净利
润为 22,789.66 万元。

    股东程先锋对本公司重大资产重组过程中置入资产（亿帆生物含亿帆药业
100%股权）的2015年度业绩承诺实际实现。
    （十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修
改公司名称、经营范围和<公司章程>部分条款的议案》。
    同意将公司名称变更为：亿帆医药股份有限公司。
    除《公司章程》以外的其他制度凡仅涉及公司名称变更的，待工商登记机关
核准后，公司会做一并修改。
    同意将公司经营范围变更为：
    生物技术与药物的研发、技术开发与转让、技术咨询与服务；医药中间体、
食品添加剂、饲料添加剂、高分子材料（含医用）的研发与销售；包装材料、机
械设备及配件销售；经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
    上述变更内容以工商登记机关核准为准。
    同意修改《公司章程》部分条款。
    具体详见公司于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》修正
案和《公司章程》全文。
    （十四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修
改<董事会议事规则>、<股东大会议事规则>的议案》。
    具体详见公司于 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网上披露的修订后的<董事会
议事规则>、<股东大会议事规则>全文。
    （十五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公
司董事会换届选举的议案》。
    经公司慎重讨论并经公司董事会提名委员会 2016 年第一次会议审核，公司
本届董事会提名程先锋先生、叶依群先生、周本余先生、林行先生、冯德崎先生、
李海楠先生、刘梅娟女士、汪钊先生、张克坚先生为公司第六届董事会董事候选
人，其中，刘梅娟女士、汪钊先生、张克坚先生为独立董事候选人。独立董事候
选人的详细信息已公示在深圳证券交易所信息平台，独立董事候选人的任职资格
已报送深圳证券交易所备案、审核。上述董事候选人简历详见附件。
    本次提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董
事人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，独立董事不存在任期超
过 6 年的情况。按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，
提交公司股东大会审议；其他董事候选人直接提交股东大会审议。公司独立董事
对本次董事会换届选举发表了同意意见，独立董事意见登载于 2016 年 3 月 31
日的巨潮资讯网。
    （十六）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于完
成母公司与全资子公司内部资产重组剥离的议案》。
    具体请详见公司于2016年3月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关
于完成母公司与全资子公司内部资产重组剥离的公告》（公告编号：2016-025）。
    （十七）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召
开2015年年度股东大会的议案》。
    具体请详见公司于2016年3月31日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关
于召开2015年年度股东大会的通知》（公告编号：2016-025）。
    以上第2、3、4、6、10、13、14、15项议案及第5项议案中的《公司2015年
年度报告》需提交公司2015年年度股东大会审议。
    三、备查文件
    1、《公司第五届董事会第四十次会议决议》
    2、《独立董事对第五届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见》
    3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《控股股东
及其他关联方占用资金情况的专项说明和占用资金情况表》
    4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》
    5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度盈利预测实现情
况说明的审核报告》
    6、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆鑫富药业股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见》
    7、《独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见》
    特此公告。




                                        亿帆鑫富药业股份有限公司董事会
                                                       2016 年 3 月 31 日
附件：公司第六届董事会董事候选人简历
    1、程先锋先生：
    中国国籍，汉族，硕士研究生学历。2014年10月至今任公司董事长兼总经理，
为公司控股股东，实际控制人；2012年至今任合肥亿帆生物医药有限公司执行董
事、总经理；2009年6月至今任安徽新陇海药业有限公司董事长；2011年11月至
今任新疆希望制药有限公司执行董事；2008年8月至2015年1月任合肥亿帆药业有
限公司董事、总经理；2010年8月至2015年6月任合肥亿帆药业营销有限公司董事
长；2012年至今现担任全国工商联医药商会副会长。持有公司股票208,478,523
股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，是现任
董事周本余配偶的哥哥，与持有公司5%以上的股东、公司其他董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形。
    2、叶依群先生：
    中国国籍，1973 年 3 月出生，汉族，本科，执业药师。曾任合肥亿帆医药
经营有限公司总经理；2013 年 11 月至今任合肥亿帆医疗设备有限公司法人代表
/总经理；2013 年 3 月至 2014 年 11 月任合肥亿帆生物医药有限公司副总经理；
2014 年 10 月至今任公司董事，2014 年 11 月至今任亿帆鑫富药业股份有限公司
总经理助理、主管人力资源管理中心等工作；2015 年 5 月至今任安徽医健医疗
投资管理有限公司董事，2015 年 12 月至今任沈阳澳华制药有限公司董事长；2016
年 3 月任西藏恩海百进医药科技有限公司执行董事。未持有公司股票，未受到过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司 5%以上的股
东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在
关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情
形。
    3、周本余先生：

    中国国籍，1973年9月出生，汉族，会计师。曾任合肥市粮油食品局中市分
局会计；合肥神鹿双鹤药业有限公司区域财务经理；合肥亿帆生物医药有限公司
财务负责人、副总经理等职；2004年07月至今担任合肥亿帆生物医药有限公司财
务负责人；2013年至今担任合肥亿帆生物医药有限公司副总经理；2014年10月至
今任公司董事；2015年7月至今任沈阳志鹰药业有限公司法定代表人、董事长。
未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
是公司控股股东程先锋先生妹妹的配偶，与持有公司5%以上的股东及公司其他
董事、监事高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
    4、林行先生：

    中国国籍，1986 年 5 月出生，汉族，硕士研究生学历。2010 年毕业于美国
科罗拉多大学；2010 年 11 月至 2012 年 10 月任杭州和贸高分子材料有限公司总
经理；2012 年 11 月至今任公司副总经理；2015 年 1 月至今任杭州鑫富科技有限
公司执行董事兼总经理；2015 年 1 月任安庆市鑫富化工有限责任公司执行董事；
2015 年 1 月任重庆鑫富化工有限公司执行董事；2015 年 2 月至今任湖州鑫富新
材料有限公司执行董事。未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司 5%以上的股东、公司控股股东、实际控
制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    5、冯德崎先生：

    中国国籍，1979年8月出生，汉族，研究生学历。2016年2月至今任杭州鑫富
科技有限公司副总经理；2015年12月至今任欧芬迈迪（北京）生物技术有限公司
总经理、沈阳澳华制药有限公司监事；曾任沈阳志鹰药业有限公司副总经理、合
肥亿帆生物医药有限公司行政部经理、北京华远房地产经纪有限公司计划管理部
主管。未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，与持有公司 5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董
事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。
    6、李海楠先生：
    中国国籍，1971年4月出生，汉族。曾任贵州安康制药有限公司总经理、沈
阳志鹰药业有限公司总经理、沈阳澳华制药有限公司总经理等职；2010年至2013
年担任贵州安康制药有限公司总经理；2013年至2015年担任贵州绿太阳制药有限
公司总经理；2015年6月至今担任沈阳志鹰药业有限公司总经理；2015年12月至
今兼任沈阳澳华制药有限公司总经理；2015年12月至今兼任欧芬迈迪（北京）生
物技术有限公司执行董事。未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司5%以上的股东、公司控股股东、实际
控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

    7、刘梅娟女士：

    中国国籍，1970 年 1 月出生，管理学博士，会计学教授，硕士生导师。浙
江省高校中青年学科带头人；浙江省会计学会林业分会副会长兼秘书长；1995
年 8 月至今在浙江农林大学经济管理学院工作，任会计学科带头人；2012 年 11
月至今任公司独立董事。未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒，与持有公司 5%以上的股东、公司控股股东、实际控
制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可
的独立董事资格证书。

    8、汪钊先生：

    中国国籍，1960 年 12 月出生，本科学历，教授、博士生导师。1982 年 8 月
至今在浙江工业大学生物与环境工程学院工作，现任浙江工业大学生物与环境工
程学院生物转化与生物净化教育部工程研究中心副主任；中国微生物学会酶工程
专业委员会委员；中国食品工业协会发酵工程研究会常务理事、副秘书长；浙江
省食品、食品添加剂协会理事、专家委员会副主任委员；2000 年 11 月至 2006
年 11 月兼任浙江杭州鑫富药业股份有限公司董事；2009 年 7 月至 2014 年 1 月兼
任浙江佐力药业股份有限公司独立董事；2012 年 11 月至今任公司独立董事。未
持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
与持有公司 5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、
高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

    9、张克坚先生：
    中国国籍，1956 年 4 月出生，汉族，教授。曾任中国医学科学院药物研究
所研究员，卫生部临床检验中心室主任，药品审评中心进口药室主任、审评部部
长、中心副主任，医疗器械技术审评中心副主任等职；2009 年 1 月至今在中山
大学药学院任教授；2009 年 2 月至今先后兼任广东华南新药创制中心副主任和
主任；2014 年 10 月至今任公司独立董事；2016 年 2 月至今任华润双鹤药业股份
有限公司独立董事。未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，与持有公司 5%以上的股东、公司控股股东、实际控制人
及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。已取得中国证监会认可的独立
董事资格证书。