亿帆医药股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于亿帆医药股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会 162150 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申
万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织亿
帆医药股份有限公司（以下简称“公司”、“亿帆医药”、“发行人”或“申请人”）、
其他中介机构就反馈意见进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就
《反馈意见》提及的问题答复如下：
（发行人近期完成了名称变更登记手续，并领取得了浙江省工商行政管理局
换发的《营业执照》，经深圳证券交易所核准，发行人自 2016 年 10 月 11 日起，
中文证券简称由“亿帆鑫富”变更为“亿帆医药”；英文证券简称由“YIFAN XINFU”
变更为“YIFAN PHARM”。发行人证券代码不变，仍为“002019”。鉴于发行人
名称已经发生变更，发行人、保荐机构及其他中介机构在制作本次反馈回复文件
过程中，将原申请材料中使用的“亿帆鑫富药业股份有限公司”表述替换为“亿
帆医药股份有限公司”，将“亿帆鑫富”表述替换为“亿帆医药”，因涉及内容
较多，制作材料时，此类变更未使用楷体加粗显示。另外本《反馈意见》的回复
如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆
医药股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
1
目录
一、重点问题 ............................................. 3
1、重点问题 1： ................................................. 3
2、重点问题 2： ................................................. 9
3、重点问题 3： ................................................ 11
4、重点问题 4： ................................................ 28
5、重点问题 5： ................................................ 81
6、重点问题 6： ................................................ 88
7、重点问题 7： ................................................ 90
8、重点问题 8： ................................................ 97
9、重点问题 9： ............................................... 105
二、一般问题 ........................................... 106
1、一般问题 1： ............................................... 106
2、一般问题 2： ............................................... 113
3、一般问题 3： ............................................... 115
2
一、重点问题
1、重点问题 1：
请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，测算流动资金需求量时的收
入增长率请剔除因收购导致的外生增长的影响。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除
本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易
内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或
资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办
法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、本次补充流动资金的测算依据
公司本次非公开发行拟募集资金 46,500 万元用于补充流动资金。
公司以估算的 2016 年至 2018 年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产
和经营性负债的周转情况等因素，来预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。
在测算过程中，公司假设：①未来三年公司营业收入的年均增长率保持不变，且
不超过 2012 年-2015 年公司各年营业收入增长率的最高值；②公司未来三年的各
项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例与 2015 年数
据相同。
2014 年 9 月，公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆
生物 100%股权和程先锋等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。该次重
大资产重组中，原上市公司的相关业务保留。根据《企业会计准则第 20 号——
企业合并》、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》
（财会便[2009]17 号）的相关规定，该重大资产重组构成反向购买。
3
由于上述原因，公司按照如下两种口径分别计算 2012 年-2015 年公司各年营
业收入增长率：①亿帆生物、亿帆药业的模拟合并口径（不包括原上市公司的收
入）；②原上市公司的合并口径（不包括亿帆生物、亿帆药业的收入）。在计算上
述口径下的营业收入增长率时，均剔除了其他因收购导致的外生增长的影响。
（一）亿帆生物、亿帆药业的模拟合并口径
在亿帆生物、亿帆药业 2012 年-2015 年经审计的财务报表的基础上，分别剔
除如下被收购企业在合并日之后的营业收入：雪枫药业（2012 年 9 月 1 日纳入
亿帆药业合并范围）、美科制药（2014 年 12 月 31 日纳入亿帆生物合并范围）、
倍的福药业（2014 年 9 月 30 日纳入亿帆生物合并范围）、亿帆美科（2015 年 5
月 31 日纳入亿帆生物合并范围）、志鹰药业（2015 年 7 月 31 日纳入亿帆生物
合并范围）、天长亿帆（2015 年 8 月 31 日纳入亿帆生物合并范围）和欧芬迈迪
（2015 年 11 月 30 日纳入亿帆生物合并范围）。
2015 年 3 月 31 日，为享受西藏地区的税收优惠政策，亿帆生物收购了阿里
宏达 100%股权，收购时，阿里宏达尚未开展经营活动。收购完成后，公司将注
射用头孢他啶的部分销售业务转移至阿里宏达；除上述业务外，阿里宏达没有开
展其他经营活动。因此，阿里宏达的营业收入无需剔除。
除上述被收购企业外，2015 年 12 月 31 日，亿帆生物另收购了澳华制药 100%
股权，澳华制药 2015 年度的营业收入未纳入亿帆生物合并范围，因此无需剔除。
依据上述口径，公司最近三年营业收入增长率分别为 19.58%、24.64%和
0.92%，假设未来三年公司营业收入的年均增长率为 24.64%，公司未来三年流动
资金占用额预测如下：
单位：人民币万元
占销售
项目 2015 年 2016E 2017E 2018E
分类 收入比
营业收入 243,492.98 100.00% 303,494.97 378,282.76 471,499.90
应收票据 2,926.75 1.20% 3,647.97 4,546.91 5,667.37
应收账款 49,706.86 20.41% 61,955.72 77,222.96 96,252.39
资产 预付款项 13,650.03 5.61% 17,013.70 21,206.25 26,431.93
存货 38,164.03 15.67% 47,568.49 59,290.40 73,900.85
各项经营性流动资产合计 104,447.68 42.90% 130,185.87 162,266.52 202,252.54
应付票据 15,140.20 6.22% 18,871.08 23,521.32 29,317.49
负债 应付账款 17,469.82 7.17% 21,774.77 27,140.55 33,828.57
预收款项 10,274.81 4.22% 12,806.75 15,962.61 19,896.15
4
各项经营性流动负债合计 42,884.84 17.61% 53,452.60 66,624.49 83,042.22
流动资金占用额 61,562.85 25.28% 76,733.28 95,642.03 119,210.32
根据上表测算结果，公司 2018 年预测流动资金占用额为 119,210.32 万元，
2015 年公司流动资金占用额为 61,562.85 万元，公司未来三年流动资金缺口（即
新增流动资金占用额）为 57,647.47 万元。
（二）原上市公司的合并口径
原上市公司的合并口径以原上市公司 2012-2015 年的财务报表为依据。
2015 年 12 月 31 日，公司收购了天联药业 100%股权，天联药业 2015 年度
的营业收入未纳入公司合并范围，因此无需剔除。
依据上述口径，公司最近三年营业收入增长率分别为 8.36%、23.50%和
-9.78%，假设未来三年公司营业收入的年均增长率为 23.50%，公司未来三年流
动资金占用额预测如下：
单位：人民币万元
占销售
项目 2015 年 2016E 2017E 2018E
分类 收入比
营业收入 243,492.98 100.00% 300,720.55 371,398.18 458,687.00
应收票据 2,926.75 1.20% 3,614.62 4,464.16 5,513.36
应收账款 49,706.86 20.41% 61,389.35 75,817.54 93,636.75
资产 预付款项 13,650.03 5.61% 16,858.17 20,820.30 25,713.65
存货 38,164.03 15.67% 47,133.64 58,211.34 71,892.61
各项经营性流动资产合计 104,447.68 42.90% 128,995.77 159,313.34 196,756.37
应付票据 15,140.20 6.22% 18,698.57 23,093.25 28,520.80
应付账款 17,469.82 7.17% 21,575.71 26,646.60 32,909.29
负债
预收款项 10,274.81 4.22% 12,689.68 15,672.10 19,355.48
各项经营性流动负债合计 42,884.84 17.61% 52,963.96 65,411.95 80,785.56
流动资金占用额 61,562.85 25.28% 76,031.81 93,901.39 115,970.81
根据上表测算结果，公司 2018 年预测流动资金占用额为 115,970.81 万元，
2015 年公司流动资金占用额为 61,562.85 万元，公司未来三年流动资金缺口（即
新增流动资金占用额）为 54,407.96 万元。
本次非公开发行募集资金 46,500 万元用于补充流动资金，未超过上述两种
口径下未来三年流动资金的实际需求量，符合公司的实际经营情况，是合理的、
可行的。
保荐机构在《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公
司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》“第九章募集资金运用调查”之“二、
5
发行人本次募集资金投向的调查”之“（二）项目基本情况”之“3、补充流动
资金”补充说明了上述事项。
（注：以上 2016 年至 2018 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构
成盈利预测或承诺。）
二、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资
金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易
金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相
关规定，重大投资或资产购买为达到下列标准之一的投资或资产交易：
“1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算”。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额 333,468.94 万元，负债总额 79,121.36
万元，归属于母公司所有者权益 254,416.29 万元；公司 2014 年度营业收入
168,498.44 万元，归属于母公司所有者的净利润 23,790.92 万元。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 454,673.66 万元，负债总额 166,616.69
万元，归属于母公司所有者权益 285,808.44 万元；公司 2015 年度营业收入
243,492.98 万元，归属于母公司所有者的净利润 36,057.35 万元。
2016 年 6 月 1 日公司召开第六届董事会第四次（临时）会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。根据上述标准，在董事
6
会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重
大投资或资产购买情况如下：
（一）公司收购天联药业 100%股权
2015 年 12 月 10 日，公司与张颖霆先生和宁波保税区大昌医药投资合伙企
业（有限合伙）（以下合称“出售方”）签订了附生效条件的《股权转让协议书》，
以自有资金 30,300 万元受让其合计持有的天联药业 100%股权。同日，公司第五
届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了该收购事项。
根据《股权转让协议书》，公司和出售方签署正式股权转让协议并经公司股
东大会审议批准生效之日，公司向出售方支付股权转让款 9,090 万元；天联药业
100%股权过户至公司名下的工商登记手续完成后 5 个工作日内，公司向出售方
支付股权转让款 6,363 万元；天联药业 2016 年度审计报告正式出具之日起 5 个
工作日内，公司向出售方支付股权转让款 3,939 万元；天联药业 2017 年度审计
报告正式出具之日起 5 个工作日内，公司向出售方支付股权转让款 4,848 万元；
天联药业 2018 年度审计报告正式出具之日起 5 个工作日内，公司向出售方支付
股权转让款 6,060 万元。
根据《股权转让协议书》，出售方承诺天联药业在 2016 年度、2017 年度和
2018 年度（以下合称“补偿期间”）的净利润数额如下：
年度 2016年度 2017年度 2018年度
净利润承诺数 2,800万元 3,500万元 4,375万元
天联药业在补偿期间每年的年度报告出具之日起10个工作日内，依据下述公
式计算并确定出售方需补偿公司的金额：
需补偿金额=（截至当期承诺净利润累计数–截至当期实际实现净利润累计数）
÷业绩承诺期各年度的承诺净利润累计数（即10,675万元）×交易总计（即30,300
万元）×120%-已补偿金额
按照以上公式计算的各年度及累计的应补偿现金小于零时，按零取值。触发
补偿义务时，出售方以现金方式对亿帆医药进行补偿。
2015 年 12 月 28 日，公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了该收购事
项。
2015 年 12 月 31 日，各方完成了股权转让的工商变更登记，天联药业成为
亿帆医药的全资子公司。
7
截至本反馈意见回复出具日，公司已向出售方支付股权转让款 15,453 万元，
剩余款项将依照《股权转让协议书》的规定支付。
三、公司有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除此次非公开发行募集资金投资项目以外，公
司未来三个月内暂无《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》所规范的重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其
他重大投资或资产购买行为，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策
及履行信息披露义务，同时公司通过自筹形式筹集所需资金，不会通过本次募集
资金补充流动资金变相实施重大投资或资产购买。
四、公司是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的
情形
随着公司业务规模的逐渐扩大，公司营运资金需求愈加旺盛。根据测算，公
司未来三年流动资金缺口超过 54,000 万元，本次非公开发行募集资金中的 46,500
万元用于补充流动资金，小于公司未来三年的营运资金需求规模，因此公司不存
在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
公司已经根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定制定了《募集资金管理办法》，对
募集资金设立专户存储，并对募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资
金的管理与监督等方面做出了明确的规定与要求。
公司已于 2016 年 8 月 2 日出具《亿帆鑫富药业股份有限公司关于非公开发
行 A 股股票募集资金使用的保证书》，保证“本次非公开发行募集资金到位后，
将存放在募集资金专项账户中，严格按照《募集资金管理办法》等相关规定进行
使用，并履行必要的信息披露程序，不变相通过本次募集资金补充流动资金以实
施重大投资或资产购买”。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人补充流动资金测算表和相关公告，自本次非公开发行
股票相关董事会决议日前六个月起至今的相关投资或资产购买的协议、财务报表、
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财务支付凭证和相关公告，相关期间的审计报告和财务报表，取得发行人的相关
承诺，并查阅了《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》和发行人的《公司章程》等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已说明本次补充流动资金的测算依据，本次
非公开发行募集资金 46,500 万元用于补充流动资金，未超过未来三年流动资金
的实际需求量，符合公司的实际经营情况。自发行人本次非公开发行相关董事会
决议前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人实施了收购天联药业
100%股权的重大投资或资产购买行为，并已就该事项的交易内容、交易金额、
资金来源和计划完成时间作出了说明。自本反馈意见回复出具日起未来三个月，
除本次募集资金投资项目外，发行人暂无其他重大投资或资产购买计划。发行人
本次募集资金部分用于补充流动资金，是基于公司日常生产经营实际需要，不存
在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、重点问题 2：
申请人本次补充流动资金（含项目预备费及铺底流动资金）占募集资金总
额的比例超过 30%，请予以调整。
回复：
一、调整前
经 2016 年 6 月 1 日公司第六届董事会第四次（临时）会议、及 2016 年 7
月 13 日公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行拟募集资金
总额（含发行费用）不超过 189,000 万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投
资于以下项目，且不超过以下项目募集资金投资金额：
总投资额 募集资金投资金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项
1 71,260.00 60,000.00
目
2 收购 DHY & CO. ,LTD53.80%股权 100,068.00 70,068.00
3 补充流动资金 - 55,000.00
本次非公开发行的募集资金投资项目中，“收购DHY & CO. ,LTD53.80%股
权”不涉及项目预备费及铺底流动资金；“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品
制剂项目”中涉及“预备费用”和“流动资金”，该项目的具体投资构成如下：
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序号 投资内容 具体内容 投资总额（万元）
1 技术购买 国药一心技术转让费用 23,500
2 新药研发 后续临床研发及申报生产费用 10,350
3.1 生产建设投资 在研产品中试及试生产配套生产线建设 22,358
3.2 研发中心 辅助设施 4,483
含动力、污水处理、设计、管理、土地等
3.3 公用工程及其它 3,069
费用
4 预备费用 5,100
5 流动资金 2,400
合计 71,260
公司本次非公开发行募集资金中的 55,000 万元用于补充流动资金，5,100 万
元用于“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之“预备费用”，2,400
万元用于“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”之“流动资金”，三
项合计 62,500 万元，占募集资金总额（189,000 万元）的比例为 33.07%，超过了
30%。
二、调整后
鉴于上述情况，根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的的议案》
对董事会的授权，公司董事会综合考虑了现行监管政策和公司的实际情况，对本
次非公开发行募集资金投资项目中的补充流动资金金额和募集资金数量作出了
调整。2016 年 8 月 1 日，公司召开了第六届董事会第六次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》，调整后的募集资
金总额为不超过 180,500 万元、“补充流动资金”为 46,500 万元，其他募集资金
投资项目金额及构成不变。
调整后，公司本次非公开发行募集资金投资项目如下：
总投资额 募集资金投资金额
序号 募集资金投资项目
（万元） （万元）
合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项
1 71,260.00 60,000.00
目
2 收购 DHY & CO. ,LTD53.80%股权 100,068.00 70,068.00
3 补充流动资金 - 46,500.00
调整后，公司本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金以及“合肥亿帆
生物制药有限公司高端药品制剂项目”之“预备费用”和“流动资金”的资金金
额合计为 54,000 万元，占募集资金总额（180,500 万元）的比例为 29.92%，低于
10
30%。
3、重点问题 3：
申请人本次拟使用募集资金 6 亿元投入合肥亿帆生物制药有限公司高端药
品制剂项目，具体由申请人购买国药一心 7 个血液肿瘤在研产品、1 个多烯类抗
真菌在研产品的技术与成果并进行后续研发及试生产。
请申请人说明拟使用 2.35 亿元购买 8 项在研药品技术的作价依据。请说明
上述产品预期投向市场的时间及确定性，请说明目前国内其他可比公司开展同
类药品研发的情况。
请保荐机构核查上述技术各自的研发时间及费用化、资本化金额、研发进
展及技术水平，请补充核查本次募集资金投资构成中是否存在非资本性支出。
回复：
一、拟使用 2.35 亿元购买 8 项在研药品技术的作价依据
公司全资子公司亿帆生物于2015年7月21日与国药一心制药有限公司签订了
《血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议》（以下简称“《技术转让协议》”），
以2.35亿现金方式购买技术转让方国药一心7个血液肿瘤在研产品、1个多烯类抗
真菌在研产品的技术与成果。公司的全资子公司亿帆生物制药于2016年5月30日
与亿帆生物、国药一心签订了《<血液肿瘤类和脂质体药物技术转让协议>之补
充协议》，由亿帆生物制药承继亿帆生物在《技术转让协议》中享有的权利与义
务。
上述 8 个在研药品中，伏立诺他原料及胶囊、二盐酸组胺原料及注射液、氯
法拉滨原料及注射液、普乐沙福原料及注射液、注射用硫酸长春新碱脂质体浓溶
液在国内均没有上市。公司出于国内首仿药和适应症组合的考虑，最终选择购买
上述 8 个在研药品组合。以上药品若由于国药一心承担的转让方技术资料问题被
CFDA 发送不予批准的结果，国药一心提供双方认同价值相当的项目予以替换。
如双方在上述情况发生后经过十二个月友好协商双方未能找到合适的项目，公司
有权向国药一心要求退还该项目的相应付款金额或另行签订补充协议约定具体
候选产品。
在确定每个药品的作价时，公司充分考虑了该药品在境外的市场销售情况、
11
用药方面的作用机制和药品的生命周期，每个药品的作价依据如下：
（一）伏立诺他原料及胶囊（制剂规格：100mg）
伏立诺他胶囊由美国默克制药有限公司研发并于2006年在美国首次上市，主
要适应症为皮肤T细胞淋巴瘤，是治疗皮肤T细胞淋巴瘤的一线药物。皮肤T细胞
淋巴瘤是一种极为罕见的淋巴瘤，约占淋巴瘤患者发病人数的0.3%，在中国每年
新增患者约3,000人。
目前该产品未在国内上市。技术转让方国药一心是国内第一家完成所有临床
试验的企业，另有11家企业获得该产品的临床试验批件；由于2015年7月22日以
来，国家食药监总局对临床试验自查的要求趋严，上述部分企业由于各种原因停
止研发工作。目前该产品正在进行生产工艺验证及临床样品制备，预计将会在国
内首家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约1.7亿美元。该产品
市场潜力较大，且为临床急需品种，公司预计该产品上市稳定期的每年毛利在
1,800万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果购买费用为2,000
万元。
（ 二 ） 达 沙 替 尼 原 料 及 片 剂 （ 制 剂 规 格 ： 20mg、 50mg、 70mg）
达沙替尼片由美国百时美施贵宝制药有限公司研发并于 2006 年在美国首次
上市，主要适应症为慢性骨髓性白血病，是治疗慢性骨髓性白血病的小分子靶向
化学药。据 IMS 数据显示，慢性骨髓性白血病是中国三大白血病之一，每年新
增患者 1.3 万人，现有的药物远不能满足临床需要。
目前该产品的原研药品已在国内注册上市，同时已有 1 家企业完成首仿并成
功上市。目前国内尚有 12 家企业已取得该产品的生物等效性临床试验批件，技
术转让方国药一心为其中之一。该产品在完成生物等效性临床试验后即可申报生
产，预计会是第 3 或第 4 家上市。
截至 2015 年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约 70.8 亿美元，公
司预计该产品上市后稳定期的每年毛利在 1,000 万元左右。经公司与国药一心谈
判协商，该产品技术与成果购买费用为 1,500 万元。
（ 三 ） 二 盐 酸 组 胺 原 料 及 注 射 液 （ 制 剂 规 格 ： 0.5ml:0.5mg）
二 盐 酸 组 胺 注 射 液 由西班牙马克西姆制药有限公司研发并于2008年首次
12
在欧洲上市，主要适应症为成人急性髓细胞性白血病，我国每年新增成人急性髓
细胞性白血病患者2.3万人。
目前该产品未在国内上市，有6家企业获得验证性临床试验批件，技术转让
方国药一心为其中一家。该产品在完成验证性临床试验后即可申报生产，未来可
能在国内首家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约18亿美元。该产品
竞争对手较少，属于临床急需用药，市场潜力较大，公司预计该产品上市后稳定
期的每年毛利在2,300万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成
果转让费用为5,000万元。
（ 四 ） 氯 法 拉 滨 原 料 及 注 射 液 （ 制 剂 规 格 ： 20ml:20mg）
氯 法 拉 滨 注 射 液 由美国健赞公司研发并于2004年在美国首次上市，主要
适应症为儿童难治性或复发性急性淋巴细胞性白血病，每年新增患者2万人。
目前该产品未在国内上市。由于2015年7月22日以来，国家食药监总局对临
床试验自查的要求趋严，申报生产的企业均未获得批准。公司该产品的临床试验
已按照临床自查的新要求进行，在完成剩余15例验证性临床试验后，即可申报生
产。该产品的验证性临床试验费用由技术转让方国药一心承担。根据目前的审评
情况，该产品很有可能在国内首家上市。
截至2015年底，该 产 品 的原研品种在 境 外 的 累 计 销 售 额 约 3.5亿 美 元 。
该产品市场潜力较大，且为临床急需品种，公司预计该产品上市后稳定期的每年
毛利在900万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果转让费用
为2,000万元。
（ 五 ） 普乐沙福原料及注射液（制剂规格：1.2ml:24mg）
普乐沙福注射液由美国健赞公司研发并于2008年在美国首次上市，主要用于
非霍奇金淋巴瘤（NHL）和多发性骨髓瘤（MM）患者的干细胞移植，中国每年
需要进行干细胞移植的患者为3,000人。
目前该产品未在国内上市，有4家企业获得验证性临床试验批件，技术转让
方国药一心为其中之一。该产品目前正在进行验证性临床试验，完成后即可申报
报产。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约7.07亿美元。该产
13
品为目前临床急需品种，根据临床医生访谈和市场综合评估，公司预计该产品上
市后稳定期的每年毛利在1,700万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品
技术与成果转让费用为4,000万元。
（ 六 ） 注射用硼替佐米及原料（制剂规格：1.0mg/瓶、3.5mg/瓶）
注射用硼替佐米由日本武田制药株式会社和美国强生公司联合开发并于
2009年在欧洲首次上市，主要适应症为多发性骨髓瘤，多发性骨髓瘤是全球最为
常见的血液肿瘤之一，该产品是治疗多发性骨髓瘤的一线药物。
目前该产品的原研品种已在国内注册上市，该产品无需临床试验可直接申报
生产，预计会在第4或第5家上市。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约145.7亿美元。根据
该产品的临床用药特点和市场推广经验，公司预计该产品上市后稳定期的每年毛
利约在1,000万元左右。经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果转让费
用为2,000万元。
（ 七 ） 注 射 用 硫 酸 长春新碱脂质体浓溶液（制剂规格：6.2ml：1mg）
注 射 用 硫 酸 长春新碱脂质体浓溶液由美国TALON THERAP公司研发并于
2012年在美国首次上市，主要适应症为费城染色体阴性(PH-)急性淋巴细胞白血
病，该病症占国内白血病比重约为35%。脂质体技术（同一个产品的注册工艺、
用法用量都有不同）可有效降低药物毒副作用，提高治疗效果。
目前产品未在国内上市，有3家企业获得临床试验批件，技术转让方国药一
心为其中之一，目前正在进行II期临床试验。该产品的II期临床试验费用由技术
转让方国药一心承担。
截至2015年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约52亿美元。公司预
计该产品上市后稳定期的每年毛利在2,500万元左右。经公司与国药一心谈判协
商，该产品技术与成果转让费用为5,000万元。
（ 八 ） 注射用两性霉素 B 脂质体（制剂规格：50mg/瓶）
注射用两性霉素 B 脂质体由 Three Rivers Pharma 公司研发并于 1997 年在美
国上市，主要适应症为深部真菌感染。血液肿瘤患者因抵抗力弱，易受真菌感染。
目前，两性霉素 B 是有效治疗深部真菌感染的唯一药物。脂质体技术（同一个
产品的注册工艺、用法用量都有不同）可有效降低药物毒副作用，还具备缓释功
14
能，能够有效提高治疗效果。相较于已上市的同类产品，本产品的脂质体技术更
为先进，治疗效果更好。
目前 Three Rivers Pharma 已停止该药品在中国的销售，国内已有 1 家企业完
成仿制药上市，另有一家企业获得临床试验批件。技术转让方国药一心已完成该
产品的临床前研究工作，即将进入临床试验。
截至 2015 年底，该产品的原研品种在境外的累计销售额约 15 亿美元。该产
品为目前临床急需品种，公司预计该产品上市后稳定期每年毛利在 3,300 万元左
右。鉴于该品种研发周期较长，经公司与国药一心谈判协商，该产品技术与成果
转让费用为 2,000 万。
二、上述产品预期投向市场的时间及确定性
公司上述 8 个在研药品预期投向市场的时间及确定性说明如下：
产品名称 预计上市时间 说明
已完成全部临床试验工作，现正进行生产工艺验证及临床样品制备，
伏立诺他原料及 预计在 2017 年 6 月完成生产申报。根据国家药品审评中心（CDE）
2018 年第四季度
胶囊 目前的审评政策，预计在 2018 年第四季度获准生产上市。该产品预
计将在国内首家上市。
目前正在进行生产工艺验证及临床样品制备，预计 2017 年 6 月开始
达沙替尼原料及 进行生物等效性临床试验，例数在 36 例左右，预计在 2017 年 12 月
2019 年第三季度
片剂 完成生产申报，根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，
预计在 2019 年第三季度获准生产上市。
目前正在进行验证性临床试验（完成 135 例，还剩 305 例）和药代
动力学研究，预计在 2018 年 12 月完成全部验证性临床试验工作，
二盐酸组胺原料
2020 年第四季度 在 2019 年初完成生产申报，根据国家药品审评中心（CDE）目前的
及注射液
审评政策，预计在 2020 年第四季度获准生产上市。该产品预计将在
国内首家上市。
目前正在进行验证性临床试验（完成 45 例，还剩 15 例），预计在
氯法拉滨原料及 2017 年 3 月完成全部验证性临床试验工作，预计在 2017 年 10 月完
2019 年第四季度
注射液 成生产申报，根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，预
计在 2019 年第四季度获准生产上市。该产品预计将在国内首家上市。
只需进行验证性临床试验及药代动力学研究。现已选定 CRO 公司，
计划在 20-25 家血液中心进行 24-36 例药代动力学研究及 110 例验证
普乐沙福原料及
2019 年第三季度 性临床研究，预计在 2018 年 9 月完成全部验证性临床工作和临床药
注射液
代动力学研究，2018 年 12 月份完成生产申报，根据国家药品审评中
心（CDE）目前的审评政策，预计在 2019 年第三季度获准生产上市。
无需进行临床试验，目前正在完善制剂药学资料及稳定性试验，预
注射用硼替佐米
2019 年第四季度 计在 2017 年 12 月份完成生产申报，根据国家药品审评中心（CDE）
及原料
目前的审评政策，预计在 2019 年第四季度获准生产上市。
15
注射用硫酸长春 目前处于 II 期临床试验阶段，预计在 2019 年 10 月份完成全部临床
新碱脂质体浓溶 2021 年第一季度 试验工作，2019 年 12 月份完成生产申报，根据国家药品审评中心
液 （CDE）目前的审评政策，预计在 2021 年第一季度获准生产上市。
目前正在进行技术交接和工艺验证，预计在 2017 年 5 月申报临床批
注射用两性霉素 件，在 2018 年 7 月份获得临床批件，在 2021 年 12 月份完成临床试
2022 年第四季度
B 脂质体 验，根据国家药品审评中心（CDE）目前的审评政策，预计在 2022
年第四季度获准生产上市。
注：上表中，各新药预计的上市时间，并不构成新药上市确定性及上市时间的承诺
三、目前国内其他可比公司开展同类药品研发的情况
目前，国内其他可比公司开展同类药品研发的情况如下：
（一）伏立诺他原料及胶囊（制剂规格：100mg）
目前，国内没有同类产品上市，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
序号 单位名称 获得临床试验批件时间
1 默沙东 2008年4月（未见临床试验登记）
2 正大天晴药业集团股份有限公司 2009年1月
3 杭州容立医药科技有限公司 2010年7月
4 合肥川迪医药技术有限公司 2010年7月
5 北京福瑞康正医药技术研究所 2011年2月
6 南京海纳医药科技有限公司 2014年12月
7 杭州盛友医药技术开发有限公司 2014年7月
8 福建卫生职业技术学院 2015年3月
9 济南科汇医药科技有限公司 2015年8月
10 北京恒瑞康达医药科技发展有限公司 2015年10月
11 贝达药业股份有限公司 2016年1月
目前，原研品种已放弃在中国的上市申请。2015年7月22日以来，国家食药
监总局对临床试验自查的要求趋严，部分厂家由于各种原因停止研发工作。
（ 二 ） 达 沙 替 尼 原 料 及 片 剂 （ 制 剂 规 格 ： 20mg、 50mg、 70mg）
目 前 ，百时美施贵宝（中国）投资有限公司的原研品种已在国内上市，正
大天晴药业集团股份有限公司已 完 成 仿 制 药 上 市 。
目前，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
序号 单位名称 获得临床试验批件时间
1 南京卡文迪许生物工程技术有限公司 2012年11月
2 南京圣和药业有限公司 2015年3月
3 江苏豪森药业股份有限公司 2015年12月
4 湖南科伦制药有限公司 2016年1月
5 齐鲁制药（海南）有限公司 2016年1月
6 上海创诺制药有限公司 2016年1月
7 南京优科制药有限公司 2016年1月
16
8 石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司 2016年1月
9 山东罗欣药业股份有限公司 2016年2月
10 北京双鹭药业股份有限公司 2016年6月
11 四川美大康华康药业有限公司 2016年9月
（ 三 ） 二 盐 酸 组 胺 原 料 及 注 射 液 （ 制 剂 规 格 ： 0.5ml:0.5mg）
目前，国内没有同类产品上市，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
序号 单位名称 获得临床试验批件时间
1 北京福瑞康正医药技术研究所 2014年8月
2 山东新时代药业有限公司 2015年10月
3 北京民康百草医药科技有限公司 2016年2月
4 北京博全健医药科技有限公司 2016年3月
5 沈阳双鼎制药有限公司 2016年9月
目前原研品种并未在中国申报。
（ 四 ） 氯 法 拉 滨 原 料 及 注 射 液 （ 制 剂 规 格 ： 20ml:20mg）
2015年7月22日以来，国家食药监总局对临床试验自查的要求趋严，目前申
报 生 产 的 企 业 均未获得生产批准。
目前，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
序号 单位名称 获得临床试验批件时间
1 北京德众万全医药科技有限公司 2008年8月
2 江苏恒瑞医药股份有限公司 2008年10月
3 芜湖明洋医药有限责任公司 2008年11月
4 南京制药厂有限公司 2008年10月
5 江苏正大晴天药业股份有限公司 2008年10月
6 南京卡文迪许生物工程技术有限公司 2008年12月
7 重庆莱美药业有限公司 2008年12月
8 南京臣功制药有限公司 2009年2月
9 四川川投医药生物技术有限责任公司 2009年8月
10 济南百诺医药科技开发有限公司 2009年2月
11 山东鲁抗辰欣药业有限公司 2009年5月
12 浙江海正药业股份有限公司 2009年6月
13 山东华诺生物科技有限公司 2010年6月
14 武义金色年华药物研发有限公司 2009年12月
15 山东清平制药有限公司 2009年6月
16 北京恒瑞康达医药科技发展有限公司 2009年10月
17 中国人民解放军第三军医大学第二附属医院 2009年9月
18 上海新亚药业有限公司 2010年1月
19 山东诚创医药技术开发有限公司 2010年1月
20 山东省生物药物研究院 2011年2月
21 山东新时代药业有限公司 2012年1月
17
22 北京嘉林药业股份有限公司 2012年1月
23 上海医药（集团）有限公司 2012年7月
24 北京满格医药科技有限公司 2014年1月
目前，原研品种已放弃在中国的上市申请。
（ 五 ） 普乐沙福原料及注射液（制剂规格：1.2ml:24mg）
目前，国内没有同类产品上市，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
万物（北京）医药科技发展有限公司（2014年6月）、湖南五洲通药业有限
责任公司（2015年3月）、江苏奥赛康药业股份有限公司（2016年1月）。
（ 六 ） 注射用硼替佐米及原料（制剂规格：1.0mg/瓶、3.5mg/瓶）
目前，西 安 杨 森 制 药 有 限 公 司 的 原 研 品 种 已 在 国 内 上市。由 于 该 产
品 无 需 临 床 试 验 ， 除公司外，目 前 全 国 共 有 包 括 成 都 通 德 药 业 有 限 公
司 、 杭 州 中 美 华 东 制 药 有 限 公 司 在 内 的 19 家 企 业 申 报 生 产 。
（ 七 ） 注 射 用 硫 酸 长春新碱脂质体浓溶液（制剂规格：6.2ml：1mg）
目前，国内没有同类产品上市，除公司外，已获得临床试验批件的单位如下：
南京思科药业有限公司（2004 年 6 月）、英创远达（北京）生物医药科技有
限公司（2016 年 1 月）。
（ 八 ） 注射用两性霉素 B 脂质体（制剂规格：50mg/瓶）
目前，上海新亚药业有限公司已在国内完成仿制药上市。此外，石药集团欧
意药业有限公司（2016 年 8 月）已获得临床试验批件。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了上述在研药品相关的立项报告、转让合同，“合肥亿帆生物
制药有限公司高端药品制剂项目”的可行性研究报告，本次非公开发行的预案，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项意见，医药行业相关公开信息，
发行人会计政策及企业会计准则；访谈了发行人财务总监，取得了发行人出具的
相关说明，核查结果如下：
（一）上述技术各自的研发时间及费用化、资本化金额、研发进展及技术
水平
1、研发时间及研发进展
经核查，上述在研药品的研发时间及研发进展如下：
18
年份 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
四季 一季 二季 三季 四季 一季 二季 三季 四季 一季 二季 三季 四季 一季 二季 三季 四季 一季 二季 三季 四季 一季 二季 三季 四季
季度
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度 度
伏立诺他原料 工艺验证、 申报
CDE排队审评 上市
及胶囊 样品制备 生产
达沙替尼原料 工艺验证，样品制备， 申报 CDE排队审评 上市
及片剂 BE试验 生产
二盐酸组胺原 申报
验证性临床试验 CDE排队审评 上市
料及注射液 生产
氯法拉滨原料 完成临床试 技术场地转 申报
CDE排队审评 上市
及注射液 验 移 生产
普乐沙福原料 申报 CDE排队审
验证性临床试验 上市
及注射液 生产 评
注射用硼替佐 完善制剂药学资料及稳定 申报
CDE排队审评 上市
米及原料 性试验 生产
注射用硫酸长
申报
春新碱脂质体 完善药学资料，完成全部临床试验 CDE排队审评 上市
生产
浓溶液
注射用两性霉 技术交接、 申报 临床 申报
临床试验 CDE排队审评 上市
素B脂质体 工艺验证 临床 批件 生产
19
2、费用化、资本化金额
（1）外购的技术为资本化支出
无形资产的初始计量根据其形成分别适用不同的企业会计准则规定，无形资产形成
主要包含外购、自行开发、投资者投入、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企
业合并几种形式。
《企业会计准则第 6 号——无形资产》规定，外购无形资产的成本包括购买价款、
相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出，在与该无形资产
有关的经济利益很可能流入企业，且成本能够可靠地计量时计入无形资产。
对于本次购买的国药一心 8 项技术，发行人已经于收购时进行了可行性的分析，愿
意以 2.35 亿元价格进行收购。同时国药一心也承诺由于技术资料问题被 CFDA 发送不
予批准的结果将会退款或更换项目，因此可以判断未来经济利益很有可能流入，购买价
格确定，成本能够可靠计量，故应该在完成交付时确认为一项无形资产，交付之前为预
付款项（由于最终转为长期资产，报表体现为其他非流动资产）。鉴于交付的技术处于
的研发阶段不一样，发行人购买该等技术的目的就是进行进一步的研究和开发，该等无
形资产事实上并未达到预定可使用状态，故应该根据《企业准则-无形资产》第十条的
规定以及《企业会计准则讲解（2010）》“四、内部研究开发费用的账务处理”第（三）
条的规定，将外购形成的无形资产转入“研发支出——资本化支出”，后续发生在该项
目上的进一步研究开发支出，区分其是处于研究阶段还是开发阶段，作出不同的处理。
发行人的会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）新药研发支出根据各项研发项目所处阶段的不一样分别确认为资本性支出和
非资本性支出
1）《企业会计准则第 6 号——无形资产》第九条规定：
“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形
资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
20
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
2）发行人内部研究开发项目划分开发阶段的会计政策为：药品药剂的内部研究开
发项目进入开发阶段的开始时点为药品药剂进入 II 临床试验或类似时点，结束时点为
取得生产许可证。口服类化学仿制药进入开发阶段的时点为完成生物等效试验时，结束
时点为取得生产许可证。
3）根据《药品注册管理办法》，新药注册临床试验分为 I、II、III、IV 期。I 期临
床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。II 期临床试验：治疗作用初步评价
阶段。III 期临床试验：治疗作用确证阶段。IV 期临床试验：新药上市后应用研究阶段。
II 期临床试验开始对治疗作用进行评价，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术
上具有可行性；临床试验的投入较大，发行人投入试验的目的就是为了取得生产批文进
行生产或出售，具有完成该无形资产使用或出售的意图；发行人于研发项目立项时已经
确认该技术存在的市场空间及有用性；发行人拥有较强的研发实力、广阔的销售渠道、
良好的经营活动现金流量及丰富的融资渠道，使发行人拥有足够的技术、财务资源和其
他资源支持，以完成进入 II 期临床试验技术的开发；发行人具有良好的财务管理基础，
会计核算制度完善，能够可靠的计量研发项目的各项支出。
化学仿制药需要进行生物等效性试验，生物等效性试验是指用生物利用度研究的方
法，以药代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的
试验条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验。由于口服类化学
仿制药的生物等效试验不易达到等效结果，失败几率较高，故该等药品进入开发阶段的
时点为完成生物等效试验时。
综上，发行人内部研究开发支出的会计政策、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
符合企业会计准则的规定。
根据发行人的会计政策及发行人提供的相关资料，本项目中达沙替尼原料及片剂属
于口服类化学仿制药，即将进行生物等效性临床试验，目前处于研究阶段，其生物等效
性临床研究费用 500 万元属于非资本性支出；本项目中注射用两性霉素 B 脂质体，即
将进行 I 期临床试验，目前处于研究阶段，其 I 期临床研究费用 500 万元为非资本性支
21
出。本项目其他研发支出均为开发阶段支出，为资本性支出。
（3）上述技术的费用化、资本化金额
经核查，保荐机构认为：上述技术的费用化、资本化金额如下：
1）技术购买
单位：万元
序号 产品名称 购买成本 费用化金额 资本化金额
1 伏立诺他原料及胶囊 2,000.00 - 2,000.00
2 达沙替尼原料及片剂 1,500.00 - 1,500.00
3 二盐酸组胺原料及注射液 5,000.00 - 5,000.00
4 氯法拉滨原料及注射液 2,000.00 - 2,000.00
5 普乐沙福原料及注射液 4,000.00 - 4,000.00
6 硼替佐米原料及注射剂 2,000.00 - 2,000.00
7 长春新碱脂质体 5,000.00 - 5,000.00
8 注射用两性霉素 B 脂质体 2,000.00 - 2,000.00
合计 23,500.00 - 23,500.00
2）新药研发
单位：万元
费用化 资本化 研发支
产品名称 后续费用
金额 金额 出总额
伏立诺他原料
申报生产费用 50 万元 - 50.00 50.00
及胶囊
达沙替尼原料 生物等效性临床研究费用 500 万，
500.00 50.00 550.00
及片剂 申报生产费用 50 万
二盐酸组胺原 验证性临床研究费用 2,500 万，申
- 2,550.00 2,550.00
料及注射液 报生产费用 50 万
氯法拉滨原料 申报生产费用 50 万，其他费用由技
- 50.00 50.00
及注射液 术转让方国药一心承担
普乐沙福原料 验证性临床及药代费用 1,500 万，
- 1,550.00 1,500.00
及注射液 申报生产费用 50 万
注射用硼替佐
申报生产费用 50 万 - 50.00 50.00
米及原料
注射用硫酸长 II 期临床研究费用由技术转让方国
春新碱脂质体 药一心承担，III 期临床费用 2,000 - 2,050.00 2,050.00
浓溶液 万，申报生产费用 50 万
注射用两性霉 I 期 500 万、II 期 1,200 万及 III 期
500.00 3,000.00 3,500.00
素 B 脂质体 临床费用 1,750 万，申报生产费用
22
50 万
合计 1,000.00 9,350.00 10,350.00
（4）审计机构意见
2016 年 10 月 26 日，发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于亿帆医药股份有限公司本次募集资金投资构
成中是否存在非资本性支出的专项意见》（信会师报字[2016]第 211778 号），认为，发
行人内部研究开发支出的会计政策、划分研究阶段和开发阶段的具体标准符合企业会计
准则的规定，新药研发支出中达沙替尼原料及片剂生物等效性临床研究费用 500 万以及
注射用两性霉素 B 脂质体 I 期临床研究费用 500 万元均为非资本性支出。其他研发支出
均为开发阶段支出，为资本性支出。
3、技术水平
经核查，上述在研药品的技术水平如下：
（1）伏立诺他原料及胶囊
伏立诺他是全球第一个针对组蛋白去乙酰化酶的药物，通过抑制组蛋白去乙酰化酶
的功能，恢复细胞基因组中某些负责调控细胞正常功能的基因的表达，从而抑制肿瘤的
生长，在国内属于临床急需品种。
根 据 《 药 品 注 册 管 理 办 法 》 的 规 定 ， 伏立诺他胶囊属于第 3.1 类化学药品，
发行人的该药品可能在国内首家上市。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相
当。
（2）达沙替尼原料及片剂
达沙替尼属酪氨酸激酶抑制剂，可选择性抑制某些酪氨酸激酶的活性，以阻断细胞
信号传导，从而减缓或抑制细胞的生长，主要用于治疗慢性骨髓性白血病。相较于治疗
慢性骨髓性白血病的第一代药物伊马替尼，达沙替尼对多种伊马替尼不敏感和耐药性的
白血病细胞系有效，被认为是一种有效的二线治疗药物。
根 据 《 药 品 注 册 管 理 办 法 》 的 规 定 ， 达沙替尼片剂属于第 6 类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种、国内已上市仿制品种及国内其他获得临床试验批件
的品种相当。
23
（3）二盐酸组胺原料及注射液
二盐酸组胺能够抑制 NADPH 氧化酶，从而抑制巨噬细胞产生氧自由基，保护白细
胞介素-2 激活的 NK 细胞和 T 细胞免受氧自由基介导的功能抑制和凋亡。因此，连续
注射二盐酸组胺注射液和白细胞介素-2 可选择性的保护 NK 细胞和 T 细胞功能，对白
血病细胞产生持续的杀伤、抑制作用。
根 据 《 药 品 注 册 管 理 办 法 》 的 规 定 ， 二盐酸组胺注射液属于第 3.1 类化学药
品，发行人的该药品可能在国内首家上市。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相
当。
（4）氯法拉滨原料及注射液
氯法拉滨是一种核苷嘌呤类抗代谢药，具有很好的细胞毒性，对不同的细胞株和肿
瘤模型都表现出了很强的抗癌活性。
氯法拉滨作为目前唯一可以特异性用于儿童白血病的化疗药，治疗白血病总体反应
率高，并且很好耐受，没有不可预知的不良反应，既可以静脉给药，也可以口服，为多
年来首个获准用于儿童的白血病治疗新药，属于临床急需品种。
根据《药品注册管理办法》的规定，氯法拉滨注射液属于第 3.1 类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相当。
（5）普乐沙福原料及注射液
普乐沙福是一种 CXCR4 细胞因子受体阻断剂，可阻止该受体与相应的细胞因子结
合，包括基质细胞原因子 1α。该因子在人类造血干细胞定位和转移方面发挥作用，促
使人类造血干细胞定位于骨髓基质中。普乐沙福阻断该信号的传导，使造血干细胞部分
转移到外周血组织中，有利于某些需要收集造血干细胞的治疗过程。
根 据《 药 品 注 册 管 理 办 法 》的 规 定 ，普乐沙福注射液属于第 3.1 类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相
当。
（6）注射用硼替佐米及原料
24
硼替佐米是哺乳动物细胞中 26S 蛋白酶体糜蛋白酶样活性的可逆抑制剂，可防止特
异蛋白的水解。体外试验证明，硼替佐米对多种类型的癌细胞具有细胞毒性。临床前肿
瘤模型体内试验证明，硼替佐米能够延迟包括多发性骨髓瘤在内的肿瘤生长。
硼替佐米作为唯一一个蛋白酶体抑制剂类抗多发性骨髓瘤药物，具有作用靶点明确、
选择性高，起效快，疗效明显，不良反应少等特点，已成为抗多发性骨髓瘤一线治疗药
物。
根 据 《 药 品 注 册 管 理 办 法 》 的 规 定 ， 注射用硼替佐米属于第 6 类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他正在申报生产的品种相当。
（7）注 射 用 硫 酸 长春新碱脂质体浓溶液
长春新碱是长春花生物碱类的细胞周期特异性抗肿瘤药物，能结合于微管蛋白，改
变微管蛋白的聚合平衡状态，进而改变微管结构和功能，还能稳定纺锤体，保护染色体
分离，触发中期停顿和抑制有丝分裂，主要用于淋巴瘤和急性白血病等疾病的治疗。
该产品采用溶剂稀释法、挤压、pH梯度包封等先进的脂质体制备技术，确保了产品
质量稳定、可控。临床前动物试验表明，与传统硫酸长春新碱剂型相比，硫酸长春新碱
脂质体显著延长了药物在血液中的保留时间，提高和延长了长春新碱在肿瘤部位的积聚，
这部分与药物从脂质体中局部释放有关。这一机制使药物对肿瘤细胞的暴露时间增加，
从而确保了药物的治疗效果。
硫酸长春新碱脂质体在血液学上有较好耐受性，尤其适用于两次及以上复发的病人。
根 据 《 药 品 注 册 管 理 办 法 》 的 规 定 ， 注 射 用 硫 酸 长春新碱脂质体浓溶液属
于第 5 类化学药品。
本产品的技术水平与原研品种及国内其他获得临床试验批件的品种相
当。
（8）注射用两性霉素 B 脂质体
两性霉素 B 为多烯类抗真菌抗生素，通过结合到真菌细胞膜上的固醇（主要为麦角
固醇），造成膜通透性改变，胞内物流出而使真菌细胞死亡；临床上用于治疗严重的深
部真菌引起的内脏或全身感染。
25
该产品是内含有两性霉素 B 的双层脂质体，其胆固醇成分可增强药物的稳定性，使
两性霉素 B 尽可能在疏水层中保留最大的含量，降低与人体细胞膜中胆固醇的结合而
增强对真菌细胞麦角固醇的结合，从而发挥两性霉素 B 的最大杀菌能力。
根 据 《 药 品 注 册 管 理 办 法 》 的 规 定 ， 注射用两性霉素 B 脂质体属于第 4 类化
学药品。
本产品的技术水平与原研品种、国内已上市仿制品种及国内获得临床试验批件的品
种相当。
（二）本次募集资金投资构成中是否存在非资本性支出
本次募集资金投资投资项目包括“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”、
“收购DHY&CO.,LTD53.80%股权”和“补充流动资金”
1、合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目
本项目总投资为71,260万元，募集资金投资金额60,000万元，项目具体投资构成详
见下表：
单位：万元
序 投资 费用化 资本化 根据其未来具体的支
投资内容 具体内容
号 总额 金额 金额 出项目判定
1 技术购买 国药一心技术转让费用 23,500 - 23,500
后续临床研发及申报生
2 新药研发 10,350 1,000 9,350
产费用
3 在研产品中试及试生产配套生产线
在研产品中试及试生产
3.1 生产建设投资 22,358 - 22,358
配套生产线建设
3.2 研发中心 辅助设施 4,483 - 4,483
含动力、污水处理、设计、
3.3 公用工程及其它 3,069 - 3,069
管理、土地等费用
4 预备费用 5,100 - 5,100
5 流动资金 2,400 2,400 -
合计 71,260 3,400 62,760 5,100
注：（1）预备费用指用以弥补在编制初步设计和总概算时难以预料，而实际可能发生的费用，
金额按上表 1、2、3 项投资总额的一定比例测算，需要根据其未来具体的支出项目来判断是否包含
非资本性支出；（2）“达沙替尼原料及片剂”、“注射用两性霉素 B 脂质体”各有 500 万元“新药
研发”支出费用化；（3）本次非公开发行的董事会决议公告日（2016 年 6 月 2 日）前，合肥亿帆
生物医药有限公司已支付技术转让费 8,000 万元，已缴纳土地出让金 1,394 万元，已支付新药研发
费用 122.35 万元。
26
本项目总投资 71,260 万元，扣除本次非公开发行的董事会决议公告日（2016 年 6
月 2 日）前已支付的技术转让费 8,000 万元、土地出让金 1,394 万元和新药研发费用
122.35 万元后，项目剩余投资额为 61,743.65 万元，超过本项目募集资金投资金额
（60,000.00 万元）。
发行人在计算本次非公开发行之“补充流动资金”项目时已考虑本项目中“预备费
用”5,100 万元和“流动资金”2,400 万元。在项目投资总额 71,260 万元的基础上，扣
除董事会决议公告日前已支付的相关费用，以及本项目之“新药研发”中费用化的金额
1,000 万元，项目剩余投资额为 60,743.65 万元，仍超过本项目募集资金投资金额。
本项目的非资本性支出共计 3,400 万元，包括“新药研发”中费用化的 1,000 万元
和“流动资金”2,400 万元。另有“预备费用”5,100 万元需要根据其未来具体的支出项
目来判断是否包含非资本性支出。前述“新药研发”中费用化的 1,000 万元未计入本项
目募集资金投资金额，发行人以自有资金投入。发行人在计算本次非公开发行之“补充
流动资金”项目时已考虑本项目中“预备费用”5,100 万元和“流动资金”2,400 万元。
2、收购 DHY&CO.,LTD53.80%股权
收购 DHY&CO.,LTD53.80%股权款项为资本性支出。
3、补充流动资金
补充流动资金为非资本性支出。
经核查，保荐机构认为，公司的会计政策符合企业会计准则的规定，本次募集资金
投资构成中，存在的非资本性支出，具体为“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂
项目”中处于研究阶段的新药研发支出 1,000 万元、流动资金 2,400 万元；“补充流动
资金”项目 46,500.00 万元。此外，“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”
中预备费用 5,100 万元需要根据其未来具体的支出项目来判断是否包含非资本性支出。
上述“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”中处于研究阶段的新药研发
支出 1,000 万元未计入本项目募集资金投资金额，发行人以自有资金投入。发行人在计
算本次非公开发行之“补充流动资金”项目时已考虑“合肥亿帆生物制药有限公司高端
药品制剂项目”中预备费用 5,100 万元和流动资金 2,400 万元。
（4）审计机构意见
27
2016 年 10 月 26 日，发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于亿帆医药股份有限公司本次募集资金投资构
成中是否存在非资本性支出的专项意见》（信会师报字[2016]第 211778 号），其认为，
发行人的会计政策符合企业会计准则的规定，本次募集资金投资构成存在的非资本性支
出主要为：合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目中处于研究阶段的新药研发支
出 1,000 万元，流动资金 2,400 万元；补充流动资金 46,500.00 万元。合肥亿帆生物制药
有限公司高端药品制剂项目中的预备费 5,100 万元需要根据其未来具体的支出项目来判
断是否包含非资本性支出。
4、重点问题 4：
针对本次收购标的资产 DHY 公司：
①2016 年 3 月，DHY 公司通过董事会决议，部分投资者实现股权转让退出，同月
DHY 公司向投资者累计发行 3058 万股新股，2016 年 6 月 2 日，申请人公布预案收购
DHY 公司 53.80%的股权。
请申请人说明与 DHY 公司接触收购的时间与经过，请说明 DHY 公司转让股权、
发行新股以及被申请人收购是否为一揽子计划。
请申请人对比 DHY 公司 2016 年 6 月股权转让及发行新股的价格与本次收购的价
格与定价方式，详细说明本次溢价收购的原因与合理性，请说明本次收购是否可能损
害上市公司的利益。
②DHY 公司的实际经营主体上海健能隆公司主业为产品研发及注册，目前无产品
对外销售，2015 年及 2016 年 1-3 月净利润分别为-0.5 亿、-1.69 亿元，本次评估作价为
19.01 亿元。
请申请人结合标的资产的经营情况详细说明收购 DHY 公司的考虑与必要性，请说
明本次收购预期如何改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力。
请说明标的资产相关技术成果产业化是否具有确定性，请说明实现产业化的预期
时间及方式。
③请评估机构提供本次收购法评估的参数汇总表，包括不限于增长率、折现率、
收入、成本及费用明细。请评估结构详细说明上述参数，尤其是增长期净利润及增长
28
率的确定依据，并请说明收益法评估的适用性。
④请申请人说明，在标的公司持续扩大亏损，无产品产出，溢价 6 倍收购且原标
的出让方无效益承诺的情况下，本次收购是否可能损害上市公司及中小股东的利益，
若本次拟收购资产无法实现预期效益，申请人如何保护上市公司及中小股东的利益。
⑤请申请人说明本次收购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的
有关规定。
请保荐机构就上述事项进行核查。
请保荐机构详细核查 DHY 公司通过发行新股新引进投资者的具体信息，请核查上
述自然人与上市公司及其关联方是否存在关联关系，请补充核查 DHY 公司在达成收购
协议前发行新股的原因。
请保荐机构核查 DHY 公司的成立时间及最近三年的研发投入情况，请补充核查
DHY 公司无产品对外销售的原因。
请保荐机构核查 DHY 公司一季度大幅亏损的原因，请对比 2015 年一季度的财务
数据，说明大幅亏损的合理性，请核查一季度亏损是否与一季度股权转让及发行新股
的作价存在相关性。
请保荐机构和会计师补充核查截止最近一期末，标的资产效益状况是否与收益法
评估的预测数据相符。
①2016 年 3 月，DHY 公司通过董事会决议，部分投资者实现股权转让退出，同月
DHY 公司向投资者累计发行 3058 万股新股，2016 年 6 月 2 日，申请人公布预案收购
DHY 公司 53.80%的股权。请申请人说明与 DHY 公司接触收购的时间与经过，请说明
DHY 公司转让股权、发行新股以及被申请人收购是否为一揽子计划。请申请人对比
DHY 公司 2016 年 6 月股权转让及发行新股的价格与本次收购的价格与定价方式，详细
说明本次溢价收购的原因与合理性，请说明本次收购是否可能损害上市公司的利益。
回复
一、与 DHY 公司接触收购的时间与经过，DHY 公司转让股权、发行新股以及被
申请人收购是否为一揽子计划
（一）收购 DHY 公司经过
2016 年 2 月 23 日，公司董事长、董事会秘书、财务总监与 DHY 公司董事及部分
29
股东代表，就收购 DHY 公司控制权在上海进行了初步探讨，公司股票开始停牌。
2016 年 3 月 1 日，公司董事长、董事会秘书、财务总监与财务顾问、会计师事务
所、律师事务所及评估公司等中介机构的项目人员，就收购 DHY 公司控制权在上海进
行了方案论证。同日，公司与 Darga、DHY 公司、上海健能隆、Huang Yuliang、Yan
Xiaoqiang、Tang Kai Yang 在上海签订了《DHY/健能隆医药技术（上海）有限公司股权
转让意向协议书》，公司股票继续停牌。
2016 年 3 月 8 日，根据 Darga 的要求，公司向上海健能隆支付了交易保证金 1 亿
元；同日，上海健能隆将该笔保证金转至苏州大得宏强投资中心（有限合伙）。
2016 年 3 月 18 日，公司与各资产出售方确认：公司收购 DHY 公司的股权比例为
53.80%，DHY 公司 100%股权的预估值不超过 20 亿元人民币，本次交易不构成关联交
易或重大资产重组，公司于当日申请股票复牌。
2016 年 4 月 6 日，公司与各资产出售方在上海签订了《现金购买资产协议》，拟以
现金 100,068 万元购买各资产出售方合计持有的 DHY 公司 53.80%股权。
2016 年 5 月 9 日，公司及全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司与各资产出
售方签订了《<现金购买资产协议>之补充协议》，交易各方以天健兴业出具的评估报告
中 DHY 公司的评估值为参考依据，经过充分协商后确定 DHY 公司 53.80%股权的最终
交易价格为人民币 100,068 万元，并一致同意由公司的全资子公司宁波保税区亿帆医药
投资有限公司受让及持有 DHY 公司 53.80%股权，享有和承担相应的权利、义务与责任。
2016 年 6 月 6 日，宁波保税区亿帆医药投资有限公司向各资产出售方支付了第一
期交易对价，合计 50,034.02 万元；2016 年 6 月 21 日，宁波保税区亿帆医药投资有限
公司向 Darga 支付了交易对价 6,000.00 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，DHY 公司 53.80%
股权已经登记到宁波保税区亿帆医药投资有限公司名下。
2016 年 6 月 24 日，苏州大得宏强投资中心（有限合伙）将 1 亿元交易保证金转给
上海健能隆；同日，上海健能隆将该笔保证金转给公司。
（二）DHY 公司股权转让、发行新股，与发行人收购非一揽子计划
1、转让股权
2016 年 3 月 8 日，DHY 公司通过董事会决议，同意：H&J,LLC 将其持有 DHY 公
司的 11,906,250 股股份转让给 Huang Yuliang，JMED PACIFIC,LLC 将其持有 DHY 公司
30
的 11,726,250 股股份转让给 Yan Xiaoqiang，KANJI,LLC 将其持有 DHY 公司的 5,250,000
股股份转让给 Tang Kai Yang，PHYTE,LLC 将其持有 DHY 公司的 750,000 股股份转让
给 Sun Bill Nai-Chau，LHTZ,LLC 将其持有 DHY 公司的 187,500 股股份转让给
LIU,HONG。上述股份转让的转让价格均为 0 美元。
H&J,LLC 系由 Huang Yuliang 个人独资设立的公司，JMED PACIFIC,LLC 系由 Yan
Xiaoqiang 个人独资设立的公司，KANJI,LLC 系由 Tang Kai Yang 个人独资设立的公司，
PHYTE,LLC 系由 Sun Bill Nai-Chau 个人独资设立的公司，LHTZ,LLC 系由 LIU,HONG
个人独资设立的公司。
2014 年 4 月，DHY 公司筹划境外上市，上述自然人出于税收筹划的考虑，将其持
有 DHY 公司的股份分别转让给了其本人设立的独资公司。2016 年 3 月，公司拟收购
DHY 公司控制权，上述公司将其持有 DHY 公司的股份转回给上述自然人，以还原 2014
年 4 月的股份转让。
2、发行新股
2016 年 3 月 30 日，DHY 公司通过董事会决议，同意如下事项：（1）向 Darga 及其
指定的第三方发行第二期股份，其中向 Darga 发行 15,507,692 股，发行价格为
24,000,000.00 美元；向 Huang Yuliang 发行 461,538 股，发行价格为 714,285.71 美元；
向 Cheng,Genhong 发行 92,308 股，发行价格为 142,857.14 美元；向 Yan,Sarah 发行 92,308
股，发行价格为 142,857.14 美元；（2）鉴于 Integral Investment-III Co.,Ltd.于 2016 年 3
月 10 日要求行使将其持有的 DHY 公司面值为 5,000,000.00 美元的可转换债券转换为
DHY 公司普通股股份的权利，DHY 公司向 Integral Investment-III Co.,Ltd.发行 4,120,879
股股份；（3）向 AURUM YEAR LIMITED 新发行 10,769,231 股股份，发行价格为
5,283,422.38 美元。
（1）向 Darga、Huang Yuliang、Cheng,Genhong 和 Yan,Sarah 发行新股的原因
2014 年，DHY 公司与 Darga 签订了《普通股发行及认购协议书》。根据该协议书，
在满足第二期投资条件的情况下，Darga 及其指定的第三方以每股 1.55 美元的价格向
DHY 公司投资 2,500 万美元。2016 年 3 月，Darga 向 DHY 公司出具《指定投资人的通
知函》，指定 Huang Yuliang、Cheng,Genhong 和 Yan,Sarah 等三人作为共同投资人，共
31
同履行对 DHY 公司的第二期投资义务。Darga 及上述三人对 DHY 公司的投资价格均按
照《普通股发行及认购协议书》中的约定执行。
（2）向 Integral Investment-III Co.,Ltd 发行新股的原因
2013 年，DHY 公司与 Integral Investment-III Co.,Ltd 签订了《可转换债券认购协议》。
该协议约定：Integral Investment-III Co.,Ltd.可在 DHY 公司被并购导致控制权变更前将
500 万美元可转换债券转换为 DHY 公司股票，并约定了在不同条件下 DHY 公司的转换
前估值。2016 年 3 月，公司拟收购 DHY 公司控制权，触发了《可转换债券认购协议》
中的相关条款，根据该协议的约定，DHY 公司的转换前估值为 6,500 万美元。DHY 公
司与 Integral Investment-III Co.,Ltd 于当月签订了《可转债转股协议书》， Integral
Investment-III Co.,Ltd 将持有 DHY 公司的可转换债券转换为股份。
（3）向 AURUM YEAR LIMITED 发行新股的原因
2011 年，DHY 公司董事会审议通过《DHY&CO.,LTD Stock Option Plan》，根据该
期权计划，DHY 公司向其员工、顾问授予股票期权，在 DHY 公司控制权发生变更时，
该等股票期权可以行权，行权后转换的股票数量最多可以达到 DHY 公司股票总量的
10%，期权行权价格依据 DHY 公司各期与上述人员分别签订的期权协议。2016 年 3 月，
上述人员成立了 AURUM YEAR LIMITED，由 AURUM YEAR LIMITED 向 DHY 公司
行使期权。
综上分析，DHY 公司 2016 年 3 月股权转让、发行新股，与发行人收购非一揽子计
划。
二、对比 DHY 公司 2016 年 3 月股权转让及发行新股的价格与本次收购的价格与
定价方式，详细说明本次溢价收购的原因与合理性，说明本次收购是否可能损害上市
公司的利益。
DHY 公司 2016 年 3 月股权转让及发行新股，以及本次收购的每股价格及定价依据
如下表所示：
项目 每股价格 定价依据
股权由自然人股东独资设立
股权转让（2016 年 3 月） 0.00 的公司转让给自然人股东，
因此作价为零。
发行新股 平均 0.49 美元/ 2011 年至 2016 年 3 月间，
AURUM YEAR LIMITED
（2016 年 3 股，即 3.18 元/股 DHY 公司与其员工、顾问签
32
月） 订的期权认购协议。
2013 年 2 月，DHY 公司与
1.21 美元/股，即 Integral Investment-III Co.,Ltd
Integral Investment-III Co.,Ltd
7.87 元/股 签订的《可转换债券认购协
议》。
2014 年 7 月，DHY 公司与
Darga 、 Huang Yuliang 、 1.55 美元/股，即
Darga 签订的《普通股发行及
Cheng,Genhong、Yan,Sarah 10.03 元/股
认购协议书》。
2016 年 5 月，交易各方签订
本次收购（2016 年 6 月） 17.27 元/股 的《现金购买资产协议之补
充协议》。
注：由于 DHY 公司向不同员工、顾问授予的期权的行权价不同，因此上表中 DHY 公司向
AURUM YEAR LIMITED 发行新股的价格为加权平均价。
2016 年 6 月，公司收购 DHY 公司股权的每股价格高于 DHY 公司 2016 年 3 月发行
新股的价格，主要原因如下：
2011 年至 2016 年 3 月，DHY 公司向其员工、顾问陆续授予了股票期权，AURUM
YEAR LIMITED 系上述人员的持股平台。2016 年 3 月 DHY 公司向 AURUM YEAR
LIMITED 发行新股属于 DHY 公司员工、顾问的期权行权，因此发行价格较低。
DHY 向 Integral Investment-III Co.,Ltd 发行新股的价格在 2013 年 2 月即已约定；向
Darga、Huang Yuliang、Cheng,Genhong 和 Yan,Sarah 发行新股的价格在 2014 年 7 月即
已约定。而自 2013 年以来，DHY 公司的在研药品的研发取得了较大进展，DHY 公司
的价值也随之提升：在研新药 F-627 成功完成了国际二期临床、进入国际三期临床，F-652
也顺利进入了国际二期临床和国内一期临床。因此，公司 2016 年 6 月收购 DHY 公司
股权时存在一定的溢价。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 5 月 8 日出具的天兴评报字(2016)
第 0449 号《评估报告》，DHY 公司股东全部权益于 2016 年 3 月 31 日的评估值为
190,118.28 万元，经交易各方充分协商后确定本次拟收购的 DHY 公司 53.80%股权的最
终交易价格为人民币 100,068 万元，该定价具有合理的依据。2016 年 6 月 1 日，公司董
事会和独立董事对评估结果的合理性均发表了明确意见，均认为该次评估的评估结果公
允、合理。
综上分析，公司本次收购 DHY 公司股权的价格由交易各方在 DHY 公司评估值的
基础上充分协商后确定，定价合理，本次收购不会损害上市公司的利益。
33
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人与 DHY 公司接触的备忘录、签署的相关协议、发布的相关
公告、相关付款指令及付款凭证，DHY 公司 2016 年 3 月转让股权、发行新股相关的协
议、函件，北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，DHY 公司 2015 年度
及 2016 年 1-3 月的审计报告。
经核查，保荐机构认为：DHY 公司 2016 年 3 月股权转让、发行新股，与发行人收
购非一揽子计划；发行人本次收购 DHY 公司股权的价格由交易各方在 DHY 公司评估
值的基础上充分协商后确定，定价合理，本次收购不会损害上市公司的利益。
②DHY 公司的实际经营主体上海健能隆公司主业为产品研发及注册，目前无产品
对外销售，2015 年及 2016 年 1-3 月净利润分别为-0.5 亿、-1.69 亿元，本次评估作价为
19.01 亿元。请申请人结合标的资产的经营情况详细说明收购 DHY 公司的考虑与必要
性，请说明本次收购预期如何改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力。请说明
标的资产相关技术成果产业化是否具有确定性，请说明实现产业化的预期时间及方式。
回复：
一、收购 DHY 公司 53.80%股权的考虑和必要性
公司收购 DHY 公司 53.80%股权，主要出于 DHY 公司自身的独特优势，及收购
DHY 公司对公司的影响。
（一）DHY 公司的自身优势
1、具有丰富国际新药开发经验的管理与技术团队
DHY 公司目前拥有一个具有丰富国际新药开发经验的管理与技术团队，核心成员
包括 Huang Yuliang（黄予良）、Yan Xiaoqiang（严孝强）和 Tang Kai Yang（汤凯杨）。
黄予良博士，CEO（首席执行官），曾在德国生物科技中心（GBF）、美国俄亥俄
州生物工程研究集团（OBRC）、Hong Kong Pharmaceuticals （香港主板上市企业）、上
海华新生物高技术公司担任高级职务；曾顺利完成重组人胰岛素和重组人生长激素在中
国的技术转移和产品注册； 2014 年入选国家“千人计划”创业长期类人才，拥有 18
年以上生物医药公司管理经验。
严孝强博士，CSO（首席科学官），曾任美国 Amgen 公司研究科学家、和记黄埔
医药（上海）有限公司副总裁；拥有 23 年以上生物医药研究经验，参与了多个大分子
34
蛋白药物临床前研发，为上海市生物医药顾问专家。
汤凯扬博士，CMO（首席医学官），曾任前美国法玛西亚/辉瑞临床开发总监、和
记黄埔医药（上海）有限公司临床和注册部副总裁；拥有 16 年国际临床试验从业经验，
具有丰富的临床方案设计和临床试验管理经验，精通 EMA/FDA/CFDA 临床研究法规并
有与多国药监药审部门的沟通申报经验。
黄予良博士、严孝强博士和汤凯扬博士具有资深的学术背景和丰富的从业经验，
在生物医药公司管理、大分子生物药研发和药品国际临床试验申报及管理上各有专长，
保证了 DHY 公司的研发实力。
DHY 公司已经拥有一个近 100 人的研发团队，包括 10 名海归博士，所有研发人
员都具有医药行业教育、研发背景。DHY 公司已经申报了逾 80 项专利，已经获得 33
件专利授权。
2、在研新药前景广阔、研发平台潜力巨大
DHY 公司目前拥有 F-627、F-637、F-652、F-899、A-337、A-319/A-320 等多个在
研新药，以及两个创新技术平台：Di-KineTM 双分子技术平台，ITabTM 免疫抗体技术平
台。
（1）F-627：重组人粒细胞集落刺激因子-Fc 融合蛋白
DHY 公司的主要在研新药 F-627 属于重组人粒细胞集落刺激因子产品中的长效产
品，主要用于治疗肿瘤患者在放化疗过程中引起的粒细胞减少症，以防止患者死于感染
或者其他并发症，为临床的常规治疗手段。
根据公开报告1，2001-2013 年期间，全球重组人粒细胞集落刺激因子产品的销售
额由 15.8 亿美元逐年增加到 61.5 亿美元，年复合增长率为 11.99%；其中长效产品的
销售额由 2002 年的 4.6 亿美元增加到 2013 年的 43.9 亿美元，年复合增长率为 22.76%。
目前，长效型重组人粒细胞集落刺激因子产品中的最佳产品为美国 Amgen 公司的
Neulasta，2017 年的销售额预计将超过 40 亿美元。根据美国 II 期临床试验的结果，F-627
的临床效果已经不劣于 Neulasta，未来将有望成为治疗粒细胞减少症的最佳药物，其销
售甚至可能赶上 Neulasta。
F-627 已经拥有多项专利保护，在美国已经进入 III 期临床试验，在中国正在进行
1
数据来源：2013-2018 年中国抗肿瘤用药物市场运行态势及投资策略研究预测报告，中国产业信息网
35
III 期临床试验的申报。DHY 公司和公司的专家团队对 F-627 研发成功上市的概率判断
为不低于 85%，评估机构从谨慎性的角度对 F-627 产品最终成功率假设为 71%。根据《评
估报告》，F-627 上市后，预期能获得较为可观的收益。
综上分析，F-627 具有较大概率研发成功上市，未来市场前景广阔。
（2）F-652：重组人白介素 22
F-652 是经基因重组修饰后的白介素 22，属于全球首创（1 类创新）生物药，其分
子结构是在白介素 22 分子的基础上，将两个白介素 22 分子通过 Fc 片段融合而形成的
二聚体结构。
在作用机理上，F-652 同其原生态白介素 22 一样是通过 STAT3 通路发挥其对包括
肝、胰腺等组织细胞进行保护与恢复的机能的，其在猴子体内的代谢半衰期由常态白介
素 22 的 2 小时延长至 66 小时。实验表明，F-652 对免疫性急性肝损伤和病毒性肝炎所
致的肝损伤都表现出很好的保护作用；在急性胰腺炎和移植物抗宿主病的动物模型上，
F-652 也具有器官保护和组织修复的生物学功能。
目前，F-652 正在美国进行治疗急性酒精性肝炎、移植物抗宿主病的两项 II 期临
床试验，在中国进行治疗急性胰腺炎的 I 期临床试验；未来该款药物的适用范围可能进
一步扩大。
（3）两个创新技术平台可以不断研发出具有广阔市场空间的生物药
DHY 公司已经建立了两个创新技术平台：Di-KineTM 双分子技术平台，ITabTM 免疫
抗体技术平台。
Di-KineTM 双分子技术平台是基于单克隆抗体技术而建立的，采用该平台的技术，
能够带来长效性和强效性的优势：该技术平台上的药物分子含有单克隆抗体分子的恒定
区结构，因此其生物半衰期延长，使药物分子在体内的作用时间更长（长效性）。该分
子的结构中的配体形成双分子，更有利于结合受体，更有效的激活后续通路。在已知的
第一类、第二类细胞因子的受体激活过程中，双分子的配体聚合是其中一个重要的步骤。
因此，双分子的配体，与单分子配体相比，理论上应该具有更强的生物学活性（强效性）。
在该双分子技术平台上连接不同的细胞因子，可使其具体有较大的后续开发潜力。
ITabTM 免疫抗体技术平台是新一代的肿瘤免疫双特异性抗体技术开发平台。双特
异性抗体拥有两种特异性抗原结合位点，可以同时与靶细胞和功能细胞（一般为 T 细
36
胞）相互作用，进而增强对靶细胞的杀伤作用。数据显示，双特异性抗体杀伤肿瘤效果
是普通抗体的 100-1000 倍；用量最低可降为普通抗体的 1/2000，在药效和价格上比一
般抗体更具竞争优势。ITabTM 免疫抗体技术平台可开发出具有更长的半衰期、更低的有
效剂量以及与灵长动物相类似的交叉反应临床前毒理特性的优异新药品种。
DHY 公司在 Di-KineTM 双分子技术平台上已经研发出 F-627、F-637、F-652、F-899
等 一 系 列 在研创新生物药；在 ITabTM 免疫抗体技术平台上已经研发出 A-337、
A-319/A-320 等在研创新生物药。随着持续的研发，DHY 公司可以在这两个创新技术平
台上不断研发出具有广阔市场空间的生物药。
3、DHY 公司已经取得了阶段性成果，具备较大投资价值
DHY 公司通过不断完成阶段性的研发，提升自身价值。2014 年 7 月，Darga 与
DHY 公司签订增资协议时，对 DHY 公司的第二期投资的投前估值为 1.25 亿美元。自
2014 年以来，DHY 公司的在研药品研发取得了较大进展：在研新药 F-627 成功完成了
国际 II 期临床、进入国际 III 期临床，F-652 也顺利进入了国际 II 期临床和国内 I 期临
床。
公司选择在此时以一个合理的价格收购 DHY 公司控制权，既降低了投资风险，又
能充分享受在研产品未来上市后的收益。
（二）收购 DHY 公司对公司的影响
1、提升公司的研发实力
公司作为一家医药制造企业，在医改深入推进、市场竞争日趋激烈的环境下，唯有
不断加强研发创新，不断有创新型的、前沿的药物产品推向市场，才能保持企业的核心
竞争能力。公司的发展战略中也提出在“优质业务的基础上，不断创新，进行转型升级”。
DHY 公司是面向全球医药市场开发生物药的创新型生物制药企业，目前拥有一个具有
丰富国际新药开发经验的核心技术与管理团队及国际化的科学顾问团队，具有强大的研
发实力。DHY 公司已经建立了两个先进的新药研发平台，在研新药 F-627 有望成为同
类最佳药，F-652 是全球首创生物药，DHY 公司已经申报了逾 80 项专利，已经获得 33
件专利授权。在收购 DHY 公司的股权后，公司的研发实力将得到提升。
2、开拓生物大分子药市场
37
随着生物技术和临床研究的蓬勃发展，生物医药产业已经成为全球发展最快的医药
产业之一。公司在发展战略中提出“将以专业性、专科性及治疗型产品线为导向，力求
创新，向生物大分子领域发展”。DHY 公司从事生物大分子药物的研究已经有十余年
的时间，新药 F-627 在国际临床 II 期的效果不亚于世界上同类最好的药物 Neulasta；新
药 F-652 是医学突破型创新生物药，目前作为孤儿药市场前景已经较为可观，而 DHY
公司正在多个领域开发这款新药，未来该款药物的适用范围可能进一步扩大。
在收购 DHY 公司股权后，凭借经验丰富、技术领先的研发团队和富有创新性的产
品，公司将迅速开拓生物大分子药物这片蓝海市场。
3、助推公司国际化战略
公司在发展战略中提出，“利用自身具备优势的营销网络与客户渠道，在巩固与加
强国内市场的基础上，结合多年海外业务拓展经历，致力于国际化，布局与开拓全球药
品制剂市场”。DHY 公司组建了富有国际化背景的研发团队和顾问团队，在研发过程
中，始终紧跟国际研发趋势，采用国际标准/惯例，以国际上最新最先进的药物作为检
验研发成果的标杆。DHY 公司的药物研发始终以国际市场需求为导向，将率先在美国、
欧盟等发达国家市场申请药品注册，在产品注册完成后也将率先投向这些市场，目前
DHY 公司在研新药 F-627 已经进入国际临床三期，F-652 也已经进入了美国临床 II 期。
DHY 公司在北京的生产基地完全按照 cGMP 标准建造，有可能成为国内首家获得美国
FDA 产品认证的生物医药生产工厂。
在收购 DHY 公司股权后，公司丰富的海外销售经验和 DHY 公司的国际化医药产
品预计将会产生良好的协同效应，有助于公司开拓、布局全球药品制剂市场。
综上分析，DHY 公司自身具备独特优势，收购 DHY 公司股权有助于公司实践发展
战略，促进公司发展。
二、本次收购预期如何改善上市公司的财务状况，增强持续盈利能力
（一）提升研发实力是改善公司财务状况、增强持续盈利能力的根本措施
目前，我国医药行业正在进行深刻的改革，医药商业领域的“带量采购”、“两票
制”，医药工业领域的仿制药一致性评价、新版 GMP 认证等政策，使得行业竞争加剧、
要求愈严，只有真正具备雄厚的研发创新实力的医药企业，才能在行业的变革期中继续
生存发展，才能保持良好的财务状况和持续的盈利能力。
38
公司的发展战略中也明确提出，要“不断创新，进行转型升级”，而对于医药企业
来说，“创新”、“转型升级”的根本来源就是新药研发。因此，惟有不断提升公司的研
发实力，才能保持创新能力、促进转型升级，才能从根本上改善公司的财务状况，增强
持续盈利能力。
DHY 公司立足自主创新，面向全球医药市场，研发和生产创新型大分子生物药。
DHY 公司目前拥有一个具有丰富国际新药开发经验的管理与技术团队，一支国际化的
科学顾问团队，两个先进的创新技术平台，33 项国际医药专利，以及多项在研大分子
生物药，其中在研新药 F-627 有望成为同类最佳药，F-652 则是全球首创生物药。从人
才储备、技术积累、生产工艺建立和优化，到临床试验的设计、管理，DHY 公司已经
具备成熟的国际化的研发能力。
本次收购 DHY 公司股权，将极大地提升公司的研发实力，从根本上改善公司财务
状况，增强持续盈利能力。
（二）若在研新药成功上市，DHY 公司未来的收益将非常可观
目前，DHY 公司致力于大分子生物药的研发和产品注册，主要在研新药包括 F-627、
F-637、F-652、F-899、A-337 和 A-319/A-320。目前，F-627 在美国已经进入 III 期临床
试验，在中国正在进行 III 期临床试验的申报；F-652 正在美国进行急性酒精性肝炎、
移植物抗宿主病的两项 II 期临床试验，在中国进行急性胰腺炎的 I 期临床试验。
根据评估机构出具的《评估报告》，F-627 若研发成功，将于 2019 年正式上市，上
市后 13 年内，年均销售收入（不含税）为 12.47 亿元，年均净利润为 8.51 亿元。
综合分析，如果在研新药研发成功并上市，DHY 公司未来的收益将非常可观，将
显著改善公司财务状况，增强持续盈利能力。
三、标的资产相关技术成果产业化是否具有确定性，实现产业化的预期时间及方式
目前，DHY 公司处于临床开发阶段的主要在研新药为 F-627 和 F-652，其产业化路
径由完成新药临床研发、实现药品生产到最终上市销售三个阶段构成。
（一）完成新药临床研发
目前，F-627 已经进入美国 III 期临床试验，根据以下因素综合分析，F-627 研发成
功的概率较大：
1、根据美国 Tufts 大学于 2014 年的统计，新药研发行业从 III 期临床试验到新药注
39
册成功的概率为 70%左右。根据 Clin Pharmacol Ther. 2010 Mar; 87(3):272-7.刊登的
《Trends in risks associated with new drugdevelopment: success rates for investigational
drugs.》（作者：DiMasi JA1, Feldman L, Seckler A, Wilson A.），大分子生物药从 III 期
临床试验到新药注册成功的概率约为 71%。2005 年-2015 年的统计数据表明，血液系统
疾病的新药研发成功率在各个适应症中是最高的。
2、作为再创新的大分子生物药，F-627 是作用于成熟靶点的新一代在研药物，机
理明确，已经取得专利保护。近 500 例人体临床试验（包括国内外 I 期、II 期临床）结
果表明，F-627 药效明确，安全性好，可在大规模临床 III 期试验中进一步验证。
目前，F-652 正在美国进行治疗急性酒精性肝炎、移植物抗宿主病的两项 II 期临床
试验，在中国进行治疗急性胰腺炎的 I 期临床试验。根据新药研发行业的统计数据，大
分子生物药从 II 期临床试验到新药注册成功的概率超过 37%，从 I 期临床试验到新药注
册成功的概率超过 31%，而 F-652 正在进行多项临床试验，增加了其研发成功概率。
（二）实现药品生产
1、生产技术
F-627、F-652 均在 DHY 公司先进的 Di-KineTM 双分子技术平台上研发，均属于基
因重组蛋白药物，相较于分子结构相近的其他产品（如 Neulasta），F-627 和 F-652 不需
要对重组蛋白再进行化学修饰（聚乙二醇化），只需细胞培养，在生产工艺设计和开发、
质量控制和生产成本等方面具有较强的优势。
2、生产能力
2015 年 8 月，DHY 公司北京生产基地已经按照中国 GMP 和美国 cGMP 的标准建
设完成生产车间，各类生产设备也已投入使用。根据 DHY 公司聘请的 GMP、cGMP 专
家对北京生产基地软硬件设施进行的实地预评定，北京生产基地获得 GMP 认证的可能
性较大，通过 cGMP 飞行检查的可能性也较大。
DHY 公司已经具备以无血清培养基技术、细胞培养发酵技术和产品纯化技术为主
的哺乳细胞高表达中试及生产工艺技术。DHY 公司的整体生产工艺已经在美国 cGMP
生产设施和北京生产基地中得到验证。
（三）最终上市销售
若 F-627 研发成功，DHY 公司将于 2018 年向 FDA 提出新药申请，预计将于 2019
40
年前后在美国上市。
由于 F-652 属于全球首创生物药，若移植物抗宿主病的美国 II 期临床试验的结果非
常好，F-652 最早可能于 2020 年上市；若美国 II 期临床试验的结果尚可，则 F-652 将
进行美国 III 期临床实验，可能于 2022 年前后上市。
目前，DHY 公司预计由北京生产基地生产 F-627、F-652 原液，选取美国有实力的
药品经销商委托制作成药品制剂并销售。在此种模式下，DHY 公司需要向美国药品经
销商支付一定的费用，包括药品销售分成和封装成本。DHY 公司已经对美国市场进行
了调研，对美国主要药品经销商进行了拜访，对未来销售 F-627、F-652 产品可能的销
售分成、封装成本等要素进行了摸底。此外，DHY 公司也可考虑授权许可美国经销商
销售、自建国际营销团队销售等销售模式。
四、保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人收购 DHY 公司相关的公告、本次非公开发行的预案、发行
人 2015 年年度报告、DHY 公司与 Darga 签订的增资协议、医药行业相关行业政策、行
业报告、DHY 公司评估报告等文件，取得了 DHY 公司出具的相关说明。
经核查，保荐机构认为：DHY 公司自身具备独特优势，收购 DHY 公司股权有助于
发行人实践发展战略，促进发行人发展。本次收购有助于改善发行人的财务状况，增强
持续盈利能力。在研新药 F-627、F-652 将由 DHY 公司完成临床研发和生产，预计分别
于 2019 年和 2022 年在美国上市，产业化确定性较高。
③请评估机构提供本次收购法评估的参数汇总表，包括不限于增长率、折现率、
收入、成本及费用明细。请评估结构详细说明上述参数，尤其是增长期净利润及增长
率的确定依据，并请说明收益法评估的适用性。
回复：
一、评估机构核查意见
根据 DHY 公司的特点，本次评估中评估师选用“考虑了开发风险的收益法评估模
型”对 DHY 公司进行了评估。评估师对 DHY 公司特点及收益法评估参数选用依据的
说明如下：
DHY 公司是一家 2007 年成立并注册于 British virgin islands 的平台公司，其核心研
发工作由健能隆医药技术（上海）有限公司（全资子公司）承担，试制以及未来的生产
41
工作由北京健能隆生物制药有限公司（全资孙公司）完成。经过十多年的积累，累计投
入约 6 亿元，形成了一系列的核心技术和富有经验的药品研发、管理团队；建成了按照
GMP 认证标准建设的北京健能隆生产基地。
根据 DHY 公司已经形成的资源以及公司经营计划，DHY 公司现阶段工作核心业务
主要有两项，其一，继续完成 F-627 的 III 期临床研究，并获得 FDA 新药批准，完成
F-627 产品的生产、营销工作；其二、利用现有技术平台继续开展 F-652 等新药的开发、
临床研究等，为公司持续发展提供支持。DHY 公司价值主要体现在目前研发进度较快
的 F-627 产品经营价值及 F-652 专有技术的价值。
（一）DHY 公司核心资源是 F-627 产品生产经营资源和 F-652 专有技术
F-627 和 F-652 两项在研大分子生物药已经进入临床研究，其中 F-627 已经进入国
际 III 期临床，从专家意见来看，获得美国 FDA 批准具有较大的确定性，该药品的临床
研究、生产和经营是现阶段工作重点；F-652 正在美国进行治疗急性酒精性肝炎、移植
物抗宿主病的两项 II 期临床试验，在中国进行治疗急性胰腺炎的 I 期临床试验。
1、重要产品或者技术介绍
F-627 是新一代重组人粒细胞集落刺激因子（G-CSF）类药物，具有长效、强效的
特点。目前主要应用于治疗肿瘤患者在放化疗过程中引起的粒细胞减少症，以防止患者
死于感染或者其他并发症，为临床的常规治疗手段。F-627 已经完成美国 II 期临床研究，
根据 II 期临床研究结果以及发行人专家团队的判断，获得 FDA 批准的成功率不低于
85%。
F-652 是经基因重组修饰后的白介素 22，属于全球首创（1 类创新）生物药。实验
表明，F-652 对免疫性急性肝损伤和病毒性肝炎所致的肝损伤都表现出很好的保护作用；
在急性胰腺炎和移植物抗宿主病的动物模型上，F-652 也具有器官保护和组织修复的生
物学功能。
2、多项处于临床前研究的生物新药，为公司持续发展奠定基础
公司处于临床前研究的药品包括：F-899，可用于因内源性生长激素缺乏所造成的
儿童生长缓慢疾病和其他适应症（艾滋病相关综合症，抗衰老等）；A-337，免疫治疗
人恶性实体瘤的双特异性抗体；A-319/A-320，免疫治疗人恶性 B-细胞肿瘤的双特异性
抗体。
42
3、F-627、F-652 产品通过 FDA 批准的可能性判断
由于新药开发具有一定的开发风险，评估师通过对业内专家进行访谈的方式对
F-627、F-652 产品通过 FDA 批准的可能性进行了判断，并参考新药开发成功率统计数
据对处于不同临床研究阶段的药品开发成功概率进行了量化。
（1）新药申请成功率行业统计数据
根据 Clin Pharmacol Ther. 2010 Mar; 87(3):272-7.刊登的《Trends in risks associated
with new drugdevelopment: success rates for investigational drugs.》（作者：DiMasi JA1,
Feldman L, Seckler A, Wilson A.）中的研究，根据产品类型对分期转换率和临床审批成
功率进行了分析。具体的说就是按小分子和大分子的分类验证了结果。据估计，从所有
临床阶段来看，大分子化合物的分期转换率较高，有 32%的在研新药最终获批上市。具
体见下图：
（2）国内专家对 F-627 产品开发成功的判断
发行人委托了国内同专业专家对 DHY 公司在研新药进行了专业判断。根据评估师
对国内专家的访谈情况，国内专家对 DHY 公司 F-627 产品成功率的判断为不低于 85%，
与被评估单位管理层自身判断相符。
（3）评估人员对产品开发成功率的选择
根据上文中产品开发成功率的相关描述，DHY 公司管理层和发行人聘请的专家对
F-627 开发成功并进入市场的概率判断为不低于 85%，本次评估，对于 F-627 产品，评
43
估师谨慎选择行业统计数据 71%（71%=III 期临床试验成功的概率 74%×申请提交成功
获批的概率 96%）；对于 F-652 产品，评估师选择行业统计数据 37.63%（37.63%=II 期
临床试验成功的概率 53%×III 期临床试验成功的概率 71%）。
4、对标药品的发展状况
F-627 对标药物为安进公司的产品 Neulasta。现阶段临床研究结果为 F-627 不劣于
Neulasta。
安进公司的产品 Neulasta 是目前美国治疗嗜中性粒细胞减少症（LAGCSF）的唯一
长效产品，即美国该种药物市场规模就是 Neulasta 的销售额。
评估师查阅了 IMS Consulting Group 统计数据，具体数据如下：
年度\ 2013A 2014A 2015A
季度 盒数 销售单价 销售额 盒数 销售单价 销售额 盒数 销售单价 销售额
1 327 2,615 854,740 316 2,849 900,135 323 3,065 988,876
2 321 2,662 855,335 314 2,891 907,693 319 3,079 982,946
3 329 2,734 900,157 336 2,929 983,059 335 3,146 1,054,536
4 310 2,768 856,661 305 3,002 915,964 300 3,181 953,938
合计 1,287 2,694 3,466,894 1,271 2,917 3,706,851 1,277 3,117 3,980,296
注：盒数单位为千盒（1 盒 1 支），销售单价单位为美元，销售额单位为千美元。
根据 imscg 统计数据，Neulasta 在美国市场销售额自 2013 年至 2015 年一直保持增
长，最近年度市场规模在 40 亿美元左右的规模，近 3 年来销售数量一直维持在 1280
千盒左右。但是销售价格在逐年上升，说明市场规模保持增长。
5、DHY 公司核心价值主要体现在 F-627 产品经营价值以及 F-652 专有技术价值
根据 DHY 公司已经形成的资源以及公司经营计划，DHY 公司现阶段工作核心业务
主要有两项，其一，继续完成 F-627 的 III 期临床研究，并获得 FDA 新药批准，完成
F-627 产品的生产、营销等工作；其二，利用现有技术平台继续 F-652 等新药开发及临
床研究，为公司持续发展提供支持。DHY 公司价值主要体现在目前研发进度较快的
F-627 产品及 F-652 专有技术。其中 F-627 产品价值中包含为 F-627 研发、生产所需的
核心技术和生产设施等一系列资源。
截止目前，根据企业提供的资料，DHY 公司主要产品进展如下：
（1）F-627
44
DHY 公司全资子公司上海健能隆于 2016 年 4 月 23 日向美国 FDA 递交 F-627 III
期临床试验申请，30 天内 FDA 无异议。此项国际多中心 III 期临床试验计划在美国、
俄罗斯、乌克兰和匈牙利等国家开展，目前美国已启动该项临床研究，正处在患者招募
及筛选阶段。
（2）F-652
2015 年 5 月，上海健能隆与纪念斯隆-凯特琳癌症中心组织合作，启动治疗移植物
抗宿主病（GvHD，罕见病）的美国 II 期临床试验。2015 年 11 月，上海健能隆与美国
梅奥诊所合作，启动酒精性肝炎（AH）的美国 II 期临床试验。
目前，上述两项临床试验都在稳步推进中。根据 DHY 公司管理层出具的相关说明，
F-627、F-652 产品都按照公司产品开发计划有序进行，DHY 公司商业计划书中关于新
药开发、上市时点能够实现。
（二）DHY 公司收益法评估思路
根据上文的描述，DHY 公司价值主要体现在可能获得授权的 F-627 产品经营价值
以及 F-652 专有技术的价值。F-627 产品根据上文描述，其获得 FDA 的批准可能性为
71%，按照获得批准和未获得批准两种情景，分别计算其价值，然后按照成功和失败的
概率计算其期望值，作为其评估值（或称：风险决策树模型）F-627 产品经营价值中包
含了企业已经形成的 F-627 相关技术、研发成果、生产设施以及其他为产品开发经营投
入的其他资源价值。
对于 F-652 专有技术，评估师按照一项无形资产进行评估，评估过程中评估师也考
虑了其开发风险，即按照决策树模型对不同场景下技术价值进行评估，并按照加权平均
值确定评估结果。此外评估过程中还考虑了继续投入的研发成本。
（三）DHY 公司收益法主要参数说明
在考虑开发风险的收益法评估模型中，评估师分别按照产品成功投放市场和不成功
两种情形计算其价值，然后以成功或者不成功概率作为权重，计算其期望价值，并以此
作为 F-627 产品经营价值的评估值。不同场景下价值计算过程不同，涉及的重要评估参
数也不相同。获得批准的场景下，主要的参数有收入、成本、费用、折现率以及可能获
得授权的时点等；未获得批准的场景下，评估结果为负数，具体为其继续投入的研发成
本等。
45
1、F-627 收益法评估主要参数说明
现将获得批准场景下，F-627 主要参数汇总表及其确定依据说明如下：
46
序号 项目\年份 2016Q2~4 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E
F627
Nuelasta销售收入（万美元） 304,572.96 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88 407,212.88
Nuelasta预装注射器销量（万支） 95.74 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00 128.00
Nuelasta每支平均售价（美元） 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35 3,181.35
F627市场份额 2% 4% 6% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8%
F627销量（万支） 2.56 5.12 7.68 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24
F627售价折扣 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20% 20%
F627美国零售价格（美元） 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,545.08 2,290.57 2,290.57 2,290.57
减：美国药品零售成本10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%
减：制剂企业成本1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1% 1%
F627每支售价（美元） 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,265.12 2,038.61 2,038.61 2,038.61
F627销售收入含税(美元万元) 5,798.71 11,597.42 17,396.13 23,194.85 23,194.85 23,194.85 23,194.85 23,194.85 23,194.85 23,194.85 20,875.36 20,875.36 20,875.36
汇率 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612
F627销售收入含税(人民币万元) 37,466.63 74,933.27 112,399.90 149,866.54 149,866.54 149,866.54 149,866.54 149,866.54 149,866.54 149,866.54 134,879.88 134,879.88 134,879.88
增值税销项税（人民币万元） 5,443.87 10,887.74 16,331.61 21,775.48 21,775.48 21,775.48 21,775.48 21,775.48 21,775.48 21,775.48 19,597.93 19,597.93 19,597.93
增值税出口退税（人民币万元） 4,162.96 8,325.92 12,488.88 16,651.84 16,651.84 16,651.84 16,651.84 16,651.84 16,651.84 16,651.84 14,986.65 14,986.65 14,986.65
1 营业收入 36,185.72 72,371.45 108,557.17 144,742.89 144,742.89 144,742.89 144,742.89 144,742.89 144,742.89 144,742.89 130,268.60 130,268.60 130,268.60
增速 100.00% 50.00% 33.33% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% -10.00% 0.00% 0.00%
F627
单支成本 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91
销售数量 2.56 5.12 7.68 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24 10.24
F627成本 171.28 342.56 513.84 685.12 685.12 685.12 685.12 685.12 685.12 685.12 685.12 685.12 685.12
专利许可费 2,894.86 5,789.72 8,684.57 11,579.43 11,579.43 11,579.43 11,579.43 11,579.43 11,579.43 11,579.43 10,421.49 10,421.49 10,421.49
2 主营业务成本 3,135.60 6,204.30 9,273.00 12,341.70 12,341.70 12,341.70 12,341.70 12,341.70 12,341.70 12,341.70 11,183.75 11,183.75 11,183.75
毛利率 0.91 91.43% 91.46% 91.47% 91.47% 91.47% 91.47% 91.47% 91.47% 91.47% 91.41% 91.41% 91.41%
营业税金及附加 - - - 136.08 30214.18% 45535.47% 60856.76% 60856.76% 60856.76% 60856.76% 60856.76% 60856.76% 60856.76% 54708.39% 54708.39% 54708.39%
推广费用（万美元） 3,000.00 3,000.00 2,000.00 2,000.00 2,000.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 600.00 600.00 600.00 600.00 600.00
汇率 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612
推广费用（万人民币） 19,383.60 19,383.60 12,922.40 12,922.40 12,922.40 7,753.44 7,753.44 7,753.44 3,876.72 3,876.72 3,876.72 3,876.72 3,876.72
3 销售费用 - - - 19,383.60 19,383.60 12,922.40 12,922.40 12,922.40 7,753.44 7,753.44 7,753.44 3,876.72 3,876.72 3,876.72 3,876.72 3,876.72
占主营业务收入的比例 - - - 0.54 26.78% 11.90% 8.93% 8.93% 5.36% 5.36% 5.36% 2.68% 2.68% 2.98% 2.98% 2.98%
办公费 164.65 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53
差旅费 232.74 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32
停工损失 1,170.62 1,560.83 1,560.83 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
折旧费 594.95 795.20 771.14 731.94 427.98 348.70 358.35 364.31 384.22 384.22 384.22 384.22 384.22 384.22 384.22 384.22
职工薪酬福利 935.25 1,321.82 1,401.13 1,485.20 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31
租赁费 471.68 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91
研发费用 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
其他 106.96 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
房租摊销 168.35 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47
股份支付
4 管理费用 4,345.21 5,681.09 5,736.33 4,470.37 4,255.52 4,176.25 4,185.89 4,191.85 4,211.77 4,211.77 4,211.77 4,211.77 4,211.77 4,211.77 4,211.77 4,211.77
占主营业务收入的比例 0.12 5.88% 3.85% 2.89% 2.90% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 2.91% 3.23% 3.23% 3.23%
存款利息 18.31 16.34 16.61 9.16 10.32 10.16 14.19 18.18 21.98 24.92 27.65 30.19 32.09 44.30 45.58 46.73
银行手续费 4.69 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25 6.25
5 财务费用 -13.62 -10.09 -10.37 -2.91 -4.08 -3.91 -7.94 -11.94 -15.73 -18.68 -21.41 -23.94 -25.84 -38.06 -39.33 -40.48
6 净利润（亏损以“-”号填列） -3,644.35 -4,782.85 -4,829.57 7,741.04 35,932.96 69,511.46 97,525.94 97,524.26 101,904.18 101,906.68 101,909.00 105,206.37 105,207.98 93,951.73 93,952.82 93,953.79
净利率 21.39% 49.65% 64.03% 67.38% 67.38% 70.40% 70.41% 70.41% 72.68% 72.69% 72.12% 72.12% 72.12%
7 折现率 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 47 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32%
（1）主营业务收入
主营业务收入取决于未来药品销量和销售单价，评估师主要参照对标药品的
市场规模，销售价格以及公司市场开发计划、期望市场占有率等资料进行了综合
确定。需要说明的是，出于谨慎考虑，评估师仅考虑了 F-627 在美国市场的销量。
1）销量
根据 DHY 公司 F-627 研发计划，预计 2016 年～2017 年完成临床Ⅲ期的研
究，2018 年完成新药审请并完成上市前准备，2019 年正式美国上市。根据 F-627
产品相关的专利，其美国市场产品保护年限最长至 2031 年 5 月 25 日，考虑到专
利到期后，F-627 产品很可能继续在市场上进行销售，但是其收益能力存在下降
风险，出于谨慎考虑，评估师采用有限年期（收益年限至 2031 年末）收益法模
型对企业经营价值进行评估。
通过对美国市场唯一药物 Neulasta 市场规模的分析，根据 IMS 对嗜中性粒
细胞减少症药物的市场前景和竞争情况分析，F-627 在跟随 Sandoz 厂商及
Balugrastim 厂商同类药品后第三位进入美国市场、未来同时存在其他 5 种相似
药竞争的情况下，IMS 预计未来 F-627 销量能够占市场的 8%。根据管理层商业
计划书，2019~2022 年的市场占有率分别为 2%、4%、6%和 8%。相应的销量分
别为 2.56、5.12、7.68 和 10.24 万支。
2）销售单价
根据目标市场历史年度的分析，Neulasta 近年来销售价格逐渐上升，销售单
价从 2013 年初的 2615 美元逐渐增长到 2015 年底的 3181.35 美元。美国市场很
少进行恶性竞争，生物类似药进入市场后，原研药很少降价，故本次评估不考虑
因竞争导致的销售单价变化。根据 IMS 的研究报告，F-627 进入市场的价格为
Neulasta 售价的 80%。本次评估出于谨慎考虑，未来 F-627 销售价格不再上升，
最后 3 年在原有售价基础上考虑 10%的单价下降。
根据 DHY 公司的经营模式，DHY 公司仅生产 F-627 原液，暂无制剂能力（药
品分装）。根据与 DHY 公司管理层沟通及商业计划书，DHY 公司直接销售 F-627
原液，制剂等工序由美国药品销售企业委托其他企业完成制剂并销售。以
Neulasta 不含税售价 80%计算出的 F-627 售价为基础，扣除美国药品销售企业分
48
成份额 10%，扣除制剂企业分成份额 1%，计算得出 F-627 含税销售单价，具体
为 2,265.12 美元。
3）主营业务收入
根据上文对销量和销售单价的分析，可以得出主营业务收入。主营业务收入
金额及增速详见下表：
项目\年 2016Q2 2023E~ 2030E~
2019E 2020E 2021E 2022E 2029E
份 ~2018E 2028E 2031E
营 业 收
入 （ 万 - 36,185.72 72,371.45 108,557.17 144,742.89 144,742.89 130,268.60 130,268.60
元）
增速 - - 100.00% 50.00% 33.33% 0.00% -10.00% 0.00%
2020 年较 2019 年收入增速为 100%，主要原因为市场占有率由 2%上升为
4%，增长了 100%，以后年度增长也是由于市场占有率的提高而导致的。
根据上文对 Neulasta 市场规模进行的分析，Neulasta 每年销量保持在 1280
千盒左右，销量较为稳定；销售单价自 2013 年开始每季度都在上升，使得 Neulasta
市场规模逐年上升，2015 年市场规模接近 40 亿美元。
根据现阶段临床研究结果，F-627 不劣于 Neulasta，即相当或者可能更好，
本次评估过程中 F-627 最高年收入水平为 14.5 亿人民币，折合 2.24 亿美元，与
40 亿美元的市场规模相比，评估预测相对谨慎。
（2）主营业务成本
DHY 公司主营业务成本，主要包括生产成本及 F-627 专利许可费。本次评
估，根据北京健能隆试生产的两批次生产成本，核算出平均单位生产成本，进而
根据销量测算生产成本；专利许可费根据合同约定为当年销售收入的 8%。
根据上述分析，主营业务成本具体见下表：
单位：人民币万元
2022E~ 2029E~
项目/年份 2016Q2~2018E 2019E 2020E 2021E
2028E 2031E
单支成本 66.91 66.91 66.91 66.91 66.91
销售数量（万支） 2.56 5.12 7.68 10.24 10.24
成本 171.28 342.56 513.84 685.12 685.12
加：专利许可费 2,894.86 5,789.72 8,684.57 11,579.43 10,421.49
技术开发成本
主营业务成本 - 3,135.60 6,204.30 9,273.00 12,341.70 11,183.75
49
主营业务成本占主营业务收入的比例平均为 8.56%。值的注意的是，主营业
务成本中不含房租、折旧，房租、折旧在管理费用中考虑。
通过批量试生产对生产成本进行统计，生产成本相对合理。通过与企业管理
人员沟通，生物药品的生产是通过细胞株构建、细胞培养、蛋白纯化、理化分析
等步骤构成。药品生产过程中原材料、人工等需求较少，直接生产成本较低。
本次评估采用试生产生产成本作为未来预测的基础，预计进入大规模生产后，
生产成本仍有空间下降，本次评估出于谨慎性考虑，不再预计该部分成本下降。
（3）销售费用
销售费用具体为推广费用，本次评估根据商业计划书进行预测。根据商业计
划，项目开展早期推广费用较高为 3000 万美元，以后年度逐渐下降。具体见下
表：
2016Q2~ 2019E~ 2021E~ 2024E~ 2027E~
项目\年份
2018E 2020E 2023E 2025E 2031E
推广费用（万美元） 3,000.00 2,000.00 1,200.00 600.00
汇率 6.4612 6.4612 6.4612 6.4612
推广费用（人民币万元） 19,383.60 12,922.40 7,753.44 3,876.72
销售费用（人民币万元） - 19,383.60 12,922.40 7,753.44 3,876.72
该推广费用使用计划符合商业规律，金额相对合理。
（4）管理费用
DHY 公司历史管理费用主要由股份支付、研发费用、职工薪酬、折旧费、
办公费等组成。
管理费用中 2016 年金额最大的股份支付为对员工的股权激励，未来预计不
再发生；研发费用由于后续决策树模型中会减去研发费用，本部分收益法不测算
未来研发投入，仅考虑小改进、研发人员薪酬等研发费用；职工薪酬在 2016 年
至 2020 年每年在 2016 年水平上考虑 6%的增长；折旧费根据固定资产采购及历
史折旧情况进行折旧测试，并以测试结果作为未来折旧预测金额；停工损失其中
包括北京生产基地发生的研发费用和生产间隙当中机物料消耗和能源消耗，本次
评估，评估基准日至 2018 年新药上市前，停工损失较大为 1,560 万元，新药上
市后停工损失为 250 万元。其他科目根据最近年度水平进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：人民币万元
项目\年份 2016Q 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E～
50
2~4 2031E
办公费 164.65 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53 219.53
差旅费 232.74 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32 310.32
停工损失 1,170.62 1,560.83 1,560.83 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
折旧费 594.95 795.20 771.14 731.94 427.98 348.70 358.35 364.31 384.22
职工薪酬福利 935.25 1,321.82 1,401.13 1,485.20 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31 1,574.31
租赁费 471.68 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91 628.91
研发费用 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
其他 106.96 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00 120.00
房租摊销 168.35 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47 224.47
股份支付
合计 4,345.21 5,681.09 5,736.33 4,470.37 4,255.52 4,176.25 4,185.89 4,191.85 4,211.77
管理费用按照历史水平进行预测，值的注意的是 F-627 后续研发投入通过后
续决策树模型中预测，在不考虑该部分研发费用的基础上，管理费用高于历史水
平，相对谨慎。
（5）财务费用
财务费用根据利息支出、利息收入及金融机构手续费分别测算。
（6）净利润
根据上文对收入、成本、费用的分析描述，可以得出净利润，具体如下表：
单位：人民币万元
项目\年份 2016Q
2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
2~4
净利润 -3,644.35 -4,782.85 -4,829.57 7,741.04 35,932.96 69,511.46 97,525.94 97,524.26
净利率 - - - 21.39% 49.65% 64.03% 67.38% 67.38%
成长性 - - - - 364.19% 93.45% 40.30% 0.00%
项目\
2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E
年份
净利润 101,904.18 101,906.68 101,909.00 105,206.37 105,207.98 93,951.73 93,952.82 93,953.79
净利率 70.40% 70.41% 70.41% 72.68% 72.69% 72.12% 72.12% 72.12%
成长性 4.49% 0.00% 0.00% 3.24% 0.00% -10.70% 0.00% 0.00%
2018 年以前，DHY 公司 F-627 产品还未上市销售，处于亏损状态；2019 年
F-627 药品上市销售，第一年预计市场占有率为 2%，前期推广费用较高，故盈
利较低，2020 至 2022 年市场占有率逐年提升，导致净利润增长较快。
根据 DHY 公司商业计划，预计 F-627 产品于 2019 年上市，故 2019 年前 DHY
公司处于亏损状态，2019 年以后随着市场占有率的逐渐提升，净利润逐年上升。
51
值的注意的是，净利润测算中仅考虑了药品生产成本和生产经营过程中所发生的
费用，没有考虑无形资产的摊销（技术研发投入按照费用化考虑），而由制剂、
销售等环节产生的成本、费用直接在收入中考虑（即根据企业计划的经营模式，
收入为市场价格扣除制剂成本和销售成本的净额），故导致 DHY 公司未来年度
销售净利润率较高。
（7）折现率
本次评估收益法折现率选取为 13.32%，是根据无风险收益率、医药行业风
险收益率和特别风险收益率得出的。其中：无风险收益率根据 10 年期国债平均
利率计算；医药行业风险收益率根据医药行业上市公司风险水平测算；特别风险
评估师考虑了企业所处阶段，企业经营规模等企业自身因素，选取 5%作为特别
风险。
由于企业全部采用自有资金，故资本结构为 0。加权资本成本与权益资本成
本一致。
值的注意的是，折现率是在在研新药开发成功的基础上做出的，即该折现率
中不含新药开发风险，在研新药的开发风险是通过新药开发成功率计算的。
（8）经营价值资产评估结果
在上述分析的基础上，考虑经营性货币资金、经营性应收款项、预付款项、
存货、经营性应付账款、应交税费等科目，评估师计算了 DHY 公司自由现金流
量。根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出 DHY 公司
经营性资产价值为 301,330.34 万元。计算结果详见下表：
单位：人民币万元
项目/年份 2016Q2~4 2017E 2018E 2019E 2020E
一、自由现金流量 -2,205.12 -3,381.78 -4,094.47 4,147.96 29,409.62
折现率 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32%
折现系数 0.9105 0.8034 0.7090 0.6256 0.5521
二、自由现金流量现值 -2,007.68 -2,716.99 -2,902.82 2,595.01 16,235.84
三、公司经营价值 301,330.34
项目/年份 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E
一、自由现金流量 63,460.68 88,306.28 96,383.76 101,336.84 101,065.22
折现率 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32%
折现系数 0.4872 0.4299 0.3793 0.3347 0.2954
52
二、自由现金流量现值 30,915.15 37,961.15 36,562.24 33,921.68 29,853.34
三、公司经营价值
项目/年份 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E
一、自由现金流量 101,129.24 104,869.81 104,665.71 96,754.79 93,588.49 122,365.78
折现率 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32%
折现系数 0.2607 0.2300 0.2030 0.1791 0.1581 0.1395
二、自由现金流量现值 26,360.22 24,121.48 21,244.14 17,329.59 14,791.74 17,066.25
三、公司经营价值
（9）开发风险通过决策树进行模拟
1）事件树分析
评估师确定的 F-627 事件树情况如下；
上图中临床阶段投资为临床 III 期投资和上市前准备投资额折现，具体测算
情况如下：
单位：人民币万元
年度 2016Q2~4 2017E 2018E
投资金额 17,000 20,000 10,000
Wacc 13.32% 13.32% 13.32%
折现系数 0.910479298 0.8034586 0.7090175
现值 15,478.15 16,069.17 7,090.17
投资合计 38,637.50
2）决策树模型
根据事件树及经营性业务价值的测算，建立决策树模型，具体如下图：
53
上图中经营阶段 NPV0 为开发成功下的企业经营价值，开发失败的企业经营
价值为 0。同时考虑临床阶段投入和营销阶段产销效益，能够得出考虑了开发风
险的企业经营价值。具体如下：
PV= PV(测试)-InV(测试)
=（301,330.34×71.00%+0.00×29.00%）-38,637.50
= 175,307.05 万元
2、F-652 专有技术收益法评估主要参数说明
评估师根据 DHY 公司应用 F-652 带来的预期收益及 F-652 专有技术在其中
的贡献率来确定 F-652 带来的超额收益，对 F-652 未来寿命期内的超额收益，采
用适当的折现率予以折现，借以确定 F-652 的评估值。
（1）毛利测算
根据 DHY 公司技术人员访谈，和 F-652 产品的研发进度，DHY 公司管理层
预计 F-652 将于 2021 年获得新药申请的批准，2022 年上市。F-652 产品专利保
护年限至 2031 年 8 月 30 日（最终时间是根据美国专利确定，专利号：8945528）。
故本次评估 F-652 的专利、专有技术先进性保持至 2031 年底。
收益预测根据评估师对 F-652 产品市场规模的分析。F-652 产品目标病患人
数为 2,500 人，平均每人每年用药费用 12 万美元，市场规模为 3 亿美元。根据
DHY 公司管理层预计，由于 F-652 是孤儿药，竞争程度较低，预计市场占有率
为 60%；据此可以测算出终端销售收入，其中要扣除美国药品销售企业成本、利
润 10%，制剂成本、利润 1%；另外，还需考虑出口退税率为 13%，F-652 原液
出口实际承担的销项税为 4%，最终可以测算出 F-652 主营业务收入。
54
由于 F-652 没有成批生产经验，参考 F-627 成本占收入比例极低，根据管理
层访谈，评估师预计主营业务成本最多占住营业务收入的 5%。本次评估按照 5%
进行预测。
评估师根据管理层访谈、IMS 报告及公开信息，测算了 F-652 主营业务收入
和主营业务成本，并据此最终测算出 F-652 毛利情况。正常年度具体测算情况如
下：
序号 GvHD 单位 数值 备注
1 目标病患基数 人 2,500.00 IMS 研究报告结论
2 平均年度用药费用 万美元 12.00 管理层预测
3 预计市场规模 万美元 30,000.00 3=1×2
4 预计市场占有率 60% 管理层预测
5 终端销售年收入 万美元 18,000.00 5=3×4
6 汇率 6.4612 2016 年 3 月 31 日汇率
7 销售年收入 人民币万元 116,301.60 7=5×6
8 减:美国零售费用 人民币万元 11,630.16 8=7×10%.
9 制剂费用 人民币万元 1,163.02 9=7×1%
10 含税主营业务收入 人民币万元 103,508.42 10=7-8-9
11 增值税 人民币万元 15,039.69 11=10/117%×17%
12 出口退税 人民币万元 11,500.94 12=10/117%×13%
13 主营业务收入 人民币万元 99,969.67 13=10-11+12
14 主营业务成本 人民币万元 4,998.48 14=13×5%
15 毛利 人民币万元 94,971.19 15=13-14
（2）利润分成率
F-652 所属公司上海健能隆主要资源为资金、人员和技术，考虑到专利、专
有技术对生物医药企业来说，能够在市场上获得排他性优势，减少行业竞争，具
有战略意义。故本次评估，技术的贡献率（分成率）选择为 40%。
（3）无形资产折现率
本次评估无形资产折现率选取为 14.32%，是根据无风险收益率、医药行业
风险收益率和专有技术特定风险收益率得出的。其中：无风险收益率根据 10 年
期国债平均利率计算；医药行业风险收益率根据医药行业上市公司风险水平测算。
与一般资产相比，技术类资产具有本身特有的风险，即由于技术进步给未来收益
带来的不确定性，另外技术的可复制性也使得收益风险加大。所以，评估师在权
益资本成本的基础上，追加 6%的风险补偿，作为无形资产的折现率。
55
值的注意的是，折现率是在在研新药开发成功的基础上做出的，即该折现率
中不含在研新药开发风险，在研新药的开发风险是通过新药开发成功率计算的。
（4）开发成功情况下 F-652 价值测算
评估师测算了 F-652 专利、专有技术在开发成功情况下的技术价值，测算具
体如下：
单位：人民币万元
项目 2016Q2~4 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2023E
导入期 30% 70%
正常年毛利 94,971.19 94,971.19
当年毛利 - 28,491.36 66,479.83
推广费用 12,922.40 12,922.40
净利润 - - - 15,568.96 53,557.43
分成率 0.40 0.40
无形资产贡献 6,227.58 21,422.97
折现率 14.32% 14.32% 14.32% 14.32% 14.32% 14.32% 14.32% 14.32%
折现系数 0.9045 0.7912 0.6921 0.6054 0.5296 0.4632 0.4052 0.3544
现值 - - - - - - 2,523.45 7,593.34
现值合计 67,882.91
项目 2024E 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 2031E
导入期 90% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
正常年毛利 94,971.19 94,971.19 94,971.19 94,971.19 94,971.19 94,971.19 94,971.19 94,971.19
当年毛利 85,474.07 94,971.19 94,971.19 94,971.19 94,971.19 94,971.19 94,971.19 94,971.19
推广费用 6,461.20 6,461.20 3,230.60 3,230.60 3,230.60 3,230.60 3,230.60 3,230.60
净利润 79,012.87 88,509.99 91,740.59 91,740.59 91,740.59 91,740.59 91,740.59 91,740.59
分成率 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40 0.40
无形资产贡献 31,605.15 35,404.00 36,696.24 36,696.24 36,696.24 36,696.24 36,696.24 36,696.24
折现率 14.32% 14.32% 14.32% 14.32% 14.32% 14.32% 14.32% 14.32%
折现系数 0.3100 0.2712 0.2372 0.2075 0.1815 0.1588 0.1389 0.1215
现值 9,799.15 9,601.98 8,705.78 7,615.27 6,661.37 5,826.95 5,097.05 4,458.58
现值合计
（5）开发风险通过决策树进行模拟
F-652 事件树情况如下：
56
其中临床阶段投资为临床Ⅱ、Ⅲ期投资投资额折现，投资计划和折现情况具
体如下：
单位：人民币万元
阶段 项目 2016Q2~4 2017E 2018E 2019E 2020E
临床Ⅱ期 后续研发费用 2,000 2,000
Wacc 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32%
折现系数 0.9105 0.8035 0.7090 0.6257 0.5521
投资 1,820.96 1,606.92 - - -
合计 3,427.88
临床Ⅲ期 后续研发费用 12,000 12,000 3,000
Wacc 13.32% 13.32% 13.32% 13.32% 13.32%
折现系数 0.9105 0.8035 0.7090 0.6257 0.5521
投资 - - 8,508.21 7,508.13 1,656.40
合计 17,672.74
（6）建立决策树模型，计算无形资产价值
通过以上分析，建立决策树模型，具体如下图：
上图中营销阶段无形资产价值为上文测算的开发成功下的 F-652 专利、专有
技术价值。开发失败的无形资产价值为 0。
57
同时考虑临床Ⅲ期阶段投入和营销阶段产销效益，能够得出考虑了临床Ⅲ期
阶段开发风险的项目价值。具体如下：
PV= PV(测试)-InV(测试)
= （67,882.91×71.00%+0.00×29.00%）-17,672.74
= 30,524.13 万元
同时考虑临床Ⅱ期阶段投入，能够得出考虑了开发阶段开发风险的项目价值。
具体如下：
PV= PV(测试)-InV(测试)
= （30,524.13×53%+0.00×47%）-3,427.88
= 12,749.91 万元
综合以上分析，F-652 的最终评估价值为 12,749.91 万元。
3、收益法评估说明
经上述评估，DHY 公司的经营价值为 175,307.05 万元，F-652 专有技术评估
值为 12,749.91 万元，在此基础上，再加上其他溢余资产 14,754.37 万元，减去溢
余负债 2,693.05 万元和非经营性负债 10,000.00 万元后，经收益法评估的 DHY
公司股东全部权益价值为 190,118.28 万元。
评估师最终选定收益法评估结果作为最终评估结论。
（四）收益法评估的适用性的说明
本次评估采用“考虑了开发风险的收益法模型”进行评估，主要考虑了以下
方面：
1、DHY 公司技术成熟性较高
DHY 公司经过十多年的积累，形成了一系列专利和专有技术，形成了一支
具有丰富经验的开发团队。
2、F-627 产品通过 FDA 批准的可能性较高
行业内专家与公司管理层都认为 F-627 开发成功的可能性在 85%左右。根据
统计 F627 产品通过 FDA 批准并投入市场的可能性较高。评估人员谨慎考虑开发
成功率为 71%。
3、采用不同场景下的价值分析，充分考虑了开发风险
58
根据行业新药开发成功率的统计数据，及业内专家对 F-627、F-652 产品开
发成功率的判断，能够对不同场景下的收益对应的风险进行合理预计。
4、在获得 FDA 批准场景下，收入成本能够合理预计
F-627 产品用于嗜中性粒细胞减少症，对标药品 Neulasta 为美国市场上独家
药，现阶段临床研究表明 F-627 效果不劣于 Neulasta，市场前景较好。根据对标
药品 Neulasta 市场规模统计数据、IMS 咨询报告及企业的商业计划书，F-627 的
销量、单价、成长性能够可靠预计。
在获得 FDA 批准场景下，F-652 专有技术的未来收益根据管理层访谈、IMS
数据能够对销量、单价、市场占有率进行合理预计。
5、收益对应的风险能够合理量化
企业未来收益对应的风险包括宏观经济风险、生物药行业风险、企业经营风
险、财务风险以及技术开发风险等，其中技术开发风险通过风险决策模型考虑，
而药品开发成功后的收益风险通过资本资产定价模型合理量化。通过对无风险报
酬水平、生物医药行业风险报酬水平、DHY 公司自身特别风险报酬水平的分别
计算，最终计算出折现率，能够充分反映收益对应的风险。
综上，评估师认为：DHY 公司满足收益法应用的条件和基础，收益法结果
能够合理反映 DHY 公司所拥有的各项资源的价值，DHY 公司适用于收益法评估。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了评估机构出具的《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉
及之 DHY&CO.,LTD 股权评估报告》及相关评估说明、《北京天健兴业资产评
估有限公司关于亿帆医药股份有限公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见
的回复》、本次非公开发行相关预案、发行人收购 DHY&CO.,LTD 股权相关的
公告。
经核查，保荐机构认为：估机机构已经提供了本次收益法评估的参数汇总表，
详细说明了增长率、折现率、收入、成本及费用明细等参数、及增长期净利润及
增长率的确定依据，DHY 公司满足收益法应用的条件和基础，收益法结果能够
合理反映 DHY 公司所拥有的各项资源的价值，DHY 公司适用于收益法评估。
59
④请申请人说明，在标的公司持续扩大亏损，无产品产出，溢价 6 倍收购
且原标的出让方无效益承诺的情况下，本次收购是否可能损害上市公司及中小
股东的利益，若本次拟收购资产无法实现预期效益，申请人如何保护上市公司
及中小股东的利益。
回复：
一、请申请人说明，在标的公司持续扩大亏损，无产品产出，溢价 6 倍收
购且原标的出让方无效益承诺的情况下，本次收购是否可能损害上市公司及中
小股东的利益。
（一）本次收购必要合理
DHY 公司的自身优势明显，其具有一个丰富国际新药开发经验的管理与技
术团队，有近 100 人的研发人员，包括 10 名海归博士，所有研发人员都具有医
药行业教育、研发背景。DHY 公司在研新药前景广阔、研发平台潜力巨大，目
前拥有 F-627、F-637、F-652、F-899、A-337、A-319/A-320 等多个在研新药，以
及两个创新技术平台：Di-KineTM 双分子技术平台，ITabTM 免疫抗体技术平台。
DHY 公司已经取得了阶段性成果，具备较大投资价值，自 2014 年以来，DHY
公司的研新药 F-627 成功完成了国际 II 期临床、进入国际 III 期临床，F-652 也
顺利进入了国际 II 期临床和国内 I 期临床。
收购 DHY 公司能够有效提升公司的研发能力，迅速开拓大分子生物药物市
场，并产生良好的协同效应，助力亿帆医药开拓、布局全球药品制剂市场。
（二）DHY 公司的在研新药成功实现产业化的确定性较高
DHY 公司目前拥有 F-627、F-637、F-652、F-899、A-337、A-319/A-320 等
多个进入临床或临床前研究的在研新药，其中 F-627 已经进入美国临床 III 期、
在中国申报临床 III 期，F-652 正在美国进行两个国际临床 II 期研究、在中国开
展 I 期临床研究。
F-627 和 F-652 拥有较高的上市并实现产业化预期，特别是 F-627，DHY 公
司管理层和亿帆医药聘请的专家对 F-627 开发成功并进入市场的概率判断为不
低于 85%，天健兴业评估人员在了解 FDA 药品审批流程、DHY 公司在研新药开
发进度、在研新药各阶段成功率统计数据及国内行业专家对 F-627 产品的判断后，
从谨慎性的角度对 F-627 产品最终成功率假设为 71%，因此 F-627 产品有较大的
60
可能研发成功上市。根据 DHY 公司提供的规划，其预计 2016 年～2017 年完成
F627 产品临床三期的研究，2018 年完成新药审计并完成上市前准备，2019 年正
式上市。根据天健兴业天兴评报字（2016）第 0449 号《亿帆鑫富药业股份有限
公司拟收购股权涉及之 DHY & CO., LTD 股权评估报告》及《评估说明》，未来
F627 产品如成功上市，DHY 公司预期能获得较为可观的营业收入和利润，能显
著提升上市公司的财务状况，增强上市公司持续盈利能力，给上市公司股东带来
丰厚回报。
（三）本次收购价格公允合理
公司就本次收购聘请了具有从事证券业务资格的立信和天健兴业进行审计
和评估，立信和天健兴业分别出具了审计报告和评估报告。公司独立董事就本次
评估事项出具了独立意见，认为“本次评估的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法具有适用性，评估结论公允、合理”。本次收购系根据 DHY
公司全部股东权益的评估值定价，交易价格公允合理，不存在损害上市公司和中
小股东利益的情形。
（四）收购 DHY 公司股权时，严格执行决策程序和信息披露义务
公司按照《公司章程》、《投资管理制度》的规定，依法召开董事会、股东大
会，审议关于收购 DHY 公司股权的相关议案，公司独立董事也积极参会并就该
收购行为发表了独立意见。该次股东大会参加投票的中小投资者及股东授权委托
代表，代表有表决权的股份数为 31,685,275 股，占公司股份总数的 2.8784%，其
中同意 31,492,375 股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.3912％，
较好地保护了中小股东知情权、投票权。公司按照《上市公司信息披露管理办法》
和交易所要求，严格履行信息披露义务，及时公告收购相关信息，充分保护投资
者知情权。
综上，本次收购 DHY 公司股权符合公司自身发展战略，收购行为必要合理，
能够有效提升上市公司研发能力，迅速开拓大分子生物药物市场，并产生良好的
协同效应，助力公司开拓、布局全球药品制剂市场。DHY 公司的在研新药成功
实现产业化的确定性较高。本次交易定价依据充分、合理，决策程序和信息披露
合法合规，充分保护了中小股东的知情权、投票权。本次收购不存在损害上市公
司及中小股东利益的情形。
61
二、若本次拟收购资产无法实现预期效益，申请人如何保护上市公司及中
小股东的利益。
（一）公司通过多种途径加强 DHY 公司的经营管理，努力实现收购预期
公司已经改组了 DHY 公司董事会，提名新的董事就职，公司能通过控制
DHY 公司董事会，实现对 DHY 公司的控制，并督促 DHY 公司管理层勤勉尽责
地为公司服务，避免因 DHY 公司管理失控而使收购预期落空，损害上市公司及
中小股东利益。
公司本次只收购 DHY 公司 53.80%的股权，剩余股权由 DHY 公司原股东继
续持有。其中公司创始人 Huang Yuliang 直接持有 DHY 公司 11.06%股份；Yan
Xiaoqiang 直接持有 DHY 公司 10.89%股份；Tang Kai Yang 直接持有 DHY 公司
4.22%股份；员工持股平台 AURUM YEAR LIMITED 持有 DHY 公司 5.92%股份，
创始人及员工合计持股比例为 32.09%。
公司与 DHY 公司的创始人股东 Huang Yuliang、Yan Xiaoqiang、Tang Kai Yang
约定“除本次收购进行的股份转让外，在 2019 年前后新药上市的承诺未实现前，
未经亿帆鑫富书面同意，不得转让其直接或间接持有的 DHY 公司股权；在 2019
年前后新药上市的承诺实现后，每年可转让其直接或间接持有 DHY 公司股权的
三分之一。尽管有前述约定，若 DHY 公司实现了在境外上市，则前述人员的股
份转让按上市地的相关法律法规执行”。
公司通过上述共同持股、创始人股份锁定安排，来调动 DHY 公司创始人及
员工的积极性，使其与公司利益一致，共同推进 DHY 公司的新药研发进程，实
现收购预期。
（二）DHY 公司拥有两个先进创新技术平台及其他核心技术，可以持续推
进新药开发，为上市公司及中小股东创造价值
DHY 公司拥有一个具有丰富国际新药开发经验的管理与技术团队，拥有两
个先进的创新技术平台：Di-KineTM 双分子技术平台，ITabTM 免疫抗体技术平台。
Di-KineTM 双分子技术平台是基于单克隆抗体技术而建立的，采用该平台的技术，
能够带来长效性和强效性的优势。依托该平台，DHY 公司已经研发出 F-627、
F-637、F-652、F-899 等一系列在研创新生物药。ITabTM 免疫抗体技术平台是新
一代的肿瘤免疫双特异性抗体技术开发平台，可开发出具有更长的半衰期、更低
62
的有效剂量以及与灵长动物相类似的交叉反应临床前毒理特性的优异新药品种，
依托该平台，DHY 公司已经研发出 A-337、A-319/A-320 等在研创新生物药。DHY
公司依托两个创新技术平台进行药物研究具有更高的效率和技术优势。
另外，DHY 公司还拥有哺乳细胞高表达中试及生产工艺技术、产品品质控
制技术等一系列用于生产、品质控制的各种专有技术。
因此，即便本次收购无法实现预期，无法将 F627 产业化，基于 DHY 公司
成熟的研发能力，先进的 Di-KineTM 双分子技术平台和 ITabTM 免疫抗体技术平台
及其他各种核心技术，DHY 公司也能持续推进大分子生物药的研究开发，持续
推出类似 F627、F652 的创新产品，以实现公司价值，为上市公司及中小股东创
造利益。
（三）公司将继续大力发展原有业务板块，提升股东回报
报告期内，公司营业收入、利润情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 173,167.48 243,492.98 168,498.44 115,821.38
利润总额 46,831.23 44,433.41 30,141.37 15,563.73
净利润 36,467.75 36,196.15 23,793.81 11,740.36
归属于母公司所
36,426.64 36,057.35 23,790.92 11,764.62
有者的净利润
从上表可见，公司原有业务板块发展良好，收入和利润持续稳定增长。2013
年度至 2015 年度，公司归属于母公司所有者的净利润从 11,764.62 万元增长到
36,057.35 万元。2016 年 1-6 月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润已经
高于 2015 年全年。
公司将继续加强内部管理、提高资金使用效率，打造专业化和规范化的营销
团队，不断提升研发创新能力和核心竞争力，通过多种方式大力发展公司原有业
务板块，努力保持收入和利润的持续稳定增长，以支持 DHY 公司的创新药品研
发，避免因收购预期暂时无法实现，而损害中小股东利益。
综上，公司已通过各种途径加强 DHY 公司的经营管理，努力实现收购预期。
即便收购预期短期无法实现，DHY 公司也能利用其自身核心技术，不断研发出
市场空间广阔的创新产品，为上市公司及中小股东创造价值。上市公司报告期内
经营业绩持续稳定增长，能够支撑 DHY 公司的新药研究。
63
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了立信出具的信会师报字[2016]第 210813 号《DHY & CO.,
LTD 审计报告》、天健兴业天兴评报字（2016）第 0449 号《亿帆鑫富药业股份
有限公司拟收购股权涉及之 DHY & CO., LTD 股权评估报告》、《亿帆鑫富药业
股份有限公司 2016 年第一季度报告》、查阅了发行人公告的董事会决议、股东
大会决议、最近三年的年度报告、《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）》、DHY 公司的专利证书、新药研发资料、公司章
程等资料，访谈了发行人高级管理人员，经核查，保荐机构认为：
本次收购 DHY 公司股权符合发行人自身发展战略，收购行为必要合理，能
够有效提升上市公司研发能力，迅速开拓大分子生物药物市场，并产生良好的协
同效应，助力发行人开拓、布局全球药品制剂市场。DHY 公司的在研新药成功
实现产业化的确定性较高。本次交易定价依据充分、合理，决策程序和信息披露
合法合规，充分保护了中小股东的知情权、投票权。本次收购不存在损害发行人
及中小股东利益的情形。
发行人已通过各种途径加强 DHY 公司的经营管理，努力实现收购预期。即
便收购预期短期无法实现，DHY 公司也能利用其自身核心技术，不断研发出市
场空间广阔的创新产品，为发行人及中小股东创造价值。发行人报告期内经营业
绩持续稳定增长，能够支撑 DHY 公司的新药研究。
⑤请申请人说明本次收购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条的有关规定。
回复：
一、公司本次收购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关
规定
1、公司本次非公开发行A股股票的申请文件，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合《管理办法》第三十九条第（一）项的规定。
2、公司不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除的情形，符合《管理办法》第三十九条第（二）项的规定。
3、公司及其附属公司没有违规对外提供担保的情况，符合《管理办法》第
三十九条第（三）项的规定。
64
4、公司现任董事、高级管理人员在最近三十六个月内未受到过中国证监会
的行政处罚，亦未在最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理
办法》第三十九条第（四）项的规定。
5、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第三
十九条第（五）项的规定。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近一年财务报表出具了
标准无保留的审计意见，符合《管理办法》第三十九条第（六）项的规定。
7、公司本次收购必要、合理，公司已履行必要的决策程序，进行了充分的
信息披露，公司本次交易的价格由交易各方在 DHY 公司评估值的基础上充分协
商后确定，交易价格公允合理，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的其他情形，符合《管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
综上，公司本次收购符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的有关
规定。
二、保荐机构核查
保荐机构查阅了本次非公开发行的申请文件、发行人出具的财务报表、声
明、承诺、证明等文件，核查了发行人的公告文件、三会资料等，查阅了 DHY
公司的专利证书、新药研发资料、公司章程等资料，访谈了主管部门、发行人高
管，并核查了监管机构网站所披露信息。
经核查，保荐机构认为：发行人本次收购符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条的有关规定。
⑥请保荐机构详细核查 DHY 公司通过发行新股新引进投资者的具体信息，
请核查上述自然人与上市公司及其关联方是否存在关联关系，请补充核查 DHY
公司在达成收购协议前发行新股的原因。
回复：
保荐机构查阅了 DHY 公司及其股东、最终投资者提供的股东名册、章程、
声明、确认书、护照、身份证等资料；查阅了发行人提供的股东名册、关联方信
息；查阅了发行人及其关联方出具的声明等资料，并网络检索上述公司信息，核
查结果如下：
65
一、2016 年 3 月 DHY 公司发行对象的基本信息
2016 年 3 月 30 日，DHY 公司向 Darga 及其指定的第三方发行第二期股份，
其中向 Darga 发行 15,507,692 股，向 Huang Yuliang 发行 461,538 股，向
Cheng,Genhong 发行 92,308 股，向 Yan,Sarah 发行 92,308 股；向 Integral
Investment-III Co.,Ltd.发行 4,120,879 股股份；向 AURUM YEAR LIMITED 发行
10,769,231 股股份。
其中，Cheng,Genhong、Yan,Sarah、Integral Investment-III Co.,Ltd.、AURUM
YEAR LIMITED 是本次发行后新引进投资者，Darga、Huang Yuliang 是 DHY 公
司原有股东。截至 2016 年 3 月 31 日，上述投资者具体信息如下：
1、AURUM YEAR LIMITED
公司名称：AURUM YEAR LIMITED
企业性质：有限责任公司
股本数：10,769,231 股
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
成立日期： 2016/02/18
营业执照注册号：1906528
主营业务：股权投资
2、Integral Investment-III Co.,Ltd.
公司名称：Integral Investment-III Co., Ltd
企业性质：有限责任公司
股本数：28,183,935 股
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
成立日期：2010/06/18
营业执照注册号：1590309
主营业务：股权投资
3、Cheng,Genhong
Cheng,Genhong，男，1963 年 4 月生，美国国籍，住所为 CALABASAS,
66
CA,USA，Cheng,Genhong 为 DHY 公司科学顾问。
4、Yan,Sarah
Yan,Sarah，女，1992 年 3 月生，美国国籍，住所为 AZUL CIR OAK PARK，
CA,USA，Yan,Sarah 为 DHY 公司董事 Yan Xiaoqiang 的女儿，本次发行股份前，
Yan Xiaoqiang 持有 DHY 公司 11,726,250 股股份，占其发行前总股本的 15.30%。
5、Darga International Limited
公司名称：Darga International Limited
企业性质：有限责任公司
股本数：50,000 股
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
成立日期： 2010/07/01
营业执照注册号：1591742
主营业务：股权投资
本次发行股份前，Darga 持有 DHY 公司 43,879,122 股股份，占其发行前总
股本的 57.25%。
6、Huang Yuliang
Huang Yuliang，男，1962 年 6 月生，美国国籍，住所为 CARLSBAD, CA,USA，
本次发行前，Huang Yuliang 为 DHY 公司董事，并持有 DHY 公司 11,906,250 股
股份，占其发行前总股本的 15.53%。
二、截至 2016 年 3 月 31 日，上述投资者与发行人及其关联方关联关系的
穿透核查情况
（一）Darga International Limited
股东所属
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股东住所
国家/地区
Kashiwa City, Chiba
1 HATA Tomoe 50,000 100% 日本
Pref.,Japan
合计 50,000 100%
保荐机构查阅了 Darga 出具的股东名册、公司登记证书，取得了 Darga、Darga
唯一自然人股东 HATA Tomoe、发行人及其关联方出具的声明，截至 2016 年 3
月 31 日，Darga、HATA Tomoe，与发行人及其关联方不存在关联关系。
67
（二）Integral Investment-III Co.,Ltd.
1、Integral 的股权结构如下：
股东所属
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股东住所
国家/地区
P.O. Box 957, Offshore
IIH Assets
Incorporations Centre,
1 Management 277,364 0.98% BVI
Road Town, Tortola,
Company Limited
British Virgin Islands
Genesis Building fifth
Tingyi（Cayman
floor P.O. Box 448,
2 Islands）Holding 11,162,625 39.61% 开曼群岛
George Town Grand
Corp.
Cayman, Cayman Islands
P.O. Box 957, Offshore
Darga International Incorporations Centre,
3 8,371,972 29.71% BVI
Limited Road Town, Tortola,
British Virgin Islands
Taiwan C.v.S. P.O. Box 438, Road
4 (B.v.1.) Int' I Co., 2,790,658 9.90% BVI Town, Tortola, British
Ltd. Virgin Islands
P.O. Box 1239, Offshore
Capital Summit Incorporations Centre,
5 2,790,658 9.90% BVI
Limited Victoria, Mahé Republic
of Seychelles
3rd Floor, Omar Hodge
Building, Wickhams Cay
Sunrise Tech
6 2,790,658 9.90% BVI I, PO Box 362, Road
Captial Co., Ltd.
Town, Tortola, British
Virgin Islands
合计 28,183,935 100%
2、Integral 的股东的穿透核查情况
（1）IIH Assets Management Company Limited 的股权结构如下：
股东所属
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股东住所
国家/地区
INTEGRAL
INVESTMENT P.O. Box 961, Road
1 HOLDINGS 50,000 100% BVI Town, Tortola, British
GROUP CO., Virgin Islands
LTD.
合计 50,000 100%
INTEGRAL INVESTMENT HOLDINGS GROUP CO., LTD.穿透后股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股东所属 股东住所
68
国家/地区
1 Tai, Jang-Huei 50,000 100% 台湾 台北市复兴南路
合计 50,000 100%
保 荐 机 构 查 阅 了 Integral 、 IIH Assets Management Company Limited 、
INTEGRAL INVESTMENT HOLDINGS GROUP CO., LTD.出具的股东名册，取得
了最终自然人股东 Tai, Jang-Huei、发行人及其关联方出具的声明，截至 2016 年
3 月 31 日，Integral、Tai, Jang-Huei，与发行人及其关联方不存在关联关系。
（2）Tingyi（Cayman Islands）Holding Corp.
Tingyi（Cayman Islands）Holding Corp.系一家在香港联交所上市的公司，股
票代码 00322，中文简称康师傅控股，其主要股东为三洋食品株式会社和 Ting
Hsin（Cayman Islands）Holding Corp.（顶新控股有限公司），各持有 Tingyi（Cayman
Islands）Holding Corp.33.61%的股票。
保荐机构查阅了 Tingyi（Cayman Islands）Holding Corp.、Ting Hsin（Cayman
Islands）Holding Corp.、发行人及其关联方出具的声明并查阅了 Tingyi（Cayman
Islands）Holding Corp.公告信息，截至 2016 年 3 月 31 日，Tingyi（Cayman Islands）
Holding Corp.与发行人及其关联方不存在关联关系。
（3）Darga International Limited
详见本题之“二、截至 2016 年 3 月 31 日，上述投资者与发行人及其关联方
关联关系的穿透核查情况”之“（一）Darga International Limited”。
（4）Taiwan C.v.S. (B.v.1.) Int' I Co., Ltd.的股权结构如下：
股东所属
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股东住所
国家/地区
Ting Hsin
P.O. Box 448GT,
（Cayman
1 1,000,000 100% 开曼群岛 Century Yard，Cayman
Islands）Holding
Islands，Cayman Islands
Corp.
合计 1,000,000 100%
根据 Tingyi（Cayman Islands）Holding Corp.（HK00322）披露的 2015 年年
报及 2016 年半年报，Ting Hsin（Cayman Islands）Holding Corp.由 Ho Te Investments
Limited 持有 44.761%股份，Rich Cheer HoldingsLimited 持有 30.239%股份，伊藤
忠商事株式会社持有 17.835%股份，朝日集团控股株式会社下属公司 China Foods
Investment Corp 持有 6.482%的股权，独立第三人持有剩余 0.683%股份。
69
保荐机构取得了 Ting Hsin（Cayman Islands）Holding Corp.、发行人及其关
联方出具的声明，并查阅了 Tingyi（Cayman Islands）Holding Corp.公告信息，截
至 2016 年 3 月 31 日，Ting Hsin（Cayman Islands）Holding Corp.与发行人及其
关联方不存在关联关系。
（5）Capital Summit Limited 的股权结构如下：
股东所属
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股东住所
国家/地区
Mita 3-Chome,
1 Masayuki Fukui 1 100% 日本
Minato-ku Tokyo, Japan
合计 1 100%
保荐机构查阅了 Integral、Capital Summit Limited 出具的股东名册，取得了最终
自然人股东 Masayuki Fukui、发行人及其关联方出具的声明，截至 2016 年 3 月 31
日，Masayuki Fukui 与发行人及其关联方不存在关联关系。
（6）Sunrise Tech Captial Co., Ltd.的股权结构如下：
股东所属
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例 股东住所
国家/地区
5F-5，
弘茂投资股份 NO.45,Lane59,Sec.2
1 19,150,000 50% 台湾
有限公司 jhongshan.rd.Taipei City
Taiwan
5F-5，
欣东投资股份 NO.45,Lane59,Sec.2
2 9575,000 25% 台湾
有限公司 jhongshan.rd.Taipei City
Taiwan
5F-5，
全德投资股份 NO.45,Lane59,Sec.2
3 9575,000 25% 台湾
有限公司 jhongshan.rd.Taipei City
Taiwan
合计 38,300,000 100%
1）弘茂投资股份有限公司的股权结构如下：
持股数 股东所属
序号 股东名称 股权比例 股东住所
（股） 国家/地区
公益信托基督教中 台北市重庆南路 1 段
1 632,000 10.20% 台湾
华信望爱基金 120 号
财团法人基督教中 新北市新店区中正路
2 1,234,000 19.90% 台湾
华信望爱基金会 533 号 8 楼
财团法人两岸和平 新北市新店区中正路
3 1,234,000 19.90% 台湾
台湾信望爱文教基 533 号 2 楼
70
金会
公益信托主爱社会 台北市武昌街 1 段 49
4 632,000 10.20% 台湾
福利基金 号6楼
公益信托恩典社会 台北市松寿路 3 号 9 楼
5 1,234,000 19.90% 台湾
福利基金
财团法人威盛信望 新北市新店区中正路
6 1,234,000 19.90% 台湾
爱慈善基金会 533 号 8 楼
合计 6,200,000 100%
2）欣东投资股份有限公司的股权结构如下：
持股数 股东所属
序号 股东名称 股权比例 股东住所
（股） 国家/地区
公益信托基督教中 台北市重庆南路 1 段
1 10,200 10.20% 台湾
华信望爱基金 120 号
财团法人基督教中 新北市新店区中正路
2 19,900 19.90% 台湾
华信望爱基金会 533 号 8 楼
财团法人两岸和平
新北市新店区中正路
3 台湾信望爱文教基 19,900 19.90% 台湾
533 号 2 楼
金会
公益信托主爱社会 台北市武昌街 1 段 49
4 10,200 10.20% 台湾
福利基金 号6楼
公益信托恩典社会
5 19,900 19.90% 台湾 台北市松寿路 3 号 9 楼
福利基金
财团法人威盛信望 新北市新店区中正路
6 19,900 19.90% 台湾
爱慈善基金会 533 号 8 楼
合计 100,000 100%
3）全德投资股份有限公司的股权结构如下：
持股数 股东所属
序号 股东名称 股权比例 股东住所
（股） 国家/地区
公益信托基督教中 台北市重庆南路 1 段
1 306,000 10.20% 台湾
华信望爱基金 120 号
财团法人基督教中 新北市新店区中正路
2 597,000 19.90% 台湾
华信望爱基金会 533 号 8 楼
财团法人两岸和平
新北市新店区中正路
3 台湾信望爱文教基 597,000 19.90% 台湾
533 号 2 楼
金会
公益信托主爱社会 台北市武昌街 1 段 49
4 306,000 10.20% 台湾
福利基金 号6楼
公益信托恩典社会
5 597,000 19.90% 台湾 台北市松寿路 3 号 9 楼
福利基金
财团法人威盛信望 新北市新店区中正路
6 597,000 19.90% 台湾
爱慈善基金会 533 号 8 楼
合计 3,000,000 100%
71
Sunrise Tech Captial Co., Ltd 的最终投资者是公益信托基督教中华信望爱基
金、财团法人基督教中华信望爱基金会、财团法人两岸和平台湾信望爱文教基金
会、公益信托主爱社会福利基金、公益信托恩典社会福利基金、财团法人威盛信
望爱慈善基金会等六个信托基金或基金会，该等信托基金或基金会设立目的为从
事公益事业，无特定自然人受益人。
保荐机构取得了上述信托基金及基金会、发行人及其关联方的声明，截至
2016 年 3 月 31 日，上述信托基金及基金会，与发行人及其关联方不存在关联关
系。
（三）AURUM YEAR LIMITED
1、AURUM 的股权结构如下：
股东所
持股
序号 股东名称 持股数（股） 属国家/ 股东住所
比例
地区
1 Wei Xiaoxiong 10,000 0.09% 美国 NORTH POTOMAC, MD,USA
2 Chen Genhong 126,250 1.17% 美国 CALABASAS, CA，USA
3 Chen,Yan 20,000 0.19% 美国 CARMEL, IN，USA
Kung,Ada
4 88,546 0.82% 美国 台北市内湖区
Hsiao-Chia
5 Lacey,David Lee 107,692 1.00% 美国 CAMBRIA, CA，USA
6 Tang Kaiyang 1,222,000 11.35% 美国 BELLE MEAD, NJ，USA
7 Yan Xiaoqiang 560,000 5.20% 美国 上海市浦东新区秀沿路
8 Huang Yuliang 1,160,000 10.77% 美国 CARLSBAD, CA，USA
9 Qi,Bo 200,000 1.86% 美国 BELLE MEAD, NJ，USA
DREYERKevin
10 20,000 0.19% 美国 HIGHLANDS, NJ，USA
Frederick
SUN, Bill
11 1,500,000 13.93% 美国 上海市浦东新区龙东大道
NAI-CHAU
宁波保税区锦辰
管理咨询合伙企 宁波市保税区国际发展大厦
12 1,329,600 12.35% 中国
业（有限合伙）合 101-3-13 室
伙人出资情况表
宁波保税区衡泰
宁波市保税区国际发展大厦
13 管理咨询合伙企 2,849,860 26.46% 中国
101-3-12 室
业（有限合伙）
宁波保税区锦锟
宁波市保税区国际发展大厦
14 管理咨询合伙企 1,575,283 14.63% 中国
101-3-11 室
业（有限合伙）
合计 10,769,231 100.00%
72
注：AURUM 的 11 个自然人股东中，Tang Kaiyang 、Yan Xiaoqiang、Huang Yuliang、
Qi,Bo 为 DHY&CO.,LTD 员工，其余为科学顾问，三个合伙企业为员工持股平台，其合伙人
均为 DHY&CO.,LTD 员工。2016 年 3 月 31 日至 2016 年 9 月 30 日期间，AURUM 的股权结
构也没有发生变化。
2、截至 2016 年 3 月 31 日，AURUM 的三个合伙企业股东情况
（1）宁波保税区衡泰管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
股东 认缴出资 出资 合伙人
序号 合伙人类型 合伙人住所
名称 （万元） 比例 国籍
1 薛文婕 普通合伙人 0.6702 0.351% 中国 上海市黄浦区
2 章丹平 有限合伙人 8.6457 4.527% 中国 上海市浦东新区
3 孙骐 有限合伙人 39.8439 20.861% 中国 上海市虹口区
4 夏阳 有限合伙人 4.28 2.241% 中国 上海市浦东新区
5 王滔 有限合伙人 4.1888 2.193% 中国 上海市浦东新区
6 蒋建平 有限合伙人 4.1888 2.193% 中国 浙江省安吉县
7 杨春 有限合伙人 23.4573 12.281% 中国 成都市武侯区
8 王锦刚 有限合伙人 16.7552 8.772% 中国 黑龙江省牡丹江市阳明区
9 汪新 有限合伙人 16.7552 8.772% 中国 黑龙江省鸡西市鸡冠区
10 肖冲 有限合伙人 8.076 4.228% 中国 上海市浦东新区
11 黄诚 有限合伙人 10.9244 5.720% 中国 上海市嘉定区嘉定工业区
12 谭英 有限合伙人 7.4393 3.895% 中国 湖南省东安县白牙市镇
13 先宗树 有限合伙人 17.0903 8.948% 中国 上海市宝山区
14 刘恒 有限合伙人 12.5999 6.597% 中国 上海市浦东新区
15 崔玉敏 有限合伙人 13.4042 7.018% 中国 上海市徐汇区
16 姚怡平 有限合伙人 2.6808 1.404% 中国 上海市宝山区
合计 191.00 100.00%
（2）宁波保税区锦辰管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
股东 认缴出资 出资 合伙人
序号 合伙人类型 合伙人住所
名称 （万元） 比例 国籍
1 许勇 普通合伙人 0.6746 0.752% 中国 上海市浦东新区
2 黄智华 有限合伙人 15.854 17.674% 中国 上海市浦东新区
3 廖子兵 有限合伙人 15.2468 16.998% 中国 上海市浦东新区
4 陈汉阳 有限合伙人 7.0837 7.897% 中国 上海市浦东新区
5 徐临凤 有限合伙人 7.4885 8.348% 中国 上海市浦东新区
6 胡刚 有限合伙人 0.6746 0.752% 中国 上海市浦东新区
7 吴婧 有限合伙人 1.6866 1.880% 中国 上海市浦东新区
8 王宇鹏 有限合伙人 3.3057 3.685% 中国 河南省洛阳市
9 蔡兴雁 有限合伙人 2.4355 2.715% 中国 上海市杨浦区
10 刘丽 有限合伙人 1.7878 1.993% 中国 南京市栖霞区
11 罗岚 有限合伙人 3.1371 3.497% 中国 四川省南溪县
73
12 王志荣 有限合伙人 1.4167 1.579% 中国 江苏省兴化市
13 谢鸣 有限合伙人 1.383 1.542% 中国 南京市玄武区
14 陶松树 有限合伙人 1.3493 1.504% 中国 安徽省颍上县
15 王宗尧 有限合伙人 1.2818 1.429% 中国 山东省邹平县
16 童顺德 有限合伙人 0.9445 1.053% 中国 湖北省宜都市
17 王允诺 有限合伙人 0.2024 0.226% 中国 浙江省湖州市吴兴区
18 朱庆庆 有限合伙人 0.8433 0.940% 中国 江西省赣州市章贡区
19 周彬彬 有限合伙人 0.8433 0.940% 中国 浙江省长兴县
20 严源 有限合伙人 0.7758 0.865% 中国 上海市奉贤区
21 苏慧丽 有限合伙人 0.7758 0.865% 中国 河南省柘城县
22 康惠兰 有限合伙人 0.6409 0.715% 中国 上海市浦东新区
23 曹翔 有限合伙人 0.7421 0.827% 中国 江苏省洪泽县
24 周全全 有限合伙人 0.4722 0.526% 中国 江苏省镇江市京口区
25 赵靓 有限合伙人 0.4722 0.526% 中国 上海市徐汇区
26 饶以群 有限合伙人 0.7758 0.865% 中国 福建省福安市
27 陈天培 有限合伙人 0.4048 0.451% 中国 江苏省盐城市盐都区
28 王晓彦 有限合伙人 0.4048 0.451% 中国 河南省西峡县
29 宫晓静 有限合伙人 0.4048 0.451% 中国 山东省莱阳市
30 刘紫群 有限合伙人 0.4048 0.451% 中国 安徽省宣城市宣州区
31 高玮 有限合伙人 0.4048 0.451% 中国 上海市浦东新区
32 周彩侠 有限合伙人 0.2024 0.226% 中国 江苏省沛县
33 李亚南 有限合伙人 0.2024 0.226% 中国 河南省封丘县
34 陶思雯 有限合伙人 0.2024 0.226% 中国 上海市普陀区
35 王园园 有限合伙人 0.4722 0.526% 中国 山东省青岛市市南区
36 朱曼曼 有限合伙人 0.2024 0.226% 中国 河南省民权县
37 贾军峰 有限合伙人 0.2024 0.226% 中国 河南省三门峡市湖滨区
38 石海兵 有限合伙人 0.2024 0.226% 中国 安徽省安庆市宿松县
39 汤霞君 有限合伙人 0.135 0.150% 中国 上海市浦东新区
40 邹静波 有限合伙人 0.135 0.150% 中国 黑龙江省肇东市
41 肖素静 有限合伙人 0.135 0.150% 中国 南京市鼓楼区
42 殷伟 有限合伙人 0.135 0.150% 中国 上海市松江区
43 沈武忠 有限合伙人 0.877 0.978% 中国 上海市浦东新区
44 郑兵兵 有限合伙人 0.6746 0.752% 中国 上海市长宁区
45 薛文婕 有限合伙人 11.6038 12.936% 中国 上海市黄浦区
合计 89.70 100.00%
（3）宁波保税区锦锟管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人情况如下：
股东 出资额 股权 合伙人
序号 合伙人类型 合伙人住所
名称 （万元） 比例 国籍
1 姚怡平 普通合伙人 0.591 0.558% 中国 上海市宝山区
74
2 何雨涵 有限合伙人 0.9421 0.889% 中国 成都市新都区
3 张新峰 有限合伙人 43.3345 40.882% 中国 北京市海淀区
4 李蓓蓓 有限合伙人 3.3645 3.174% 中国 北京市宣武区
5 胡金东 有限合伙人 3.028 2.857% 中国 沈阳市于洪区
6 黄欣 有限合伙人 5.7869 5.459% 中国 北京市朝阳区
7 李喆 有限合伙人 5.3159 5.015% 中国 辽宁省辽阳市白塔区
8 郭威 有限合伙人 5.1813 4.888% 中国 北京市朝阳区
9 张巍 有限合伙人 1.7159 1.619% 中国 天津市塘沽区天津开发区
10 葛伟峰 有限合伙人 3.3645 3.174% 中国 上海市徐汇区
11 刘永浩 有限合伙人 1.7159 1.619% 中国 北京市通州区
12 于国健 有限合伙人 1.3458 1.270% 中国 长春市朝阳区
13 刘海鹏 有限合伙人 1.3458 1.270% 中国 北京市朝阳区
14 潘勇昭 有限合伙人 1.3458 1.270% 中国 北京市东城区
15 张俊波 有限合伙人 1.4131 1.333% 中国 天津市宝坻区
16 米雪言 有限合伙人 1.0766 1.016% 中国 辽宁省铁岭市清河区
17 郭强 有限合伙人 0.9084 0.857% 中国 北京市房山区
18 高榕 有限合伙人 0.9084 0.857% 中国 济南市历城区
19 张金定 有限合伙人 0.6393 0.603% 中国 天津市宝坻区
20 张宝连 有限合伙人 0.7402 0.698% 中国 北京市房山区
21 曹萌 有限合伙人 0.471 0.444% 中国 北京市大兴区
22 高媛媛 有限合伙人 0.471 0.444% 中国 黑龙江省大庆市萨尔图区
内蒙古赤峰市巴林左旗十三敖
23 葛东华 有限合伙人 0.471 0.444% 中国
包镇
24 单群 有限合伙人 0.471 0.444% 中国 北京市西城区
25 药玉莲 有限合伙人 0.6056 0.571% 中国 辽宁省朝阳县
26 孙海 有限合伙人 0.471 0.444% 中国 黑龙江省鸡西市鸡冠区
27 常文平 有限合伙人 0.4037 0.381% 中国 内蒙古乌兰察布市兴和县
28 王卫争 有限合伙人 0.5383 0.508% 中国 河北省保定市望都县
29 张波 有限合伙人 0.5383 0.508% 中国 河北省保定市安新县
30 杨飞 有限合伙人 0.4037 0.381% 中国 北京市通州区
31 刘基伟 有限合伙人 0.4037 0.381% 中国 河北省承德市滦平县
32 刘馥芳 有限合伙人 0.4037 0.381% 中国 吉林省德惠市
33 王宗 有限合伙人 0.4037 0.381% 中国 河北省廊坊市广阳区
34 郭翠霞 有限合伙人 0.4037 0.381% 中国 河北省沙河市
35 安子扬 有限合伙人 0.4037 0.381% 中国 河北省保定市南市区
36 胡雅杰 有限合伙人 0.4037 0.381% 中国 北京市朝阳区
37 李雁青 有限合伙人 0.4037 0.381% 中国 山西省灵丘县
38 宋琳琳 有限合伙人 0.4037 0.381% 中国 河北省石家庄市桥东区
39 李春山 有限合伙人 0.4037 0.381% 中国 天津市宝坻区
75
40 刘荣春 有限合伙人 0.2019 0.190% 中国 河北省邢台市威县
41 薛冰 有限合伙人 0.2019 0.190% 中国 山西省太原市万柏林区
42 江林 有限合伙人 0.2019 0.190% 中国 湖北省罗田县
43 戢欢 有限合伙人 0.2019 0.190% 中国 武汉市新洲区
44 高涛 有限合伙人 0.2019 0.190% 中国 河北省涿州市
45 贾玉玲 有限合伙人 0.2019 0.190% 中国 河北省衡水市故城县
46 王少康 有限合伙人 0.2019 0.190% 中国 河北省武安市
47 徐贺 有限合伙人 0.2019 0.190% 中国 辽宁省本溪满族自治县
48 许勇 有限合伙人 11.843 11.173% 中国 上海市浦东新区
合计 106.00 100.00%
注：2016 年 4 月，宁波保税区锦锟管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人高涛因离职，
将其在合伙企业的 0.2019 万元认缴出资（实缴 0 元）以 0 元的价格转让给合伙人姚怡平。
2016 年 4 月，宁波保税区锦辰管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人殷伟因离职，将其在
合伙企业的 0.135 万元认缴出资（实缴 0 元）以 0 元的价格转让给合伙人薛文婕。除上述外，
2016 年 3 月 31 日至 2016 年 9 月 30 日期间，AURUM 穿透后的最终投资者没有发生变化。
保荐机构查阅了 AURUM 出具的股东名册、公司登记证书，合伙企业股东
的合伙协议、工商登记资料，AURUM 及其最终自然人投资者、发行人及其关联
方出具的声明，截至 2016 年 3 月 31 日，AURUM 及其最终自然人投资者与发行
人及其关联方不存在关联关系。
（四）Cheng,Genhong
Cheng,Genhong，男，1963 年 4 月生，美国国籍，住所为 CALABASAS,
CA,USA，Cheng,Genhong 为 DHY 公司科学顾问。
保荐机构查阅了 Cheng,Genhong、发行人及其关联方出具的声明，截至 2016
年 3 月 31 日，Cheng,Genhong 与发行人及其关联方不存在关联关系。
（五）Yan,Sarah
Yan,Sarah，女，1992 年 3 月生，美国国籍，住所为 AZUL CIR OAK
PARK,CA,USA，Yan,Sarah 为 DHY 公司董事 Yan Xiaoqiang 的女儿。
保荐机构查阅了 Yan,Sarah、发行人及其关联方出具的声明，截至 2016 年 3
月 31 日，Yan,Sarah 与发行人及其关联方不存在关联关系。
（六）Huang Yuliang
Huang Yuliang，男，1962 年 6 月生，美国国籍，住所为 CARLSBAD, CA ,USA，
Huang Yuliang 为 DHY 公司董事，2016 年 8 月，Huang Yuliang 被亿帆医药聘任
为副总经理。
76
保荐机构查阅了 Huang Yuliang、发行人及其关联方出具的声明，截至 2016
年 3 月 31 日，Huang Yuliang 与发行人及其关联方不存在关联关系。
三、关联关系的核查结论
保荐机构核查后认为，截至 2016 年 3 月 31 日，DHY 公司 2016 年 3 月的新
股发行对象 Cheng,Genhong、Yan,Sarah、AURUM YEAR LIMITED、 Darga、Huang
Yuliang 及该五个股东穿透后的自然人投资者均与发行人、发行人的关联方不存
在关联关系。
2016 年 4 月，AURUM 的合伙企业股东有两名合伙人因从 DHY 公司离职，
将其在合伙企业的出资份额全部转让给普通合伙人，除此以外，2016 年 3 月 31
日至 2016 年 9 月 30 日期间，Cheng,Genhong、Yan,Sarah、AURUM YEAR LIMITED、
Darga、Huang Yuliang 及该五个股东穿透后的自然人投资者没有发生变化。
另一发行对象 Integral Investment-III Co.,Ltd.与发行人及其关联方不存在关
联关系。Integral Investment-III Co.,Ltd.的股东中：（1）Sunrise Tech Captial Co., Ltd.
穿透后的最终投资者为六个公益信托基金或基金会，该等信托基金或基金会与发
行人及其关联方不存在关联关系；（2）Tingyi（Cayman Islands）Holding Corp.
为香港上市公司，与发行人及其关联方不存在关联关系； 3）Taiwan C.v.S. (B.v.1.)
Int' I Co., Ltd.的唯一股东为 Ting Hsin（Cayman Islands）Holding Corp.，与发行
人及其关联方不存在关联关系；（4）其余三个股东 IIH Assets Management
Company Limited、Darga International Limited、Capital Summit Limited 及该等三
个股东穿透后的自然人投资者，均与发行人及其关联方不存在关联关系。
2016 年 6 月，发行人收购 DHY 公司 53.80%股权后，发行人成为 DHY 公司
控股母公司，Huang Yuliang 持有 DHY 公司 11.06%的股份，Yan Xiaoqiang 持有
DHY 公司 10.89%的股份，Darga International Limited 持有 DHY 公司 10.89%的
股份，另外 Huang Yuliang 在 2016 年 8 月被发行人聘为副总经理。
四、DHY 公司在达成收购协议前发行新股的原因
保荐机构查阅了 DHY 公司提供的《普通股发行及认购协议书》、《指定投资
人的通知函》、《可转换债券认购协议》、《DHY&CO.,LTD Stock Option Plan》及
历年 DHY 公司授予期权资料。
77
经核查，保荐机构认为，DHY 公司在达成收购协议前发行新股的原因，系
履行其与 Darga 签订的《普通股发行及认购协议书》、与 Integral 签订的《可转换
债券认购协议》、及实施《DHY&CO.,LTD Stock Option Plan》进行员工激励所致
⑦请保荐机构核查 DHY 公司的成立时间及最近三年的研发投入情况，请补
充核查 DHY 公司无产品对外销售的原因。
回复：
保荐机构查阅了 DHY 公司的注册文件、最近三年的财务报表、最近三年的
研发投入表、以及中介机构出具的审计报告、评估报告，取得了 DHY 公司出具
的相关说明。
经核查，DHY 公司成立于 2007 年 9 月 10 日。
经核查，DHY 公司最近三年的研发投入情况如下表所示：
单位：万元
2013 年度 2014 年度 2015 年度
在研
资本化 费用化 合计 资本化 费用化 合计 资本化 费用化 合计
项目
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
F-627 3,796.48 - 3,796.48 3,259.10 - 3,259.10 2,786.66 - 2,786.66
F-637 - 105.40 105.40 - 219.03 219.03 - 203.53 203.53
F-652 - 1,455.19 1,455.19 - 751.88 751.88 264.87 408.14 673.01
F-899 - 78.98 78.98 - 424.45 424.45 - 475.43 475.43
ITAB - - - - 458.56 458.56 - 877.37 877.37
F-876 - 6.08 6.08 - 17.70 17.70 - 153.09 153.09
F-376 - - - - - - - 150.00 150.00
IGF - - - - 72.74 72.74 - - -
IGF-1 - - - - - - - 9.53 9.53
PA - 2.94 2.94 - 35.17 35.17 - - -
HRS_G
- - - - - - - 7.80 7.80
CSF-Fc
合计 3,796.48 1,648.59 5,445.07 3,259.10 1,979.55 5,238.65 3,051.52 2,367.29 5,418.81
注：F-876、F-376、IGF、IGF-1 及 PA 属于早期研发项目。
经核查，DHY 公司目前致力于大分子生物药的研发和产品注册，由于相关
药品尚在研发中，因此 DHY 公司暂无产品对外销售。
⑧请保荐机构核查 DHY 公司一季度大幅亏损的原因，请对比 2015 年一季
度的财务数据，说明大幅亏损的合理性，请核查一季度亏损是否与一季度股权
转让及发行新股的作价存在相关性。
回复：
78
保荐机构查阅了 DHY 公司 2015 年一季度未经审计的财务报表、2015 年度
及 2016 年一季度审计报告、2016 年一季度股权转让及发行新股相关的董事会决
议、相关投资协议和相关法规、准则，并访谈了会计师。
经核查，DHY 公司 2015 年一季度和 2016 年一季度的合并利润表对比如下：
单位：万元
项目 2015 年一季度 2016 年一季度
一、营业收入 29.13 283.02
减：营业成本 23.37 -
营业税金及附加 0.06 0.00
管理费用 1,002.61 17,171.18
财务费用 -21.81 1.13
资产减值损失 22.49 32.98
二、营业利润 -997.60 -16,922.28
加：营业外收入 - 4.34
减：营业外支出 - -
三、利润总额 -997.60 -16,917.93
减：所得税费用 - -
四、净利润 -997.60 -16,917.93
2016 年一季度，DHY 公司大幅亏损主要系当期管理费用较高所致；2015 年
一季度 DHY 公司管理费用为 1,002.61 万元，2016 年一季度 DHY 公司管理费用
为 17,171.18 万元，较 2015 年一季度增长了 16,168.57 万元。2016 年一季度，DHY
公司管理费用中因股份支付产生的管理费用为 15,186.28 万元，导致当期管理费
用较高。
2016 年 3 月，DHY 公司通过董事会决议，向 AURUM YEAR LIMITED 新
发行 10,769,231 股股份，发行价格为 5,283,422.38 美元，AURUM YEAR LIMITED
系 DHY 的员工及顾问持股平台。上述新发行的股份系 DHY 公司为获取员工、
顾问的服务而授予的权益工具，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的
规定属于股份支付，其发行价格与公允价值的差额应确认为费用。发行人以 2016
年 4 月与各资产出售方签订的《现金购买资产协议》中的股份转让价格作为计算
上述新发行股份公允价值的基础，由此计算 2016 年 3 月 DHY 公司股份支付中
应确认的管理费用为 15,186.28 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 DHY
公司 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日的财务数据出具了标准无保留意见的
审计报告（信会师报字[2016]第 210813 号）。
经核查，保荐机构认为：DHY 公司 2016 年一季度大幅亏损主要系当期 DHY
79
公司向 AURUM YEAR LIMITED 发行新股从而产生了大量的股份支付管理费用
所致，大幅亏损具有合理性。
⑨请保荐机构和会计师补充核查截止最近一期末，标的资产效益状况是否
与收益法评估的预测数据相符。
回复：
一、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了北京天健兴业资产评估有限公司出具的《亿帆鑫富药业股份
有限公司拟收购股权涉及之 DHY & CO., LTD 股权评估报告》（天兴评报字（2016）
第 0449 号）、DHY 公司 2016 年 1-9 月未经审计的财务报表及科目余额表，并对
相关数据进行了比较、分析。
2016 年 5 月 8 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《亿帆鑫富药业
股份有限公司拟收购股权涉及之 DHY & CO., LTD 股权评估报告》（天兴评报字
（2016）第 0449 号，评估师采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评
估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
收益法评估预测范围：预测口径为 DHY 公司合并报表口径，预测范围为
DHY 公司经营性业务，具体为 F-627 在美国市场的销售。此次范围下，收益法
评估下预计 2016 年 2-4 季度的利润总额为-4,331.59 万元。由于并未分季度进行
收益预测，无法拆分 2-3 季度的预测情况，因此无法直接比较标的资产目前的效
益情况是否与收益法评估预测的数据相符。根据 DHY 公司未经审计的合并财务
报表，2016 年 2-3 季度的利润总额为-2,839.77 万元。假定按照费用均衡发生的
原则，根据 2-3 季度的数据推测最后一个季度的结果，标的资产 2016 年 2-4 季
度的利润总额为-4,259.66 万元，与收益法评估的预测数据基本相符。
经核查，保荐机构认为：收益法评估仅在特定原则下对标的资产 2016 年 2-4
季度的数据进行了预测，由于并未分季度进行收益预测，无法拆分 2-3 季度的预
测情况，因此无法直接比较标的资产目前的效益情况是否与收益法评估预测的数
据相符。假定按照费用均衡发生的原则，根据 2-3 季度的数据推测最后一个季度
的结果，标的资产 2016 年 2-4 季度的利润总额为-4,259.66 万元，与收益法评估
的预测数据基本相符。
二、会计师核查意见
80
经核查，会计师认为：收益法评估仅在特定原则下对 2016 年 2-4 季度的数
据进行了预测，由于并未分季度进行收益预测，无法拆分 2-3 季度的预测情况，
因此无法直接比较标的资产目前的效益情况是否与收益法评估预测的数据是否
相符。假定按照费用均衡发生的原则，根据 2-3 季度的数据推测最后一个季度的
结果，标的资产 2016 年 2-4 季度的利润总额为-4,259.66 万元，与收益法评估的
预测数据基本相符。
5、重点问题 5：
请申请人说明截止 2016 年 3 月 31 日，标的资产 DHY 公司其他应收款 1
亿元、预收账款 1500 万元及其他应付款 1.12 亿元的的主要内容，请说明 2016
年一季度标的资产管理费用大幅增加至 1.72 亿元而同季度开发支出仅增加 465.
72 万元的原因与合理性，请说明在标的公司申请发明专利逾 80 件，拥有 33 项
专利的情况下，无形资产余额仅 145.59 万元的原因与合理性。
请提供标的公司最近三年一期的比较财务报表（资产负债表和利润表）。
请会计师提供针对上述科目的审计工作底稿并请说明针对上述科目实施的
具体审计程序，请保荐机构说明针对上述事项实施的核查程序并请提供工作底
稿。
回复：
一、截止 2016 年 3 月 31 日，标的资产 DHY 公司其他应收款 1 亿元、预收
账款 1500 万元及其他应付款 1.12 亿元的的主要内容
（一）其他应收款
截至 2016 年 3 月 31 日，标的资产 DHY 公司其他应收款余额为 10,097.20
万元。其构成明细为代付股权收购诚信金 1 亿元、员工备用金 1.00 万元、押金
及其他 96.20 万元。
2016 年 3 月，亿帆医药股份有限公司、Darga、DHY 公司、上海健能隆及其
创业股东及核心技术团队及管理团队（黄予良 YU LIANG HUANG、严孝强 XIAO
QIANG YAN、汤凯扬 TOM TANG）签署了《DHY/健能隆医药技术（上海）有
限公司股权转让意向书》，约定亿帆医药股份有限公司向 Darga 指定的账户支付
1 亿元作为获得该意向书约定交易的排他性地位之诚信金。2016 年 3 月 8 日，亿
81
帆医药股份有限公司根据 Darga 的付款指令，将 1 亿元诚信金划给上海健能隆；
同日，上海健能隆根据 Darga 的付款指令将款项划付给苏州大得宏强投资中心
（有限合伙）。上海健能隆账面同时挂账对苏州大得宏强投资中心（有限合伙）
的其他应收款以及对亿帆医药股份有限公司的其他应付款 1 亿元。
（二）预收账款
截至 2016 年 3 月 31 日，标的资产 DHY 公司预收账款余额为 1,500 万元。
全部为上海恒昶生物技术有限公司预付给标的公司的技术开发费。
2013 年 12 月 3 日，上海恒昶生物技术有限公司与健能隆医药技术（上海）
有限公司签订了《创新生物药 F-637 合作研发合同》。约定：在健能隆医药技术
（上海）有限公司现有研发成果的基础上，上海恒昶生物技术有限公司或其委
托健能隆医药技术（上海）有限公司进行 F-637 的 II 期、III 期等后续临床研究
开发。上海恒昶生物技术有限公司向健能隆医药技术（上海）有限公司支付合
作研发费用 7,000 万元。付款时间约定为：签约后 10 个工作日内支付 1,500 万
元，获得 II 期临床批文后 10 个工作日内支付 500 万元，2019 年（获得新药证
书后 10 个工作日内）支付 5,000 万元。若上海恒昶生物技术有限公司未能获得
II 期临床批文且未能取得国家药监主管部门 II 期临床批文发件通知的，乙方应
向甲方返还签约首付款 1,500 万元人民币。
双方于 2015 年 10 月 15 日签订了补充协议，约定 F-637 的研发增加适应症
帕金森病的治疗，费用不再增加。
目前，DHY 公司已经收到第一笔款项 1,500 万元，但尚未达到合同约定的
相关交付条件，故暂挂账预收账款。
（三）其他应付款
截至 2016 年 3 月 31 日，标的资产 DHY 公司其他应付款余额为 11,248.43
万元。其中代收股权转让诚信金 1 亿元、往来款 1,237.22 万元、代扣代垫款项及
其他 11.22 万元。
代收股权转让诚信金说明详见其他应收款说明。
往来款主要为对股东 Darga 的资金拆借款余额 1,193.97 万元（184.33 万美元）。
二、说明 2016 年一季度标的资产管理费用大幅增加至 1.72 亿元而同季度开
发支出仅增加 465. 72 万元的原因与合理性
82
标的资产 2015 年度及 2016 年 1-3 月的管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度
股份支付 15,186.28 -
研发费用 699.88 2,367.29
职工薪酬 311.75 926.06
房租 157.23 574.04
停工损失 390.21 255.99
折旧与摊销 90.84 171.84
办公费 54.88 439.62
差旅费 77.58 598.81
其他费用 202.53 150.23
合计 17,171.18 5,483.88
由上表可知，标的资产 2016 年 1-3 月管理费用大幅增加的主要原因为确认
股份支付费用 15,186.28 万元所致。2016 年 3 月，DHY 公司通过董事会决议，
向 AURUM YEAR LIMITED 新发行 10,769,231 股股份，发行价格为 5,283,422.38
美元，AURUM YEAR LIMITED 系 DHY 的员工及顾问持股平台。上述新发行的
股份系 DHY 公司为获取员工、顾问的服务而授予的权益工具，根据《企业会计
准则第 11 号——股份支付》的规定属于股份支付，其发行价格与公允价值的差
额应确认为费用。DHY 公司以 2016 年 4 月与各方签订的《现金购买资产协议》
中的股份转让价格作为计算上述新发行股份公允价值的基础，由此计算并确认
2016 年 3 月 DHY 公司股份支付费用为 15,186.28 万元。
2016 年 1-3 月，计入管理费用的研究阶段支出为 699.88 万元，计入开发支
出的开发阶段支出为 465.72 万元。根据公司确定的会计政策，公司内部研究开
发项目进入开发阶段的开始时点：为药品药剂进入 II 期临床试验或类似时点。
口服类化学仿制药完成生物等效试验，结束时点为取得生产许可证。研究阶段的
支出计入管理费用，开发阶段的支出计入开发支出。DHY 公司在研项目中，F-627
于 2012 年 5 月 3 日开始进入 II 临床试验，F-652 于 2015 年 4 月 30 日开始进入
II 临床试验，上述两研发项目自上述时点开始的支出计入开发支出，其他研发项
目的支出全部计入当期费用。
根据《药品注册管理办法》，新药注册临床试验分为 I、II、III、IV 期。I 期
临床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。II 期临床试验：治疗作用
初步评价阶段。III 期临床试验：治疗作用确证阶段。IV 期临床试验：新药上市
83
后应用研究阶段。II 期临床试验开始对治疗作用进行评价，完成该无形资产以使
其能够使用或出售在技术上具有可行性；临床试验的投入较大，公司投入试验的
目的就是为了取得生产批文进行生产或出售，具有完成该无形资产使用或出售的
意图；公司于研发项目立项时已经确认该技术存在的市场空间及有用性；公司拥
有较强的研发实力、广阔的销售渠道、良好的经营活动现金流量及丰富的融资渠
道，使公司拥有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成进入 II 期临床
试验技术的开发；公司具有良好的财务管理基础，会计核算制度完善，能够可靠
的计量研发项目的各项支出。
化学仿制药需要进行生物等效性试验，是指用生物利用度研究的方法，以药
代动力学参数为指标，比较同一种药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试
验条件下，其活性成份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验。由于口服类
化学仿制药的生物等效试验不易达到等效结果，失败几率较高，故该等药品进入
开发阶段的时点为完成生物等效试验时，符合企业会计准则的规定。
综上分析，标的公司 2016 年 1-3 月管理费用大幅增加的原因为确认一次性
股份支付费用所致。公司的会计政策确定内部研究开发项目进入开发阶段的开始
时点为药品药剂进入 II 期临床试验或类似时点，结束时点为取得生产许可证。
各内部研究开发项目根据该具体的判断标准进行了研究阶段与开发阶段的划分，
并根据研发项目的所处的不同阶段进行相应的会计处理，研究支出与开发支出的
划分合理，符合企业会计准则的规定。
三、说明在标的公司申请发明专利逾 80 件，拥有 33 项专利的情况下，无
形资产余额仅 145.59 万元的原因与合理性
无形资产的初始计量根据其形成分别适用不同的企业会计准则，无形资产形
成主要包含外购、自行开发、投资者投入、非货币性资产交换、债务重组、政府
补助和企业合并几种形式。
标的公司的无形资产来源主要是外购以及自行开发。根据《企业会计准则第
6 号——无形资产》的规定，外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及
直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出，在与该无形资产有关的
经济利益很可能流入企业，且成本能够可靠地计量时计入无形资产。标的公司外
购的专利技术，在外购时按照合同约定金额计入无形资产。而自行开发的无形资
84
产需要区分研究阶段和开发阶段，研究阶段产生的支出计入管理费用，开发阶段
的支出计入开发支出，达到预定可使用用途后计入无形资产。
2016 年 3 月 31 日，标的公司无形资产余额为 145.59 万元，全部为外购 ITAB
专利的支出，购买价格为 24.50 万美元。
2016 年 3 月 31 日，标的公司自行研发形成的开发支出余额为 11,935.49 万
元，主要为 F-627 项目 11,576.10 万元、F-652 项目 359.39 万元。公司自行研发
项目的预定可使用用途为形成可以生产销售的相关产品的技术，根据《企业会计
准则第 6 号——无形资产》及公司的会计政策，公司内部研究开发项目进入开发
阶段的开始时点为药品药剂进入 II 期临床试验或类似时点，结束时点为取得生
产许可证。故在研究、开发过程中形成的专利并不直接确认为无形资产，而是根
据其所处的阶段分别计入管理费用和开发支出。
综上分析，标的公司在拥有众多专利的情况下，无形资产余额仅 145.59 万
元的原因为大部分专利为公司在自行研发过程中形成的，其支出根据研发阶段分
别计入了当期费用或开发支出，未形成无形资产。无形资产余额 145.59 万元为
外购技术形成。公司的会计处理符合企业会计准则和公司的具体会计政策，具有
合理性。
四、标的公司最近三年一期的比较财务报表（资产负债表和利润表）
DHY 公司 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月的比较式财务报表（资
产负债表和利润表）详见反馈意见回复之其他材料。
五、会计师审计程序及核查意见
（一）审计程序
在审计过程中，会计师实施了如下主要审计程序：
1、往来款
（1）编制科目明细表与明细账、会计报表相关科目进行核对；
（2）划分往来款项账龄，并分析各单位款项性质；
（3）对于重大的往来余额进行函证并取得回函确认；
（4）核实重大往来余额相关的合同、收付款单据；
（5）在全国企业信用信息公示系统中查询重大往来单位的工商登记情况，
以验证与标的公司是否存在关联关系；
85
（6）进行相关凭证的抽查测试。
2、管理费用
（1）编制科目明细表与明细账、会计报表相关科目进行核对；
（2）对于 15,186.28 万元股份支付费用，会计师取得并复核了标的公司股权
增资的董事会决议、增资款的银行进账单、员工期权明细表、员工持股平台持股
明细表；复核公允价值的确定依据及测算过程，验证股份支付金额的正确性；
（3）会计师取得了研发费用按项目划分的明细表，并对大额支出进行了凭
证和合同抽查，未发现异常费用支出；
（4）评估公司内部研发项目的会计政策是否符合企业会计准则，对研发专
家进行访谈，了解项目研发进展及技术成功概率，取得各研发项目计入开发阶段
的证明资料，核实开发支出与研究支出的区分及核算是否符合公司的会计政策；
（5）会计师对其它大额管理费用进行了抽凭测试，并做了截至性测试程序。
对于房租，会计师取得了房租合同，并对租金进行了比对。对于停工损失也获取
了相关的文件，以验证其真实准确性；
（6）对于累计折旧、无形资产摊销等项目与相关科目测算数据进行核对。
3、无形资产
（1）编制科目明细表与明细账、会计报表相关科目进行核对；
（2）获取了无形资产的购买合同，验证无形资产的账面原值；
（3）查询专利的申请状态；
（4）会计师对该项资产进行了摊销测算，以验证摊销是否正确。
会计师关于上述科目的审计工作底稿详见反馈意见回复之其他材料。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
DHY 公司 2016 年 1-3 月管理费用大幅增加的原因为确认一次性股份支付费
用所致。发行人的会计政策确定内部研究开发项目进入开发阶段的开始时点为药
品药剂进入 II 期临床试验或类似时点，结束时点为取得生产许可证。各内部研
究开发项目根据该具体的判断标准进行了研究阶段与开发阶段的划分，并根据研
发项目的所处的不同阶段进行相应的会计处理，研究支出与开发支出的划分合理，
符合企业会计准则的规定。
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DHY 公司在拥有众多专利的情况下，无形资产余额仅 145.59 万元的原因为
大部分专利为 DHY 公司在自行研发过程中形成的，其支出根据研发阶段分别计
入了当期费用或开发支出，尚未形成无形资产。无形资产余额 145.59 万元为外
购技术形成。DHY 公司的会计处理符合企业会计准则和公司的具体会计政策，
具有合理性。
六、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、其他应收款
保荐机构取得了其他应收款科目明细表及账龄表、付款指令、收付款凭证、
相关意向书及协议、上海健能隆出具的说明，查询了企业信用信息公示系统的相
关信息，复核了会计师的审计工作底稿，并分析了其他应收款余额的合理性。
2、预收账款
保荐机构取得了预收账款科目明细表及账龄表、收款凭证、相关协议及上海
健能隆出具的说明，查询了企业信用信息公示系统的相关信息，复核了会计师的
审计工作底稿，并分析了预收账款余额的合理性。
3、其他应付款
保荐机构取得了其他应付款科目明细表及账龄表，付款指令、收付款凭证、
相关意向书及协议、上海健能隆出具的说明，抽查了相关银行回单，复核了会计
师的审计工作底稿，并分析了其他应付款余额的合理性。4、管理费用
保荐机构（1）取得了管理费用科目明细表；（2）取得了股份支付相关的决
议、期权协议、期权明细表、持股平台持股明细表、增资款的银行进账单，复核
了公允价值的确定依据及测算过程；（3）取得了研发费用明细表，抽查了大额研
发支出相关的凭证及合同；（4）复核 DHY 公司内部研发项目的会计政策是否符
合企业会计准则，取得了各研发项目进入开发阶段的证明资料、关于研发成功概
率的行业公开资料、DHY 公司出具的相关说明；（5）取得了租房合同及停工损
失相关文件，核对了累计折旧与无形资产摊销与其他相关科目的关联性，并抽查
了其他大额管理费用的凭证；（6）复核了会计师的审计工作底稿，并分析了管理
费用余额的合理性。
5、无形资产
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保荐机构取得了无形资产科目明细表、无形资产购买合同，查询了专利的申
请状态，复核了会计师的审计工作底稿，并分析了无形资产余额的合理性。
保荐机构关于上述科目的核查工作底稿详见反馈意见回复之其他材料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：DHY 公司 2016 年 1-3 月管理费用大幅增加的原因
为确认一次性股份支付费用所致。公司的会计政策确定内部研究开发项目进入开
发阶段的开始时点为药品药剂进入 II 期临床试验或类似时点，结束时点为取得
生产许可证。各内部研究开发项目根据该具体的判断标准进行了研究阶段与开发
阶段的划分，并根据研发项目的所处的不同阶段进行相应的会计处理，研究支出
与开发支出的划分合理，符合企业会计准则的规定。
DHY 公司在拥有众多专利的情况下，无形资产余额仅 145.59 万元的原因为
大部分专利为 DHY 公司在自行研发过程中形成的，其支出根据研发阶段分别计
入了当期费用或开发支出，尚未形成无形资产，无形资产余额 145.59 万元为外
购技术形成。DHY 公司的会计处理符合企业会计准则和公司的具体会计政策，
具有合理性。
6、重点问题 6：
请申请人比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》的
要求，披露本次拟收购的 DHY&CO.,LTD 公司的详细信息。
请保荐机构核查。
回复：
一、公司已经比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，进行了信息披露
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了如下文件：2016 年 4
月 7 日披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司关于收购 DHY&CO.,LTD53.80%股权
的公告》（公告编号：2016-034），2016 年 5 月 11 日披露了《亿帆鑫富药业股份
有限公司关于全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司收购
DHY&CO.,LTD53.80%股权的公告》（公告编号：2016-044），2016 年 6 月 2 日披
露了《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《DHY&CO.,LTD
审计报告》和《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之 DHY&CO.,LTD
88
股权评估报告》，2016 年 8 月 2 日披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发
行 A 股股票预案》（修订稿），2016 年 10 月 27 日补充披露了《亿帆鑫富药业股
份有限公司拟收购股权涉及之 DHY&CO.,LTD 股权资产评估说明》、《亿帆鑫富
药业股份有限公司拟收购股权涉及之健能隆医药技术（上海）有限公司股权资产
评估说明》和《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之北京健能隆生物制
药有限公司股权资产评估说明》。上述文件已经披露了 DHY 公司的部分相关信
息。
公司比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》的要求，在上述文件的基础上，于 2016 年
10 月 27 日以公告的形式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）补充披露了
DHY 公司的其他相关信息：亿帆医药股份有限公司关于 DHY&CO.,LTD 相关情
况的公告》（公告编号：2016-092）。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《亿帆鑫富药业股份有限公司关于收
购 DHY&CO.,LTD53.80%股权的公告》、 亿帆鑫富药业股份有限公司关于全资子
公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司收购 DHY&CO.,LTD53.80%股权的公告》、
《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《DHY&CO.,LTD 审
计报告》、《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之 DHY&CO.,LTD 股权
评估报告》、《亿帆鑫富药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（修订稿）、
《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之 DHY&CO.,LTD 股权资产评估
说明》、《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之健能隆医药技术（上海）
有限公司股权资产评估说明》、《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之北
京健能隆生物制药有限公司股权资产评估说明》、《亿帆医药股份有限公司关于
DHY&CO.,LTD 相关情况的公告》等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人已经比照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号》的要求，披露本次收购的 DHY&CO.,LTD 公司的详细信
息。
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7、重点问题 7：
申请人最近三年一期商誉期末余额为 1,269.14 万元、130,592.92 万元、
188,230.99 万元和 246,392.26 万元。截止 2016 年 6 月 30 日，商誉占净资产的比
重为 68.5%，商誉增加的原因为 2014 年重大资产重组、2015 年资产收购以及 2016
年上半年资产收购。
请申请人说明自 2014 年重大资产重组以来，持续收购资产的考虑。请说明
上述形成的商誉及本次非公开发行完成后新增商誉是否存在减值风险，未来是
否可能严重影响上市公司的盈利水平。
请申请人详细说明商誉减值准备计提的充分性及依据。
请会计师说明针对申请人商誉科目实施的具体审计程序，请保荐机构说明
针对商誉科目余额合理性实施的核查程序，请保荐机构及会计师提供相应的工
作底稿。
回复：
一、自 2014 年重大资产重组以来，持续收购资产的考虑
2014 年重大资产重组完成后，公司对管理层进行了改组，业务结构亦发生
了较大变化，在分析把握医药行业现状与发展方向的前提下，公司董事会坚持以
“整合、创新、国际化”为公司中长期发展规划，制定了明确的公司未来发展战
略：以医药原料药、药品制剂为主要产业发展方向，在保持原有业务，尤其是优
质业务的基础上，不断创新，进行转型升级。在医药制剂板块，将以专业性、专
科性及治疗型产品线为导向，力求创新，向大分子生物领域发展，利用自身具备
优势的营销网络与客户渠道，在巩固与加强国内市场的基础上，结合多年海外业
务拓展经历，致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场。在医药原料药业务
板块，在做大做强泛酸系列产品，继续在产品研发、质量、产量及市场占有率保
持全球领先水平的基础上，以现有产品为纽带，不断整合上下游资源，扩大与丰
富原料药产品线。
2014 年 9 月，公司收购了倍的福药业 100%股权，倍的福药业主要生产尿素
乳膏等皮肤类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于补
充、丰富公司皮肤类专业产品线，符合公司发展战略。
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2014 年 12 月，公司收购了美科制药 100%股权，美科制药主要生产缩宫素
鼻喷雾剂，该产品为妇科类独家剂型药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。
该次收购有利于打造公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2015 年 3 月，公司收购了阿里宏达 100%股权，主要系利用阿里宏达所在地
区的税收优惠政策，以提高公司的盈利能力。收购前，阿里宏达没有业务，收购
完成后，亿帆生物将注射用头孢他啶产品，由阿里宏达作为联合经销商代理销售，
阿里宏达的实际业务均来源于亿帆生物，除此之外，阿里宏达无其他业务。
2015 年 5 月，公司收购了亿帆美科 100%股权，亿帆美科主要生产妇阴康洗
剂，该产品为妇科类独家产品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收
购有利于补充、丰富公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2015 年 7 月，公司收购了志鹰药业 70%股权，志鹰药业主要生产长春西汀
氯化钠注射液等治疗型大输液类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”；
此外，志鹰药业计划在非洲建立生产厂。该次收购有利于打造公司治疗型大输液
类专业产品线，有利于公司“布局与开拓全球药品制剂市场”，符合公司发展战
略。
2015 年 8 月，公司收购了天长亿帆 100%股权，天长亿帆主要生产血液肿瘤
类药品复方黄黛片，该药品是治疗急性早幼粒白血病的独家、特效产品，疗效可
靠，是治疗白血病的主要用药之一，是中国 APL 诊治指南的推荐药物；以及断
血流颗粒、妇炎康复片等妇科类药品，上述药品属于“专业性、专科性及治疗型
产品”。该次收购有利于打造公司血液肿瘤类专业产品线，进一步补充、丰富公
司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2015 年 11 月，公司通过增资方式取得了欧芬迈迪 70%股权，欧芬迈迪主要
从事治疗罕见病药品的研发，目前在研药品主要为治疗癫痫的卢非酰胺片，属于
公司“创新”、“转型升级”战略的重要举措，符合公司发展战略。
2015 年 12 月，公司收购了澳华制药 100%股权，澳华制药主要生产皮敏消
胶囊，该药品为治疗急慢性荨麻疹及湿疹的独家、特效口服药品，属于“专业性、
专科性及治疗型产品”。该次收购有利于进一步补充、丰富公司皮肤类专业产品
线，符合公司发展战略。
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2015 年 12 月，公司收购了天联药业 100%股权，天联药业主要研发生产及
代理销售疤痕止痒膏、除湿止痒软膏等皮肤类药品，属于“专业性、专科性及治
疗型产品”。该次收购有利于进一步补充、丰富公司皮肤类专业产品线，符合公
司发展战略。
2016 年 6 月，公司收购了新医圣制药，新医圣制药主要生产更辰胶囊等妇
科类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于进一步补充、
丰富公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2016 年 6 月，公司通过增资方式取得了万和制药 53.57%股权，万和制药主
要生产维生素 K1 等原料药。该次收购有利于“扩大与丰富原料药产品线”，符
合公司发展战略。
2016 年 6 月，公司收购了 DHY 公司 53.80%股权，DHY 公司拥有一支在生
物药领域领先的国际化研发团队，目前主要从事重组人粒细胞集落刺激因子等大
分子生物药的研发。该次收购有利于公司“转型升级”，“向大分子生物领域发
展”，在结合公司“具备优势的营销网络与客户渠道”基础上，有利于公司“国
际化，布局与开拓全球药品制剂市场”，符合公司发展战略。
综上分析，公司的持续性收购在于推动公司现有业务的转型升级，增强公司
的核心竞争能力、盈利能力和可持续发展的能力，与公司的战略规划紧密相关。
二、上述形成的商誉及本次非公开发行完成后新增商誉是否存在减值风险，
未来是否可能严重影响上市公司的盈利水平，详细说明商誉减值准备计提的充
分性及依据
（一）公司商誉情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司商誉及商誉减值准备的情况：
单位：万元
是否 2014 年
被投资单位名称或形成商誉的事项 期末余额 减值金额 重大资产重
组后形成
反向购买形成的商誉 117,039.17 - -
DHY&CO.,LTD 56,728.86 - 是
四川天联药业有限公司 28,906.60 - 是
天长亿帆制药有限公司（原名安徽省天康
17,643.36 - 是
药业有限公司）
湖州鑫富新材料有限公司 6,316.00 6,316.00
92
四川美科制药有限公司 5,660.36 - 是
沈阳志鹰药业有限公司 5,618.24 - 是
沈阳澳华制药有限公司 3,854.63 - 是
阿里宏达盛康药业有限公司 1,007.08 - 是
安徽省雪枫药业有限公司 922.50 - -
牡丹江市新医圣制药有限责任公司 850.00 - 是
安徽万和制药有限公司 582.41 - 是
蚌埠亿帆美科制药有限公司
313.60 - 是
（原名蚌埠骄阳药业有限公司）
宁波倍的福药业有限公司 308.26 - 是
欧芬迈迪（北京）生物技术有限公司 294.56 - 是
湖南芙蓉制药有限公司 257.45 11.01 -
新疆希望制药有限公司 89.18 - -
合计 246,392.26 6,327.01 -
（二）公司商誉减值的会计政策
公司于每年年度终了进行商誉的减值测试。
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至
相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在
将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资
产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分
摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关
资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（三）公司商誉减值测试的情况
公司于每年年度终了进行商誉的减值测试，测试的方法包括聘请专业机构估
值、比对收购估价时预测的业绩、现金流与实际实现的差异，根据现状预期未来
现金流量折现确定可收回金额等。主要商誉减值测试情况如下：
93
1、反向购买形成的商誉
截至 2015 年 12 月 31 日，反向购买形成商誉为 117,039.17 万元。公司聘请
了北京天健兴业资产评估有限公司对该商誉截止 2015 年 12 月 31 日是否存在减
值提供专项咨询服务。根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 3 月 10
日出具的天兴咨字（2016）第 0028 号咨询报告，该商誉不存在减值。该商誉对
应的资产组 2015 年度实现净利润为 9,008.34 万元，公司医药中间体的重要产品
D-泛酸钙 2016 年第一季度订单签订的均价较 2015 年第四季度平均成交价环比增
长约 50.48%，预期 2016 年业绩良好，按照市盈率测算的市场法预估亦不存在减
值。
2、DHY & CO., LTD
购买日为 2016 年 6 月 30 日，交易双方参照具有证券从业资格的评估师事务
所之评估结果来进行作价，为买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确
定的价格，价格公允，评估基准日至购买日 DHY 公司的生产经营未发生重大不
利变化，商誉不存在减值。
DHY 公司致力于全球大分子生物研发与生产，已建立了两个先进的新药研
发平台（DiKineTM 双分子平台，ITabTM 免疫抗体平台），并成功开发了一系列
处于临床和临床前阶段的创新型大分子生物药。预期未来业绩可以实现。
3、四川天联药业有限公司、沈阳澳华制药有限公司
购买日均为 2015 年 12 月 31 日，交易双方参照具有证券从业资格的评估师
事务所之评估结果来进行作价，为买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下
所确定的价格，价格公允。
四川天联药业有限公司、沈阳澳华制药有限公司的收购协议中均约定了交易
对方的业绩承诺条款，部分购买价款的支付将会根据未来业绩承诺的实现情况进
行支付，公司预期标的公司将会实现未来业绩，经测试商誉不存在减值。
4、天长亿帆制药有限公司（原名：安徽省天康药业有限公司）
购买日为 2015 年 8 月 31 日，交易双方参照具有证券从业资格的评估师事务
所之评估结果来进行作价，为买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确
定的价格，价格公允。
天长亿帆制药有限公司主要生产血液肿瘤类药品复方黄黛片，该药品是治疗
94
急性早幼粒白血病的独家、特效产品，疗效可靠，是治疗白血病的主要用药之一，
是中国 APL 诊治指南的推荐药物。公司将天长亿帆制药有限公司的产品统一纳
入公司营销体系中，引进并成立了专业血液肿瘤营销推广团队，在天长亿帆制药
有限公司营销体系的调整与整合过程中，一定程度上影响了包括复方黄黛片在内
的产品销售，天长亿帆制药有限公司 2015 年的盈利未能达到预期，但净现金流
量好于预期，同时，专业营销团队的进入将对未来的销售产生积极的影响，未来
的预期可以实现，商誉不存在减值。
2015 年 7 月，公司受让了国药一心制药有限公司的伏立诺他胶囊等 8 个品
种在研产品，在血液肿瘤领域将形成中短期和长期项目相结合的产品线，丰富了
公司血液肿瘤产品线，未来将形成较好的协同效应。
5、四川美科制药有限公司
购买日为 2014 年 12 月 31 日，交易双方参照具有证券从业资格的评估师事
务所之评估结果来进行作价，为买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所
确定的价格，价格公允。
四川美科制药有限公司产品通过合肥亿帆生物医药有限公司及其下属公司
对外销售，部分销售毛利留存亿帆生物及其下属公司，考虑该协同效应后，四川
美科制药有限公司资产组 2015 年度实现的净利润超过收购时预测其 2015 年实现
的净利润，商誉不存在减值。
6、沈阳志鹰药业有限公司
购买日为 2015 年 7 月 31 日，交易双方参照具有证券从业资格的评估师事务
所之评估结果来进行作价，为买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确
定的价格，价格公允。
交易完成后，沈阳志鹰药业有限公司 2015 年实现的净利润与预测净利润无
重大差异，随着新产品“磷酸川弓嗪氯化钠注射液”、“硫酸庆大霉素氯化钠注
射液”推出，预期进入各省招标目录后将会大幅提高未来几年的销售额，商誉不
存在减值。
7、阿里宏达盛康药业有限公司
2015 年度，阿里宏达盛康药业有限公司作为注射用头孢他啶产品联合经销
商，实现较高的利润，其所处地区的税收优惠取得了较好的节税效果，商誉不存
95
在减值。
8、安徽省雪枫药业有限公司
购买日为 2012 年 9 月 1 日。2015 年度，安徽省雪枫药业有限公司产品通过
亿帆生物及其下属公司对外销售，部分销售毛利留存亿帆生物及其下属公司，考
虑该协同效应后，安徽省雪枫药业有限公司 2015 年度实现的净利润超过其预测
2015 年净利润，未来的经营业绩预期可以实现，商誉不存在减值。
综上分析，公司于年度终了进行商誉的减值测试，商誉减值准备计提充分，
商誉减值风险较小，不会严重影响上市公司的盈利水平。公司已在《亿帆鑫富药
业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》及《亿帆鑫富药业股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中对“商誉较大及商誉减值的风险”进行了
风险提示。
三、会计师针的审计程序及核查意见
（一）审计程序
发行人 2016 年一期的财务报表未经审计。会计师针对截止 2015 年 12 月 31
日商誉科目主要执行的具体审计程序如下：
1、取得并核对商誉及商誉减值准备总账和明细账、报表数据是否相符；
2、取得股权购买相关的合同或协议、评估报告、付款单据、工商变更等资
料，判断购买日确认是否正确；
3、取得并复核购买日被收购方以公允价值持续计量的财务相关资料，年报
中对购买日报表实施针对性程序，如截止性测试、复核重大调整事项是否调整完
毕并一贯执行等，验证购买日净资产，并检查商誉计算是否正确；
4、关注评估机构及评估师专业胜任能力，评估参数的合理性，特殊评估假
设及说明对公允价值的影响；
5、与发行人管理层讨论公司及其下属公司的经营状况，评估商誉的减值风
险；
6、结合对被收购子公司的审计，抽样检查公司重大商誉的减值测试过程以
判断是否真实公允反映了商誉的减值情况；
7、核实商誉确认及商誉减值披露是否符合准则规定。
会计师关于商誉科目的审计工作底稿详见反馈意见回复之其他材料。
96
（二）核查意见
经核查，会计师认为：发行人商誉在所有重大方面均按照企业会计准则的规
定公允反映。
四、保荐机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构对发行人 2015 年 12 月 31 日商誉科目实施了核查程序，取得了发
行人商誉及商誉减值科目的明细表，与对外投资或股权购买相关的内部决策程序、
协议、评估报告、付款凭证、工商变更等资料，被收购方的相关财务报表，发行
人出具的说明；分析了评估机构及评估师专业胜任能力以及评估参数、假设的合
理性；复核了会计师的审计工作底稿，并分析了商誉余额的合理性。
保荐机构关于商誉科目的审计工作底稿详见反馈意见回复之其他材料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人商誉在所有重大方面均按照企业会计准则的
规定公允反映。
8、重点问题 8：
自 2014 年重大资产重组至 2016 年 6 月，申请人累计已收购 13 家标的公司
（含子公司则为 26 家）。
请申请人说明持续性收购的原因及与公司战略规划的相关性。请结合最近
三年的收购情况，说明对于已收购及拟收购资产是否具备必要的整合能力。请
结合每股收益的变动情况说明持续性收购是否有利于增强上市公司的核心盈利
能力及保护股东利益。
请保荐机构核查。
请会计师就 2014 年重大资产重组以来收购的资产是否可能增厚原资产出让
方效益承诺发表意见。
回复：
一、持续性收购的原因及与公司战略规划的相关性
（一）2014 年重大资产重组
97
2014 年 9 月，公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买程先锋持有的亿帆
生物 100%股权和程先锋等 10 名自然人合计持有的亿帆药业 100%股权。该次重
大资产重组构成“重组上市”。此外，该次重大资产重组中，原上市公司的相关
业务保留。该次重大资产重组的原因主要系：
1、原上市公司拟寻找新的利润增长点
原上市公司一直以来始终专注于 D－泛酸钙、D－泛醇等原料药的生产和销
售。为了改变产品单一所带来的经营风险，原上市公司进行了产品结构的调整，
尝试向多元化方向发展。2010 年以来，原上市公司遭受了国内外经济增速放缓
带来的负面影响，发展陷入了瓶颈。在此情况下，原上市公司迫切希望找到新的
利润增长点，从而改善公司的经营业绩，为股东带来良好的投资回报。
2、亿帆生物和亿帆药业战略发展的需要，拟借助资本市场，加快业务发展
为抓住行业发展的契机，进一步提升品牌知名度，提高核心竞争力，加快业
务发展，亿帆生物和亿帆药业希望借助资本市场谋求进一步发展。该次重大资产
重组完成后，亿帆生物和亿帆药业将能够充分利用原上市公司的知名度和资本平
台，加快业务发展。
3、丰富上市公司产品品种，增强后续发展能力
该次重大资产重组完成后，亿帆生物和亿帆药业拥有的皮肤外用类、风湿类、
心血管类、呼吸系统类、泌尿系统类、抗感染类等优质产品纳入上市公司业务范
围，有利于丰富原上市公司产品品种、提高产品品质，提升上市公司的市场竞争
力，增强上市公司的后续发展能力。
4、提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
亿帆生物和亿帆药业在重大资产重组前两年资产规模增长较快、盈利能力较
强，重大资产重组完成后，若预测的盈利顺利实现，将大幅提升上市公司的盈利
水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使上市公司股东利益最大化。
（二）重大资产重组完成后的收购
2014 年重大资产重组完成后，公司对管理层进行了改组，业务结构亦发生
了较大变化，在分析把握医药行业现状与发展方向的前提下，公司董事会坚持以
“整合、创新、国际化”为公司中长期发展规划，制定了明确的公司未来发展战
略：以医药原料药、药品制剂为主要产业发展方向，在保持原有业务，尤其是优
98
质业务的基础上，不断创新，进行转型升级。在医药制剂板块，将以专业性、专
科性及治疗型产品线为导向，力求创新，向大分子生物领域发展，利用自身具备
优势的营销网络与客户渠道，在巩固与加强国内市场的基础上，结合多年海外业
务拓展经历，致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场。在医药原料药业务
板块，在做大做强泛酸系列产品，继续在产品研发、质量、产量及市场占有率保
持全球领先水平的基础上，以现有产品为纽带，不断整合上下游资源，扩大与丰
富原料药产品线。
2014 年 9 月，公司收购了倍的福药业 100%股权，倍的福药业主要生产尿素
乳膏等皮肤类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于补
充、丰富公司皮肤类专业产品线，符合公司发展战略。
2014 年 12 月，公司收购了美科制药 100%股权，美科制药主要生产缩宫素
鼻喷雾剂，该产品为妇科类独家剂型药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。
该次收购有利于打造公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2015 年 3 月，公司收购了阿里宏达 100%股权，主要系利用阿里宏达所在地
区的税收优惠政策，以提高公司的盈利能力。收购前，阿里宏达没有业务，收购
完成后，亿帆生物将注射用头孢他啶产品，由阿里宏达作为联合经销商代理销售，
阿里宏达的实际业务均来源于亿帆生物，除此之外，阿里宏达无其他业务。
2015 年 5 月，公司收购了亿帆美科 100%股权，亿帆美科主要生产妇阴康洗
剂，该产品为妇科类独家产品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收
购有利于补充、丰富公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2015 年 7 月，公司收购了志鹰药业 70%股权，志鹰药业主要生产长春西汀
氯化钠注射液等治疗型大输液类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”；
此外，志鹰药业计划在非洲建立生产厂。该次收购有利于打造公司治疗型大输液
类专业产品线，有利于公司“布局与开拓全球药品制剂市场”，符合公司发展战
略。
2015 年 8 月，公司收购了天长亿帆 100%股权，天长亿帆主要生产血液肿瘤
类药品复方黄黛片，该药品是治疗急性早幼粒白血病的独家、特效产品，疗效可
靠，是治疗白血病的主要用药之一，是中国 APL 诊治指南的推荐药物；以及断
血流颗粒、妇炎康复片等妇科类药品，上述药品属于“专业性、专科性及治疗型
99
产品”。该次收购有利于打造公司血液肿瘤类专业产品线，进一步补充、丰富公
司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2015 年 11 月，公司通过增资方式取得了欧芬迈迪 70%股权，欧芬迈迪主要
从事治疗罕见病药品的研发，目前在研药品主要为治疗癫痫的卢非酰胺片，属于
公司“创新”、“转型升级”战略的重要举措，符合公司发展战略。
2015 年 12 月，公司收购了澳华制药 100%股权，澳华制药主要生产皮敏消
胶囊，该药品为治疗急慢性荨麻疹及湿疹的独家、特效口服药品，属于“专业性、
专科性及治疗型产品”。该次收购有利于进一步补充、丰富公司皮肤类专业产品
线，符合公司发展战略。
2015 年 12 月，公司收购了天联药业 100%股权，天联药业主要研发生产及
代理销售疤痕止痒膏、除湿止痒软膏等皮肤类药品，属于“专业性、专科性及治
疗型产品”。该次收购有利于进一步补充、丰富公司皮肤类专业产品线，符合公
司发展战略。
2016 年 6 月，公司收购了新医圣制药，新医圣制药主要生产更辰胶囊等妇
科类药品，属于“专业性、专科性及治疗型产品”。该次收购有利于进一步补充、
丰富公司妇科类专业产品线，符合公司发展战略。
2016 年 6 月，公司通过增资方式取得了万和制药 53.57%股权，万和制药主
要生产维生素 K1 等原料药。该次收购有利于“扩大与丰富原料药产品线”，符
合公司发展战略。
2016 年 6 月，公司收购了 DHY 公司 53.80%股权，DHY 公司拥有一支在生
物药领域领先的国际化研发团队，目前主要从事重组人粒细胞集落刺激因子等大
分子生物药的研发。该次收购有利于公司“转型升级”，“向大分子生物领域发
展”，在结合公司“具备优势的营销网络与客户渠道”基础上，有利于公司“国
际化，布局与开拓全球药品制剂市场”，符合公司发展战略。
综上分析，公司的持续性收购在于推动公司现有业务的转型升级，增强公司
的核心竞争能力、盈利能力和可持续发展的能力，与公司的战略规划紧密相关。
二、结合最近三年的收购情况，说明对于已收购及拟收购资产是否具备必
要的整合能力
100
最近三年，公司结合自身优势和被收购资产的实际情况，分别从公司治理、
业务和资源等方面对被收购资产进行积极有效的整合，公司具备相应的整合能力，
也取得了良好的整合效果。
（一）公司治理整合能力
2014 年重大资产重组完成后，在多年上市公司治理经验的基础上，公司着
眼于内部有效整合：在遵循《公司章程》的前提下，根据公司生产经营与业务变
化的实际情况，适时改选了董事会、监事会，重新任命了部分高级管理人员；在
遵照上市公司规范治理相关法律法规的要求下，公司相继修订了内部审计制度、
投资管理制度、财务管理制度、子分公司管理制度、对外担保制度和内部控制制
度等一系列内部治理制度。
通过上述整合，公司继续保持健全的内部控制和规范运作，公司的治理情况
良好。在多年上市公司治理经验及上述整合的基础上，公司形成了较强的公司治
理整合能力。
对于被收购的企业，公司指派高层管理人员进行管理，按上市公司规范治理
的规定统一要求，并加强制度、公司文化和品牌建设，实现人力资源、财务管理、
内部控制和审计监督上的协同和统一。上述被收购企业在收购完成后，均形成并
保持了较为良好的公司治理情况。
（二）业务整合能力
2014 年重大资产重组前，原上市公司的主要从事医药原料药和高分子材料
的研发、生产和销售，在原料药的生产管理和市场营销，尤其是海外销售上具有
较为明显的优势；而重组标的亿帆生物主要从事药品代理和药品配送，亿帆药业
主要从事医药产品的研发、生产和销售，在药品的生产管理和国内市场营销上具
有较为明显的优势。该次重大资产重组完成后，公司进行了有效的业务整合，具
备了国内外药品市场营销优势和生产管理优势，形成了较强的业务整合能力。
在市场营销上，公司充分利用自身的营销网络和客户资源，对被收购企业的
药品销售进行统一部署：对于倍的福药业、美科制药、亿帆美科、天长亿帆和澳
华制药等企业的皮肤类和妇科类处方药品，统一纳入到公司的妇科、皮肤科产品
营销体系中；对于倍的福药业、天长亿帆和澳华制药的非处方药品，统一纳入到
公司的品牌 OTC 营销体系中；对于万和制药的维生素 K1 等原料药，公司将其
101
纳入到现有的医药原料药营销体系，该营销体系亦将有助于 DHY 公司在研大分
子生物药未来的销售。在生产管理上，公司充分利用自身丰富的药品生产管理经
验和较强的药品生产能力，对被收购企业的药品生产进行统筹规划：倍的福的皮
肤类药品将转移至宿州亿帆进行生产，同时，宿州亿帆为亿帆美科和澳华制药所
需的原材料进行前提取处理；新医圣制药的妇科类药品将转移至德峰药业生产。
通过上述整合，公司各业务线取得了明显的协同效应和规模效应，有效促进
了各业务线的发展。
（三）资源整合能力
公司在医药行业深耕多年，具备上市公司的平台优势，拥有丰富的行业资源、
品牌资源和资金资源，通过资源整合，能够促进被收购企业的发展和与公司的协
同效应。
对于志鹰药业，公司利用多年药品生产和销售经验，协助其恢复并申报部分
药品的生产，扩大其销售网络。对于天长亿帆，公司向其投入设备扩大了其核心
产品复方黄黛片的产能。此外，公司还协助亿帆美科恢复了生产，使其核心产品
妇阴康洗剂得以推向市场。
综上分析，公司对于已收购及拟收购资产具备必要的整合能力。
三、结合每股收益的变动情况说明持续性收购是否有利于增强上市公司的
核心盈利能力及保护股东利益
2013 年-2015 年及 2016 年 1-6 月，公司的加权平均基本每股收益如下表所
示：
期间 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月
加权平均基本每股收益（元/股） 0.21 0.35 0.33 0.33
2013 年以来，公司的基本每股收益从 0.21 元/股增长至 2015 年的 0.33 元/
股；2016 年上半年，公司实现的基本每股收益已经与 2015 年持平。综合来看，
公司每股收益整体呈上升态势。
2015 年，公司的基本每股收益较 2014 年略有下降，主要系原上市公司医药
原料药业务受销售价格下降影响，贡献的净利润下降所致。
综上分析，持续性收购有利于增强上市公司的核心盈利能力及保护股东利益。
四、保荐机构核查意见
102
保荐机构查阅了发行人最近三年与对外投资、收购相关的协议、公告，最近
三年的审计报告和定期报告，发行人内部治理相关制度，并取得了发行人出具的
相关说明。
经核查，保荐机构认为：发行人持续性收购与其战略规划密切相关。发行人
对于已收购及拟收购资产具备必要的整合能力。持续性收购有利于增强发行人的
核心盈利能力及保护股东利益。
五、会计师意见
（一）重大资产重组的承诺及实现情况
根据重大资产重组时发行人与程先锋先生签署的《盈利预测补偿协议》及补
充协议，程先锋先生承诺，利润补偿期间为 2014 年至 2016 年，标的资产（合肥
亿帆药业有限公司 100%股权及合肥亿帆生物医药有限公司 100%股权）扣除非
经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度
净利润 15,215.56 18,056.58 20,450.47
在补偿期限内，若标的资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则
程先锋先生负责按照协议的约定向发行人进行补偿。
（二）2014 年、2015 年承诺效益的实现情况
1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亿帆鑫富药业股份有
限公司 2014 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2015]第
250007 号），2014 年标的资产扣除非经常性损益后的净利润及实现情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 是否完成
扣除非经常性损益
19,079.99 15,220.74 3,859.25 是
后净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 19,085.65 15,215.56 3,870.07 是
有者的净利润
注：（1）2014 年，亿帆生物吸收合并了亿帆药业，故盈利预测的实现情况合并列示；（2）
实际实现数以扣除非经常性损益后的数据列示。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《亿帆鑫富药业股份有
限公司 2015 年度盈利预测实现情况的说明审核报告》（信会师报字[2016]第
103
210390 号），2015 年标的资产扣除非经常性损益后的净利润及实现情况如下：
单位：万元
项目名称 实际数 预测数 差额 是否完成
扣除非经常性损益
22,789.66 18,056.58 4,733.08 是
后净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 22,646.19 18,056.58 4,589.61 是
有者的净利润
注：（1）2014 年，亿帆生物吸收合并了亿帆药业，故盈利预测的实现情况合并列示；（2）
实际实现数以扣除非经常性损益后的数据列示。
3、2014 年重大资产重组以来收购的资产一定程度上增厚了原资产出让方效
益承诺的实现，但总体影响金额相对较小。
自 2014 年重大资产重组至 2016 年 6 月，发行人累计已收购 13 家标的公司
（含子公司则为 26 家）中，反向购买的原上市公司、发行人收购的四川天联药
业有限公司、发行人子公司收购的牡丹江市新医圣制药有限责任公司、DHY &
CO., LTD 的业绩不包含在原资产出让方的效益承诺实现中。其余 9 家标的公司
的收购资金来源于合肥亿帆生物医药有限公司的自筹资金，故其实现业绩也包含
在原资产出让方对合肥亿帆生物医药有限公司的效益承诺实现中。
购买完成后，各主体对原资产出让方效益承诺实现情况的贡献情况如下：
单位：万元
2014 年扣非后归 2015 年扣非后归
2014 年扣非后净 2015 年扣非后净
公司名称 属于母公司所有 属于母公司所有
利润 利润
者的净利润 者的净利润
宁 波 倍 的福药 业
99.85 99.85 -101.40 -101.40
有限公司
四 川 美 科制药 有
- - 199.86 199.86
限公司
阿 里 宏 达盛康 药
- - 1,533.82 1,533.82
业有限公司
蚌 埠 骄 阳药业 有
- - -76.43 -76.43
限公司
沈 阳 志 鹰药业 有
- - 528.79 528.79
限公司
安 徽 省 天康药 业
- - 10.35 10.35
有限公司
欧芬迈迪（北京）
生 物 科 技有限 公 - - 0.13 0.09
司
104
沈 阳 澳 华制药 有
- - - -
限公司
安 徽 万 和制药 有
- - - -
限公司
合计 99.85 99.85 2,095.12 1,936.44
注 1：上述报表数据已经包含了可辨认净资产公允价值对利润的影响金额。
注 2：上述主体中部分公司产品通过合肥亿帆生物医药有限公司及其下属子公司对外销
售，并给该等公司留存部分合理毛利。上表中不包含该等协同效应带来的承诺效益实现情况
的增厚。
注 3：阿里宏达盛康药业有限公司收购前无业务，收购后，合肥亿帆生物医药有限公司
将独家代理的注射用头孢他啶产品，由阿里宏达盛康药业有限公司作为联合经销商代理销售，
故阿里宏达盛康药业有限公司的实际业务均来源于合肥亿帆生物医药有限公司，由于其注册
地在西藏阿里地区，适用自治区税收政策，故其享受的所得税优惠增厚了合肥亿帆生物医药
有限公司的效益。
注 4：沈阳澳华制药有限公司的购买日为 2015 年 12 月 31 日、安徽万和制药有限公司
的购买日为 2016 年 6 月 30 日，故 2014 年度、2015 年度尚无对原资产出让方效益承诺实现
的影响。
经核查，会计师认为：2014 年以来合肥亿帆生物医药有限公司使用自筹资
金收购的 9 家标的资产，在一定程度上增厚了原资产出让方效益承诺的实现，但
总体影响金额相对较小。未来随着该等公司生产销售规模的扩张、与发行人协同
效应的进一步增强，将会对合肥亿帆生物医药有限公司的效益产生更加积极的影
响。
9、重点问题 9：
请申请人将本次收购资产的评估报告及评估报告说明书全文披露。
回复：
公司已于 2016 年 6 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文披
露了北京天健兴业资产评估有限公司出具的《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购
股权之 DHY&CO.,LTD 股权评估报告》。
公司已于 2016 年 10 月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）补充
全文披露了北京天健兴业资产评估有限公司出具的《亿帆鑫富药业股份有限公司
拟收购股权涉及之 DHY&CO.,LTD 股权资产评估说明》、《亿帆鑫富药业股份有
限公司拟收购股权涉及之健能隆医药技术（上海）有限公司股权资产评估说明》
和《亿帆鑫富药业股份有限公司拟收购股权涉及之北京健能隆生物制药有限公司
股权资产评估说明》。
105
二、一般问题
1、一般问题 1：
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、履行的审议程序和信息披露义务
根据《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开
发行对即期回报的影响进行了分析，并提出了具体填补措施。相关主体对发行人
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
2016 年 6 月 1 日，公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关
于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议
案》，相关主体出具了承诺。2016 年 6 月 2 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司关于非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016-053）。该等议
案于 2016 年 7 月 13 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，2016 年 8 月 1 日，公司召开
的第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，根据非公开发行 A 股股
票方案的调整情况对发行人非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
进 行 了 修 订 。 2016 年 8 月 2 日 ， 公 司 在 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司关于非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》（公告编号：2016-073）。
106
综上，公司已经按照《关于首次及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审议程序和信息披露
义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作
性
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算公司本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测或分红
承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2016 年 9 月前实施完毕，该完成时间仅为假设，以便
测算本次发行前后对公司 2016 年每股收益和加权平均净资产收益率的影响，最
终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（3）本次拟发行股票数量为不超过本次发行拟募集资金之上限除以本次发
行之发行价格，其中本次发行之发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因发行日期尚不确定，以 2016 年 5 月 31
日的收盘价 16.55 元/股及本次发行拟募集资金之上限 180,500.00 万元测算本次发
行的股份数量。实际发行数量和募集资金总额以中国证监会核准的发行数量、实
际募集资金总额为准；
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配
之外的其他因素对净资产的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设 2016 年度公司的净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）（不包括 DHY 公司的净利润）分
别较 2015 年持平、上涨 30%和上涨 60%，以测算 2016 年不同净利润增长假设
107
条件下本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响；
（7）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估说明》，DHY
公司 2016 年第 2 季度至第 4 季度的净利润预测值为-3,644.35 万元。假设公司 2016
年 7 月（含本月）将 DHY 公司纳入合并财务报表范围，假设 DHY 公司 2016 年
第 2 季度至第 4 季度利润在每个月份均匀发生，则 2016 年纳入公司合并财务报
表的归属于母公司股东的净利润为-1,307.11 万元（公司持有 DHY 公司 53.80%
股权）；
（8）假设公司 2016 年度不实施半年度利润分配，且 2016 年不再进行公积
金转增股本、股票股利分配、发行可转换债券、实施股权激励等其他对股份数有
影响的事项。
2、对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响具体如下：
项目 数额
本次募集资金总额（万元） 180,500.00
本次发行股份数量（万股） 10,906.34
2015 年度现金分红（万元） 4,403.19
2015 年度转增股本（万股） 66,047.89
2016 年（预测）
2015 年
项目 2015 年 不考虑 考虑
（模拟）
本次发行 本次发行
期初总股本（万股） 44,031.92 44,031.92 44,031.92 44,031.92
期末总股本（万股） 44,031.92 44,031.92 110,079.81 120,986.16
情形一：2016 年度归属于母公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润（不包括 DHY 公司）与 2015
年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 36,057.35 36,057.35 34,750.24 34,750.24
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
29,742.75 29,742.75 28,435.65 28,435.65
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 285,808.44 285,808.44 316,155.49 496,655.49
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.82 0.33 0.32 0.31
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.68 0.27 0.26 0.25
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 10.97% 10.97% 9.46% 8.22%
情形二：2016 年度归属于母公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润（不包括 DHY 公司）较 2015 年
度上升 30%
归属于母公司股东的净利润（万元） 36,057.35 36,057.35 45,567.45 45,567.45
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
29,742.75 29,742.75 34,384.20 34,384.20
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 285,808.44 285,808.44 326,972.69 507,472.69
108
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.82 0.33 0.41 0.40
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.68 0.27 0.31 0.30
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 10.97% 10.97% 11.24% 9.79%
情形三：2016 年度归属于母公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润（不包括 DHY 公司）较 2015 年
度上升 60%
归属于母公司股东的净利润（万元） 36,057.35 36,057.35 56,384.65 56,384.65
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
29,742.75 29,742.75 46,281.30 46,281.30
利润（万元）
期末归属于母公司股东的所有者权益（万元） 285,808.44 285,808.44 337,789.90 518,289.90
基本及稀释每股收益（元）（扣非前） 0.82 0.33 0.51 0.50
基本及稀释每股收益（元）（扣非后） 0.68 0.27 0.42 0.41
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 10.97% 10.97% 14.86% 12.98%
注：
1、不考虑本次发行的期末归属于母公司股东的所有者权益=期初归属于母公司股东的
所有者权益+当期归属于母公司股东的净利润-当期现金分红；
2、考虑本次发行的期末归属于母公司股东的所有者权益=不考虑本次发行期末归属于
母公司股东的所有者权益+本次发行募集资金总额；
3、不考虑本次发行的基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷不考虑本次
发行的加权平均股本；
4、考虑本次发行的基本/稀释每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷考虑本次发行
的加权平均股本；
5、不考虑本次发行的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母
公司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
6、考虑本次发行的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的所有者权益+当期归属于母公
司股东的净利润÷2-当期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总
额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
7、2016 年 5 月，公司完成资本公积金转增股本，股本总额由 44,031.92 万股增加至
110,079.81 万股，上表中“2015 年（模拟）”列中的“基本及稀释每股收益（元）扣非前）”、
“基本及稀释每股收益（元）（扣非后）”按照 110,079.81 万股股本计算。
综上所述，在以上述事项与假设为前提的情况下，经测算，相较于不进行本
次非公开发行，公司本次非公开发行完成后基本每股收益、稀释每股收益以及加
权平均净资产率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内每股收益存在被
摊薄的风险。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体情况如下：
1、在提升业务盈利能力的同时，努力向高附加值产业拓展
在医药行业竞争激烈的背景下，公司通过推进产业链的并购整合、强化管理、
109
加大技术研发投入以及夯实医药产品事业部营销基础等手段，丰富产品结构，提
升现有业务的盈利能力。未来公司将在优质业务基础上，不断创新，进行转型升
级，同时致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场。
抗肿瘤药物和大分子生物药是医药产业中发展最快、附加值最高的产业之一，
本次发行完成后，公司在抗肿瘤药物领域的业务范围将进一步拓展延伸，并将迅
速切入到大分子生物药领域，未来可能直接进入美国、欧洲等大分子生物药市场。
募投项目中的在研产品推向市场后，公司的主营业务收入和利润将大幅增加，从
而优化公司产品和业务结构，分散经营风险，增强公司盈利能力，实现公司在医
药领域内的多元化发展。
2、加强与上海健能隆的协作，努力实现协同效应
通过购买 DHY 公司 53.80%股权，公司获得了具有丰富经验和国际化背景
的研发团队、达到国际水平的研发平台以及极具市场前景的创新型大分子生物药，
进一步增强了公司的核心竞争力。公司将充分挖掘上海健能隆的人才优势，充分
发挥本公司与上海健能隆在战略、管理、营销、研发、财务等方面的协同效应，
进一步扩充公司的产品线，快速切入大分子生物药领域，重点推动公司与上海健
能隆在营销和研发上的共享和互补。公司将加快整合上海健能隆的资源和优势，
为上海健能隆未来业绩的实现创造良好条件，最终为公司创造更大的投资价值，
为投资者提供更多回报。
3、严格执行内部管理制度，规范募集资金使用，提高资金使用效率
公司已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》及本公司《公司章程》等法律法规及公司制度的相关规定，结
合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，募集资金
将按照制度要求存放于公司董事会指定的专项账户，公司将与开户银行、保荐机
构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。公司将配合保荐机构等
对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资
金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
此外，公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证。
110
本次发行募集资金到位后，公司将按计划确保在研产品的研发注册进度，争取早
日投产并实现经济效益。
4、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立和健全公司持续稳定的分红机制，积极回报投资者，并同时推动公司
建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，有
效维护投资者的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）及《亿帆鑫富药业股份有限公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况，公司制定了《亿帆鑫富药业股份有限公司未来三年（2016
年—2018 年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利
益得到保护。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（三）相关主体出具的承诺
为维护发行人和全体股东的合法权益，确保发行人非公开发行股票填补回报
措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事及高
级管理人员承诺如下事项：
1、控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东及实际控制人程先锋作出如下承诺：
111
（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人
将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定履行相应义务。
2、董事及高级管理人员的承诺
公司董事及高级管理人员承诺如下事项：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将
按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监
管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了相
关的审议程序及信息披露义务。发行人对本次非公开发行所预计的即期回报摊薄
情况合理，拟采取的填补回报措施及发行人控股股东、实际控制人、董事及高级
管理人员作出的具体承诺切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）中关于保护中小
112
投资者权益的规定。
2、一般问题 2：
申请材料显示，申请人及其子公司报告期内共受到 10 项行政处罚，请保荐
机构就公司内部控制制度是否健全，是否能够有效保证公司运行的效率进行核
查，并发表明确意见。
回复：
保荐机构查阅了处罚机关出具的行政处罚决定书和相关法律法规，核查了申
请人的整改措施、罚款缴纳凭证和处罚机关的出具的《证明》；查阅了申请人的
内控和公司治理制度，查阅了申请人内部控制评价报告和注册会计师出具的内部
控制鉴证报告，访谈了申请人管理层，核查了申请人加强内控的措施，就申请人
内部控制制度是否健全，是否能够有效保证公司运行的效率进行了评估，经核查，
保荐机构认为：
申请人已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了较为
完整系统的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于申请人经营管理活动的各层
面和各环节，包括但不限于：技术研发、采购、生产、销售、信息披露管理、资
产管理、存货管理、资金管理等方面。申请人已经建立健全了法人治理结构，股
东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，管理层能按照申请人
内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。
报告期内，申请人及其子公司共受到 10 项行政处罚，但所受的行政处罚具
有偶发性或历史原因，不属于重大违法行为，未对申请人生产经营造成重大不利
影响；该等处罚并非因申请人及其子公司内部控制存在重大缺陷导致。申请人公
司治理和内部控制方面不存在重大缺陷。
针对报告期内存在较多行政处罚的事实，申请人高度重视，并已经采取多种
措施加强其内部控制、完善公司治理：
1、制定并完善相关配套制度
申请人结合各子公司情况，制定完善了《环境保护管理制度》、《固废管理制
度》、《安全、环保考核管理制度》、《消防器材、设施管理制度》等配套制度，明
确员工岗位职责，健全了污染防治设备、消防设施及其他生产设备的日常巡查、
113
检修制度，确保相关设施的有效运行。根据《药品生产质量管理规范》、《药品经
营质量管理规范》等文件的要求，完善了子公司生产、质量、采购、储存、销售
等经营管理制度，根据制度加强其药品、生产销售各环节的监督管理，加强内部
控制，规范行为。
2、加强人员培训，提高意识和技能
通过加强员工业务及制度培训，告知员工公司最新的内控制度及业务流程。
通过提升员工岗位技能，避免因员工业务不熟练、操作失误而产生风险。通过加
强对员工宣传教育，提高员工环保、消防意识，督促其遵守相关法律规定及公司
规章制度。
3、规范业务流程，加强流程监督
申请人积极完善各项业务的操作流程，针对各个高风险点制定了必要的控制
程序，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而
产生风险。
4、加强内部审计监督
申请人进一步强化了内部审计对公司制度执行情况的监督检查职能，增加内
审部门对业务环节的现场检查频率，抽查相应底稿、生产记录等，核查内控是否
存在缺陷，并由内审部门对未按照公司制度执行的情况提出整改意见并督促整改。
5、将内部控制情况列入管理层考核
申请人将各子公司的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考
核指标，促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合法合规经营监督管
理，最终达到加强公司内部控制的目的。
通过上述措施，申请人对现行内控制度的运行情况进行了检查、监督、完善，
防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。
申请人董事会对公司 2015 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，认
为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2015 年 12 月 31 日
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范
体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公
司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2015 年 12 月 31 日公司未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告于 2015 年 12 月 31 日至内部
114
控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素”。
立信会计师对申请人 2015 年 12 月 31 日的内部控制的有效性进行了审计，
并出具了信会师报字[2016]第 210384 号《内部控制鉴证报告》，认为：“亿帆鑫
富按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
综上，保荐机构认为：申请人内部控制制度较为健全，申请人公司治理和内
部控制方面不存在重大缺陷，能够有效保证公司运行的效率。
3、一般问题 3：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
回复：
一、申请人说明
公司最近五年内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及
相应整改措施如下：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改措施
的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改措施的情
况如下：
1、《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问
询函[2011]第 55 号）
（1）问询函的主要内容
2011 年 5 月 10 日，深圳证券交易所出具了《关于对浙江杭州鑫富药业股份
有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2011]第 55 号），深圳证券交易所
在对公司 2010 年年报审查过程中，发现了公司当年计提各项资产减值准备、管
理费用增长、购买商品、接受劳务支付的现金增长、应收南浔区菱湖镇人民政府
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300 万元暂借款、全额转回递延所得税资产等事项，并进行了问询。
（2）回复情况
公司召集相关人员对该问询函所提出的问题进行了认真讨论分析，已于 2011
年 5 月 12 日向深圳证券交易所回复了该问询函。
2、《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]
第 66 号）
（1）监管函的主要内容
2011 年 5 月 23 日，深圳证券交易所出了《关于对浙江杭州鑫富药业股份有
限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第 66 号），主要内容如下：
“我部在 2010 年年报审核中发现，你公司的子公司湖州鑫富新材料有限公
司 2010 年向湖州市南浔区菱湖镇人民政府提供暂借款 300 万元，未按照《中小
企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》及时履行相关审批程
序和信息披露义务。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 2.1 条规定。请你公司董
事会充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改措施，杜绝上述问题的再次发
生，并请在 2011 年 5 月 27 日前将整改计划报送我部。”
（2）整改措施
公司收到该监管函后，十分重视，立即召集相关人员进行讨论，提出整改计
划，落实整改措施，并于 2011 年 5 月 27 日向深圳证券交易所报送整改计划。公
司的整改计划如下：
“一、及时组织自查，再次提出要求
公司于 2011 年 5 月 10 日收到《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的
年报问询函》后，及时对公司及子公司对外提供财务资助情况进行了自查。通过
自查，公司除湖州子公司因项目建设需要向湖州市南浔区菱湖镇人民政府提供
300 万元暂借款外，没有发现其他违规对外提供财务资助的情况。为防患未然，
吸取湖州子公司违规对外提供资金的教训，杜绝此类问题的再次发生，2011 年 5
月 20 日，公司下发了《关于防止违规对外提供财务资助的通知》，将《中小企业
板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》、《公司章程》、《子（分）
公司管理制度》再次转发给董监高、子公司总经理、财务部经理等，要求大家在
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日常生产经营过程中严格遵守国家法律法规规章及公司相关制度，重申：未经董
事会或股东大会批准，公司及子公司均不得向其他企业和个人借支资金以及提供
任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等），否则将按相关制度要求进行处罚。
二、积极进行协商，立即改正错误
在接到贵部监管函后，公司立即将本次违规情况向菱湖镇人民政府进行了
报告，得到了当地政府部门的理解和支持。菱湖镇人民政府于 2011 年 5 月 26 日
及时归还了湖州子公司提供的暂借款。
本次公司下属湖州子公司违规对外提供资金尽管是为了使 PVB 项目顺利投
产，解决政府部门总管网到厂区间污水管网建设，但因未及时履行相关审批程序
和进行信息披露，违反了《中小企业板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供
财务资助》的相关规定，教训非常深刻。公司将以此为戒，进一步强化董事、监
事和高管人员职责，完善内部监督管理体系，增强内部执行力，并在今后的工作
中强化学习，诚实守信，规范运作，认真执行国家法律法规规章及公司管理制度，
忠实履行信息披露义务，从思想上、制度上、内控上杜绝此类事情再次发生”。
截至本反馈意见回复出具日，该监管函中的问题已经整改完毕。
3、《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2011]
第 191 号）
（1）问询函的主要内容
2011 年 10 月 17 日，深圳证券交易所出具了《关于对浙江杭州鑫富药业股
份有限公司的问询函》（中小板问询函[2011]第 191 号），主要内容如下：
“你公司于 2011 年 10 月 10 日召开董事会，审议通过将公司持有的杭州易
辰孚特汽车零部件有限公司（以下简称‘易辰孚特’）20%的股权转让给铁牛集
团有限公司（以下简称‘铁牛集团’），转让价格为人民币 11,800 万元。我部关
注到上述交易将使公司在 2011 年产生约 3800 万元的投资收益，而公司此前在半
年报中预测 2011 年前三季度业绩为亏损 1400 万元-1900 万元。请你公司就以下
问题作出说明：
1、2010 年 3 月你公司与铁牛集团共同投资设立易辰孚特的目的以及你公司
对该项投资的预期。仅仅在一年半后，你公司在其尚未正式开始营运的情况下便
将其处置的详细原因。
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2、请详细说明交易标的的估值情况和上述交易的定价依据；
3、请进一步说明公司、董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控
制人是否直接或间接向交易对手方提供本次交易所需资金，或做出其他与本次交
易相关的资金安排。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 10 月 20 日前将有关说明材料报送
我部”。
（2）回复情况
根据该问询函所提出的问题，公司及时进行函征、了解和核实，已于 2011
年 10 月 19 日向深圳证券交易所回复了该问询函，主要内容如下：
“2010 年 3 月，公司根据临安市人民政府与铁牛集团有限公司（以下简称
‘铁牛集团’）签订的《关于年产 50 万套汽车无级变速器项目协议》，看好该项
目的发展前景，希望获得较好的投资回报，决定与铁牛集团共同投资设立杭州易
辰孚特汽车零部件有限公司（以下简称‘易辰孚特’）。易辰孚特公司设立后，
公司非常关注其项目的进展情况，但今年以来，公司发现以下几个问题可能会对
易辰孚特产生较大影响，也会给公司带来较大风险：
一是铁牛集团承诺投入 50 万套汽车无级变速器项目的设备，是铁牛集团从
美国进口的，但公司近期才获悉该进口生产线设备不完整，整个项目进展会比原
计划要延长；
二是易辰孚特计划上马《年产 40 万台 MT 及 AMT 变速器项目》，目前该项
目已有一条生产线处于试制阶段。公司通过了解，该项目计划为铁牛集团下属汽
车企业配套，这样势必会发生大量的关联交易，也会给易辰孚特今后的经营业绩
带来很大的不确定性。
基于上述原因，公司为防范对外投资风险，决定退出易辰孚特公司，以确保
公司及股东的利益不受损害。
由于易辰孚特公司目前仍处于投资建设过程中，尚未产生效益，而且公司仅
占易辰孚特 20%的股权，不参与日常的生产经营管理，公司对其投资实质是一种
财务投资，因此，在本次股权转让交易过程中，公司主要是依据银行及民间借贷
利率的有关政策来进行估值和定价的。详细过程分析如下：
1、公司于 2010 年 3 月 27 日与铁牛集团签订《合作投资协议》，2010 年 4
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月 30 日，公司将投资款 8000 万元划入建行临安支行验资专户。历时 18 个月。
2、公司在与铁牛集团协商股权交易过程中，经反复磋商，达成的初步意向
为：2011 年 10 月底前完成股份转让协议的签订并收回股权转让款 2000 万元，
2011 年底前收回股权转让款的 55%，到 2012 年底前收回全部股权转让款。
根据双方协商意见，公司依据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的
若干意见》第六条规定“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，但最高不得
超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）”，结合公司在易辰孚特项目引
进临安过程中给予了很多方面协调与工作支持，因此公司按照 2011 年央行最新
的六个月至一年（含一年）期 6.56%年基准贷款利率的四倍对本次股权转让价交
易进行估值。
交易定价测算方式如下（按公司 8000 万元投资额进行测算）：
2000 万元（2010 年 5 月 1 日—2011 年 10 月 31 日）18 个月，
2400 万元（2010 年 5 月 1 日—2011 年 12 月 31 日）20 个月，
3600 万元（2010 年 5 月 1 日—2012 年 12 月 31 日）32 个月。
计 算 公 式 ： 2000 万 ×[1+6.56%×4×(18÷12)]+2400 万
×[1+6.56%×4×(20÷12)]+3600 万×[1+6.56%×4×(32÷12)]=2787.20 万+3449.60 万
+6119.04 万=12355.84 万元
公司通过测算，确定股权转让谈判基价为 12000 万元，并视付款情况作适当
调整。
3、2011 年 10 月 10 日，公司与铁牛集团通过反复协商，确定股权转让最终
价格为 11,800 万元，并签订了《股份转让协议》，铁牛集团股权受让款分叁次以
现金方式支付：协议生效后十日内，支付贰仟万元人民币；2011 年 12 月 31 日
前，支付肆千陆百万元人民币；2012 年 12 月 31 日前，支付余款伍仟贰佰万元
人民币。
公司通过自查，并通过向控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人
员下发《问询函》进行了解和核实，公司、董事、监事、高级管理人员以及控股
股东、实际控制人没有直接或间接向交易对手提供本次交易所需资金，或做出其
他与本次交易相关的资金安排”。
4、《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问
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询函[2012]第 134 号）
（1）问询函的主要内容
2012 年 5 月 4 日，深圳证券交易所出具了《关于对浙江杭州鑫富药业股份
有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第 134 号），深圳证券交易所
在对公司 2011 年年报审查过程中，发现了公司当年计提各项资产减值准备、处
置参股公司股权及技术开发费增长等事项，并进行了问询。
（2）回复情况
公司召集相关人员对该问询函所提出的问题进行了认真讨论分析，已于 2012
年 5 月 9 日向深圳证券交易所回复了该问询函。
5、《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问
询函[2013]第 151 号）
（1）问询函的主要内容
2013 年 5 月 3 日，深圳证券交易所出具了《关于对浙江杭州鑫富药业股份
有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2013]第 151 号），深圳证券交易所
在对公司 2012 年年报审查过程中，发现了公司当年 PVB 和 EVA 成本大幅增长、
年产 6,000 吨泛解酸内酯、年产 3,000 吨羟基乙酸项目实现效益为负、计提的资
产减值损失减少及公司存在退市风险等事项，并进行了问询。
（2）回复情况
公司召集相关人员对该问询函所提出的问题进行了认真讨论分析，已于 2013
年 5 月 7 日向深圳证券交易所回复了该问询函。
6、《关于对浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2014 年半年报的问询函》（中小
板半年报问询函[2014]第 30 号）
（1）问询函的主要内容
2014 年 10 月 29 日，深圳证券交易所出具了《关于对浙江杭州鑫富药业股
份有限公司 2014 年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2014]第 30 号），深
圳证券交易所在对公司 2014 年半年报审查过程中，发现了公司 2014 年上半年营
业收入和净利润实现增长，D-泛酸钙营业成本下降及“年产 8000 吨 D-泛酸钙装
置扩产搬迁项目”进展缓慢等事项，并进行了问询。
（2）回复情况
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公司召集相关人员对该问询函所提出的问题进行了认真讨论分析，已于 2014
年 10 月 31 日向深圳证券交易所回复了该问询函。
7、《关于对亿帆鑫富药业股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]
第 667 号）
（1）监管函的主要内容
2015 年 12 月 15 日，深圳证券交易所出具了《关于对亿帆鑫富药业股份有
限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 667 号），主要内容如下：
“2015 年 12 月 11 日，你公司披露了《关于参与设立医药创新基金的公告》，
你公司拟投资 2,000 万元与北京科信鼎鑫投资管理中心（普通合伙）（以下简称
‘科信鼎鑫’）共同设立医药创新基金，基金规模为 1 亿元人民币。你公司设立医
药创新基金是为了通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业
务和资产进行投资。
我部对此表示高度关注。请你公司严格遵守本所《中小企业板信息披露业务
备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在创新基金投资
事项筹划和实施过程中，建立有效防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔
离机制，防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生，并及时披
露创新基金投资进展情况。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认
真和及时地履行信息披露义务”。
（2）后续进展
2016 年 8 月 18 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于终止设
立医药创新基金的议案》。截至上述会议召开日，该医药创新基金的相关出资方
未实际出资，拟设立的基金也未完成工商设立工作，经公司与科信鼎鑫协商一致，
同意终止公司与科信鼎鑫共同设立医药创新基金的相关工作。
2016 年 8 月 20 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司关于终止参与设立医药创新基金的公告》 公
告编号：2016-081）。
8、《关于对亿帆鑫富药业股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2016]第
121
176 号）
（1）问询函的主要内容
2016 年 4 月 14 日，深圳证券交易所出具了《关于对亿帆鑫富药业股份有限
公司的问询函》（中小板问询函[2016]第 176 号），主要内容如下：
“2016 年 3 月 31 日，你公司披露《关于 2015 年度资本公积转增股本及利
润分配方案的公告》，以公司现有总股本 4.4 亿股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 15 股。我所
对你公司利润分配方案披露前的交易情况进行了分析，发现个别账户存在异常交
易行为。
我部对此表示关注，请你公司就本次利润分配方案的保密情况，以及上市
公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员是
否与附件所列投资者存在关联关系进行自查并做出书面说明。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2016 年 4 月 21 日前将有关说明
材料报送我部，同时抄报浙江证监局上市公司监管处”。
（2）回复情况
公司对该问询函提出的问题进行了自查并对相关人员进行了询问，根据公司
自查及相关人员的回复，公司已于 2016 年 4 月 19 日向深圳证券交易所回复了该
问询函，主要内容如下：
公司认为关于该次利润分配方案及提案人的保密措施非常严谨，已尽到了最
大保密责任；公司确认该问询函中所列示的公司投资者与公司、公司持股 5%以
上的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系。公司在年报董事会后对相关人员进行 2015
年年度利润分配方案公告前一个月内买卖公司股票的自查，未发现相关人员存在
买卖公司股票及泄露内幕消息的情况。
9、《关于对亿帆鑫富药业股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报
问询函[2016]第 131 号）
（1）问询函的主要内容
2016 年 5 月 11 日，深圳证券交易所出具了《关于对亿帆鑫富药业股份有限
公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第 131 号），深圳证券交
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易所在对公司 2015 年年报审查过程中，发现了公司当年营业收入增长较快、计
入当期损益的政府补助较多、主要供应商采购金额较大、主要客户销售占比可能
存在重大变化、当年收购了 7 家公司及核销鑫富节能其他应收款等事项，并进行
了问询。
（2）回复情况
公司对该问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，已于 2016 年 7 月 1
日向深圳证券交易所回复了该问询函，并在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《亿帆鑫富药业股份有限公司关于深圳
证券交易所 2015 年年报问询函回复的公告》（公告编号：2016-063）。
二、保荐机构核查意见
保荐机构通过查阅深圳证券交易所最近五年对公司的发函以及公司的回函、
公告、整改报告等文件，检索中国证监会、深圳证券交易所网站的公开信息，对
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况及相应整
改情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处
罚的情况。针对交易所采取的监管措施，发行人积极采取了整改措施，并及时对
交易所进行了书面回复，后续未收到证券监管部门和交易所的处罚或进一步的监
管措施，整改效果良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为亿帆医药股份有限公司《关于亿帆医药股份有限公司非公开发
行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
亿帆医药股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于亿帆医药股份有限
公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
沈敏明 吴薇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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