亿帆医药股份有限公司、
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017 年 1 月 13 日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工
作的函》的要求，亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”、“申请人”）
就相关问题进行了补充说明，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保
荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”）进行了进一步核查。
现向贵会回复如下：
（本回复如无特别说明，相关用语具有与《申万宏源证券承销保荐有限责任
公司关于亿帆医药股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同
的含义）
1、针对 DHY 公司与上海健能隆：
请申请人补充说明二者的关系架构及各自开展的研发业务，并请说明何者
为研发主体。请补充说明本次未直接收购上海健能隆，而是收购他方所持 DHY
股权的原因
回复：
一、请申请人补充说明二者的关系架构及各自开展的研发业务，并请说明何
者为研发主体
DHY 公司没有研发、生产、销售等经营活动，主营业务为股权投资，目前
仅投资上海健能隆，持有上海健能隆 100%股权。
上海健能隆系 DHY 公司的全资子公司，为研发主体。上海健能隆立足自主
创新，面向全球医药市场，研发和生产创新型大分子生物药。目前，上海健能隆
开展的主要研发业务包括：
1、F-627（重组人粒细胞集落刺激因子-Fc 融合蛋白）；
1
2、F-652（重组人白介素 22）；
3、基于 Di-KineTM 双分子技术平台和 ITabTM 免疫抗体技术平台的其他大分
子生物药，如 F-637、F-899、A-337、A-319/A-320 等。
二、请补充说明本次未直接收购上海健能隆，而是收购他方所持 DHY 股权
的原因
本次收购前，DHY 公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 Darga International Limited 59,386,814 55.14%
2 Huang Yuliang 12,367,788 11.48%
3 Yan Xiaoqiang 11,726,250 10.89%
4 AURUM YEAR LIMITED 10,769,231 10.00%
5 Tang Kai Yang 5,250,000 4.87%
6 Integral Investment-III Co.,Ltd. 4,120,879 3.83%
7 Top Ceiling Investments Limited 1,538,462 1.43%
8 Linda S&W Investment Co.,Ltd 1,230,768 1.14%
9 Sun Bill Nai-Chau 750,000 0.70%
10 EAGLE IP LIMITED 180,000 0.17%
11 LIU HONG 187,500 0.17%
12 Cheng,Genhong 92,308 0.09%
13 Yan,Sarah 92,308 0.09%
总计 107,692,308 100.00%
在本次收购过程中，原股东 Integral Investment-III Co.,Ltd.希望全部退出；
Darga International Limited、Huang Yuliang、AURUM YEAR LIMITED、Tang Kai
Yang、Top Ceiling Investments Limited 希望部分转让；其余原股东不转让。经申
请人与 DHY 公司各股东谈判协商，最终达成受让部分 DHY 股权的方案，股权
转让方案如下：
原持有的 本次转让的 转让后持有的
资产出售方
DHY 公司股权 DHY 公司股权 DHY 公司股权
Darga International Limited 55.14% 44.26% 10.89%
Huang Yuliang 11.48% 0.43% 11.06%
AURUM YEAR LIMITED 10.00% 4.08% 5.92%
Tang Kai Yang 4.87% 0.65% 4.22%
Integral Investment-III Co.,Ltd. 3.83% 3.83% -
Top Ceiling Investments Limited 1.43% 0.56% 0.87%
本次收购完成后，DHY 公司的股权结构如下：
序
股东名称 持股数量（股） 持股比例
号
2
1 宁波保税区亿帆医药投资有限公司 57,938,462 53.80%
2 Huang Yuliang 11,906,250 11.06%
3 Yan Xiaoqiang 11,726,250 10.89%
4 Darga International Limited 11,725,275 10.89%
5 AURUM YEAR LIMITED 6,379,074 5.92%
6 Tang Kai Yang 4,550,000 4.22%
7 Linda S&W Investment Co.,Ltd 1,230,768 1.14%
8 Top Ceiling Investments Limited 934,113 0.87%
9 Sun Bill Nai-Chau 750,000 0.70%
10 EAGLE IP LIMITED 180,000 0.17%
11 LIU HONG 187,500 0.17%
12 Cheng,Genhong 92,308 0.09%
13 Yan,Sarah 92,308 0.09%
总计 107,692,308 100.00%
由于 DHY 公司原股东转让意愿不同，并考虑到沟通成本、时间成本等因素，
经各方充分协商，申请人收购他方所持 DHY 公司股权，而非直接收购上海健能
隆股权。
2、请申请人补充说明本次使用募集资金置换收购境外资产对价的具体计划，
如涉及资金出境是否符合国家发改委以及国家外汇管理的有关规定等。请保荐
机构及申请人律师进行核查
回复：
一、请申请人补充说明本次使用募集资金置换收购境外资产对价的具体计划
根据申请人、申请人全资子公司宁波亿帆与交易对方签订的《现金购买资产
协议》、《<现金购买资产协议>之补充协议》， DHY 公司 53.80%股权的交易对价
为人民币 100,068 万元。申请人及宁波亿帆拟以银行专项借款 30,000 万元、募集
资金 70,068 万元支付上述对价。在本次非公开发行募集资金到位之前，申请人
以自筹资金先行支付，在募集资金到位后按照相关法规和内部制度规定的程序予
以置换。
DHY 公司 53.80%股权的交割已于 2016 年 6 月 12 日完成。
支付对价时，宁波亿帆在扣除相关所得税、印花税后，向银行申请购汇、付
汇，并最终向各资产出售方境外账户支付美元外汇。
截至本回复出具日，宁波亿帆已支付了人民币 92,966.93 万元，另有 7,101.07
万元未支付。
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本次收购具体交割过程和履行的相关审批程序如下：
1、2016 年 4 月 6 日及 2016 年 5 月 9 日，交易各方分别签订了《现金购买资
产协议》、《<现金购买资产协议>之补充协议》，约定由宁波亿帆收购 DHY 公司
53.80%股权，该等股权交易对价为人民币 100,068 万元。
2、2016 年 5 月 23 日，宁波亿帆取得了宁波市发改委出具的《项目备案通
知书》（甬发改办备（2016）20 号），其核准的“中方投资额”为 16,500.00 万
美元，有效期 2 年。
3、2016 年 5 月 30 日，申请人与中国进出口银行签订《借款合同（创新业
务固定资产类贷款）》，向中国进出口银行借款人民币 3 亿元用于收购 DHY 公司
53.80%股权。
4、2016 年 6 月 1 日，宁波亿帆取得了宁波市商务委员出具的《企业境外投
资证书》（境外投资证第 N3302201600173 号），其核准的“中方投资总额”为
16,500 万美元，有效期 2 年。
5、2016 年 6 月 6 日，宁波亿帆办结了境外投资外汇登记业务，取得了《业
务登记凭证》，该凭证显示经办银行为平安银行股份有限公司宁波分行，经办外
汇局为国家外汇管理局宁波市分局。同日，申请人将上述专项借款 3 亿元汇至宁
波亿帆账户。同日，宁波亿帆支付交易对价人民币 50,034.02 万元（其中自筹资
金 20,034.02 万元）。
6、2016 年 6 月 12 日，DHY 公司 53.80%股权登记至宁波亿帆名下，股权交
割完成。
7、2016 年 6 月 21 日，宁波亿帆以自筹资金支付交易对价人民币 6,000.00
万元。
8、2016 年 10 月 20 日，宁波亿帆以自筹资金支付交易对价人民币 10,000.00
万元。
9、2016 年 12 月 23 日，考虑到外汇审批情况，交易对方 Top Ceiling Investment
Limited、Integral Investment-III Co.,Ltd、Aurum Year Limited、Huang Yuliang、Tang
Kai Yang 分别向宁波亿帆出具了《同意延期付款确认函》，“同意延期至 2017 年
2 月 28 日前付清股权转让余款，若因政策原因仍无法按期支付，双方再协商其
他支付方式，如在我方指定的中国境内指定账户进行支付等。我方不会因贵方延
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期付款视为违约行为，不会因此追究贵方的违约责任”。
10、考虑到外汇审批情况，2016 年 12 月 30 日，Darga Internatioanal Limited
向宁波亿帆出具了《付款指令变更》。根据该文件，宁波亿帆于 2017 年 1 月 3
日将自筹资金人民币 26,932.91 万元汇入 Darga Internatioanal Limited 指定的境内
账户。至此，宁波亿帆已经完成对 Darga Internatioanal Limited 全部股权转让款
项的支付。
截至本回复出具日，宁波亿帆未支付的交易对价为人民币 7,101.07 万元，计
划于 2017 年 2 月 28 日前支付完毕。
募集资金到位后，申请人将按照相关法律法规和内部制度规定的程序，一次
性以募集资金置换宁波亿帆已用于支付对价的自筹资金，具体包括：（1）2016
年 6 月 6 日支付的人民币 20,034.02 万元；（2）2016 年 6 月 21 日支付的人民币
6,000.00 万元；（3）2016 年 10 月 20 日支付的人民币 10,000.00 万元；（4）2017
年 1 月 3 日支付的人民币 26,932.91 万元；（5）目前尚未支付、计划于 2017 年 2
月 28 日前以自筹资金支付的人民币 7,101.07 万元。
二、募集资金置换收购境外资产对价如涉及资金出境是否符合国家发改委以
及国家外汇管理的有关规定
宁波亿帆已支付的款项中，代扣的所得税、印花税，以及 2017 年 1 月 3 日
支付的人民币 26,932.91 万元不涉及资金出境；其余款项出境已获得发改委、商
委、外汇管理局的批准，符合国家发改委以及国家外汇管理的有关规定。
对于后续拟支付的 7,101.07 万元，宁波亿帆将按照国家发改委以及国家外汇
管理的有关规定向有关部门申请。若申请不予批准，根据交易对方 Top Ceiling
Investment Limited、Integral Investment-III Co.,Ltd、Aurum Year Limited、Huang
Yuliang、Tang Kai Yang 出具的《同意延期付款确认函》，双方可协商其他支付方
式，如支付至交易对方指定的中国境内账户。因此，后续款项可继续支付完毕，
不会影响协议的履行和收购的完成。
收购 DHY 公司系申请人围绕主业、实施发展战略的措施之一。DHY 公司系
创新型大分子生物药研发企业，不属于《发展改革委等四部门就当前对外投资形
势下加强对外投资监管答记者问》中，监管部门密切关注的“房地产、酒店、影
城、娱乐业、体育俱乐部等领域”的企业。
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募集资金到位后，申请人以募集资金置换上述自筹资金，不涉及资金出境。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了《现金购买资产协议》、《<现金购买资产协议>之补充协议》，
DHY 公司相关董事会决议、股东登记文件及股东名册，政府主管部门出具的备
案文件，宁波亿帆支付交易对价的相关凭证，交易对方出具的指令和确认函。
经核查，保荐机构认为：
1、宁波亿帆已支付的款项中，代扣的所得税、印花税，以及 2017 年 1 月 3
日支付的人民币 26,932.91 万元不涉及资金出境；其余款项出境已获得发改委、
商委、外汇管理局的批准，符合国家发改委以及国家外汇管理的有关规定。
2、后续款项可继续支付完毕，不会影响协议的履行和收购的完成。
3、收购 DHY 公司系申请人围绕主业、实施发展战略的措施之一。DHY 公
司系创新型大分子生物药研发企业，不属于《发展改革委等四部门就当前对外投
资形势下加强对外投资监管答记者问》中，监管部门密切关注的“房地产、酒店、
影城、娱乐业、体育俱乐部等领域”的企业。
4、募集资金到位后，申请人以募集资金置换上述自筹资金，不涉及资金出
境。
四、申请人律师核查意见
申请人律师认为：“截至本补充法律意见书出具日，宁波亿帆支付对价的款
项系银行专项人民币借款及自筹境内人民币资金，已获得发改委、商委、外汇管
理局的批准，符合国家发改委以及国家外汇管理的有关规定。后续款项的支付不
存在实质性障碍。本次收购标的 DHY 公司系创新型大分子生物药研发企业，不
属于《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》
中，监管部门密切关注的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域”
的企业。募集资金到位后，发行人以募集资金置换上述自筹资金，所募集的资金
不涉及资金出境”。
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（本页无正文，为亿帆医药股份有限公司《关于<关于请做好相关项目发审委会
议准备工作的函>有关问题的回复》之签署页）
亿帆医药股份有限公司
年 月 日
7
（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于<关于请做好相关
项目发审委会议准备工作的函>有关问题的回复》之签署页）
保荐代表人： 沈敏明 吴薇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
8
