证券代码：002019               证券简称：亿帆医药               公告编号：2017-006



                          亿帆医药股份有限公司
                  第六届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2017
年3月17日以邮件和办公软件ERP的方式发出通知，于2017年3月29日以现场会议
的方式召开。会议由董事长程先锋先生主持，会议应参加表决的董事9名，实际
参加表决的董事9名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关
规定。
     二、董事会会议审议情况
     经全体董事认真审议，会议以现场表决的方式形成以下决议：
     （一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2016
年度总经理工作报告》。
     （二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2016
年度董事会工作报告》。
     （三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2016
年度财务决算报告》。
     2016年度公司归属于上市公司股东的净利润704,762,728.11 元；截止2016年
12 月 31 日 公 司 总 资 产 为 6,983,504,418.98 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 权 益 为
3,524,578,525.42 元。
     （四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2016
年度利润分配预案》。
     具体详见公司2017年3月31日登载于《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司
2016年度利润分配预案的公告》（公告编号：2017-010）。
    （五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2016
年年度报告及其摘要》。
    《公司2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-008）登载于2017年3月31
日的《证券时报》和巨潮资讯网；《公司2016年年度报告》登载于2017年3月31
日的巨潮资讯网。
    （六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2016
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    具体详见公司2017年3月31日登载于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于
2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2017-011）。
    （七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2016
年度内部审计工作报告》。
    （八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2016
年度内部控制评价报告》。
    董事会对审计委员会提交的《公司2016年度内部控制评价报告》进行了认真
的自查和分析，认为：公司能够按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控
制配套指引》等规定要求，不断完善各项内部控制制度，梳理业务流程，开展风
险评估工作，公司的各项内控制度在日常经营管理中能够得到较好执行，在对外
担保、关联交易、募集资金使用与管理、信息披露事务等重点控制事项方面不存
在重大缺陷。2016年度，公司内部控制在所有重大方面是有效的。
    （九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《内部控制
规则落实自查表》。
    具体详见公司2017年3月31日登载于巨潮资讯网上的《内部控制规则落实自
查表》。
    （十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》。
    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。审
计业务合同范围：公司2017年度财务报表（含子公司）、募集资金存放与使用专
项审计、关联方资金占用专项审计等，聘用期限为1年。
    （十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2017
年度继续开展远期外汇交易的议案》。
    具体请详见公司2017年3月31日登载于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关
于2017年继续开展远期外汇交易的公告》（公告编号：2017-014）。
    （十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于重
大资产重组2016年度及承诺期累计业绩承诺实现情况的说明》。
    根据公司与股东程先锋先生签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，股
东程先锋先生承诺，利润补偿期间为2014年至2016年，标的资产合肥亿帆生物医
药有限公司（以下简称“亿帆生物”）扣除非经常性损益后的净利润分别为
15,215.56万元、18,056.58万元、20,450.47万元。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对亿帆生物2016年财务报表的审计
结果，亿帆生物2016年度扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润为
22,379.06万元。股东程先锋先生对公司重大资产重组过程中置入资产的2016年度
业绩承诺实际已实现。
    利润补偿期间（即2014年至2016年），股东程先锋先生置入的标的资产累计
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为64,110.88万元，三年业
绩承诺已全部实现，并超额完成10,388.27万元。
    （十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于重
大资产重组注入标的资产减值测试报告》。
    公司对2014年重大资产重组过程中置入的资产进行了减值测试，根据立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产（合肥亿帆生物医药有限公司）的减值
测试审核结果，截至2016年12月31日，置入资产估值扣除补偿期限内的股东增资、
接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。
    （十四）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于
全资孙公司吸收合并全资子公司的议案》。
    四川天联药业有限公司（以下简称“天联药业”）和四川德峰药业有限公司
（以下简称“四川德峰”）分别为公司下属全资子公司及全资孙公司。为有效整
合行业资源，提高子公司运营效率，降低管理成本，董事会同意以四川德峰为主
体吸收合并天联药业，吸收合并后，四川德峰继续存在，天联药业依法予以解散
注销，天联药业的全部资产、债权债务、人员及业务由四川德峰依法承继。
    同时，董事会授权四川德峰管理层根据合并基准日财务相关报告办理合并相
关事宜。
    具体详见公司2017年3月31日登载于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于
全资孙公司吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2017-012）。
    （十五）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于
使用自有资金购买理财产品的议案》
    同意公司合并报表范围内的公司，使用不超过人民币 10 亿元的自有闲置资
金购买具有合法经营资格的金融机构保本型理财产品，该理财额度可在 2017 年
度内循环使用。
    具体详见公司 2017 年 3 月 31 日登载于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关
于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2017-015）。
    （十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公
司资产计提减值、核销和处置的议案》
    具体请详见公司2017年3月31日登载于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关
于公司资产计提减值、核销和处置的公告》（公告编号：2017-013）。
    （十七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于召
开2016年年度股东大会的议案》。
    具体请详见公司2016年3月31日登载于《证券时报》和巨潮资讯网上的《关
于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-017）。
    公司独立董事就上述第10项议案发表了事前认可意见，并就第4、6、8、10、
11、12、13、14、15、16项议案发表了独立意见。
    以上第2、3、4、6、10议案及第5项议案中的《公司2016年年度报告》需提
交公司2016年年度股东大会审议。
   三、备查文件
    1、《公司第六届董事会第九次会议决议》
    2、《独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
    3、《独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
    4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项说明》、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于
重大资产重组 2016 年度及承诺期累计业绩承诺实现情况的说明审核报告》、《合
肥亿帆生物医药有限公司减值测试专项审核报告》。
    5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限公司募集
资金年度使用情况的专项核查意见》
    特此公告。




                                            亿帆医药股份有限公司董事会
                                                      2017 年 3 月 31 日