独立董事独立意见


                亿帆医药股份有限公司独立董事

    对第六届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见


    一、对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况的专项说明和独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监会[2005]120 号）等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独立
董事的职责，作为亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
对公司 2016 年度对外担保情况以及与关联方的资金往来情况进行了认真负责的
核查，核查情况及发表的专项说明和独立意见如下：
    （1）关于对外担保事项：
    经认真核查，公司认真贯彻执行国家法律法规及规定，报告期内没有发生为
公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    报告期末，公司及子公司之间累计担保金额总额为人民币 8.735 亿元，担保
总额占公司 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的 24.78%。
除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保。经核查，公司
对外担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公
司对外提供担保的有关规定。
    （2）关于公司与关联方资金往来事项：
    报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
    二、对续聘会计师事务所的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2017 年度审计机构发表独立意见如下：
    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，
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在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专
业水平，我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德的行为，也未发现本公
司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
    2、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合法律法规及公
司制度的相关规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017
年度审计机构。
       三、对公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们作为
公司的独立董事，对《亿帆医药股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告》发
表独立意见如下：
       公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在日常经营管理中
能够得到较好执行。经审阅，我们认为《公司2016年度内部控制评价报告》比较
客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意该报告。希望公司继续加强内
部控制制度的执行力度，强化投资管理，降低投资风险。
       四、对公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
       经立信会计师事务所对公司 2016 年度财务报表审计结果，公司 2016 年归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 704,762,728.11 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
20,763,467.53 元，任意盈余公积金 0 元，加上年初未分配利润 713,044,114.96
元，对所有者分配 44,031,924.30 元，2016 年度归属于上市公司股东的实际可供
分配的利润为 1,353,011,451.24 元。
       公司 2016 年归属于母公司所有者的净利润为 304,788,604.40 元。根据相关
规定，按 2016 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 30,478,860.44
元 ， 任 意 盈 余 公 积 金 0 元 ， 2016 年 度 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
274,309,743.96 元。加上年初未分配利润 153,659,231.72 元，对所有者分配
44,031,924.30 元，2016 年度母公司实际可供股东分配的利润为 383,937,051.38
元。
       2016 年度利润分配预案：以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 1,100,798,107 股
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为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.00 元（含税），共计派发现金 110,079,810.70
元；不送红股，也不以资本公积金转增股本。
    此次利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2016～2018 年）股
东回报规划》，及国家法律法规的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
    因此，我们同意本次董事会提出的 2016 年度利润分配预案，此利润分配预
案符合公司实际，有助于保护全体股东，尤其是中小股东的利益，我们同意将该
预案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    五、对公司 2017 年度继续开展远期外汇交易的独立意见
    公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期
外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率
波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定
了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针
对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使
用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规
规范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案已经公司董事会审议，并按
相关规定程序履行。 综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。
    六、关于重大资产重组2016年度及承诺期累计业绩承诺实现情况的说明的
独立意见
    根据公司与股东程先锋先生签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，股
东程先锋先生承诺，利润补偿期间为2014年至2016年，标的资产合肥亿帆生物医
药有限公司（以下简称“亿帆生物”）扣除非经常性损益后的净利润分别为
15,215.56万元、18,056.58万元、20,450.47万元。
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对亿帆生物2016年财务报表的审计
结果，亿帆生物2016年度扣除非经常性损益后属于母公司所有者的净利润为
22,379.06万元。
    利润补偿期间（即2014年至2016年），股东程先锋先生置入的标的资产累计
实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为64,110.88万元，三年业
绩承诺已全部实现，并超额完成10,388.27万元。
    经认真审议，我们认为：股东程先锋先生对公司重大资产重组过程中置入资
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产的2016年度业绩承诺实际实现；利润补偿期间（即2014年至2016年），股东程
先锋先生对置入资产的三年业绩承诺已全部实现。
    七、关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的独立意见
    经过认真审议，我们认为：2016年12月31日，置入资产估值扣除补偿期限内
的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，没有发生减值。
    八、关于理财议案的独立意见

    经过认真审议，我们认为：本次使用公司自有闲置资金购买理财产品事项的
审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司合并报表范
围内的公司使用不超过人民币10亿元自有闲置资金购买保本型理财产品，该理财
额度可在2017年度内循环使用，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金
收益，不会对公司合并报表范围内的公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司合并报
表范围内的公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品事项。

    九、关于全资孙公司吸收合并全资子公司的独立意见

    经过认真审议，我们认为：四川德峰对天联药业的吸收合并，有利于公司资
源整合优化，集中管理，减少公司运营成本，提高经营效率，符合公司的实际发
展需要，不会损害公司及股东的利益。我们同意该次吸收合并事项。

    十、关于公司资产计提减值、核销和处置的独立意见
    经过认真审议，我们认为：本次资产计提减值、处置和核销符合《企业会计
准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映了公司的财务状况，核销依据充分，
相关审批程序合法合规。本次计提减值、核销和处置资产后，公司2016年度财务
报表能够更加公允地反映公司截止2016年12月31日为止的财务状况，有利于为投
资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情形，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意
公司本次资产计提减值、核销和处置事项。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为《独立董事对公司第六届董事会第九次会议相关事项发表的独
立意见》签字页。）



独立董事签署：


    独立董事签名：




        刘梅娟              汪   钊              张克坚




                                                      2017 年 3 月 29 日