证券代码：002019           证券简称：亿帆医药        公告编号：2017-012


                     亿帆医药股份有限公司
         关于全资孙公司吸收合并全资子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、概述
    根据亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）的整体战略规划、经营管
理和发展需求，提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，公
司全资孙公司四川德峰药业有限公司（以下简称“四川德峰”）拟对公司全资子
公司四川天联药业有限公司（以下简称“天联药业”）实施吸收合并。吸收合并
完成后，四川德峰存续经营，天联药业独立法人资格注销，四川德峰将作为经营
主体对吸收的资产和业务进行管理。
    2017年3月29日,公司第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资孙公
司吸收合并全资子公司的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次吸
收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组情形。本事项涉及的金额尚无需提交公司股东大会审议。
    二、合并双方基本情况
    1、合并方：四川德峰药业有限公司
    住所：眉山经济开发区新区香樟路5号
    法定代表人：张颖霆
    注册资本：1,300万元
    成立日期：1994年3月16日
    经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、软膏剂、酒剂、酊
剂、合剂、糖浆剂（含中药前处理提取）、原料药（富马酸依美斯汀）。
    股东构成情况：天联药业持有其100%股份。


    2、被合并方：四川天联药业有限公司
    住所：眉山经济开发区新区香樟路5号
    法定代表人：张颖霆
    注册资本：2,800万元
    成立日期：2013年1月29日
    经营范围：经营进出口业务；药品营销策划及技术咨询；医药产品研究、开
发及技术推广转让。
    股东构成情况：公司持有其100%股份。


    3、合并后存续主体四川德峰的基本情况
    注册资本：人民币2,800万元
    注册地址：眉山经济开发区新区香樟路5号
    法定代表人：张颖霆
    经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、软膏剂、酒剂、酊
剂、合剂、糖浆剂（含中药前处理提取）、原料药（富马酸依美斯汀）；经营进出
口业务；药品营销策划及技术咨询；医药产品研究、开发及技术推广转让。
    股东构成情况：公司持有其100%的股份。
    以上合并后四川德峰的公司注册信息以工商管理部门实际审批为准。

    三、吸收合并方式、范围及相关安排
    1、四川德峰通过整体吸收合并的方式合并天联药业全部资产、负债和业务，
合并完成后四川德峰存续经营，天联药业独立法人资格注销。
    2、合并基准日为2016年12月31日。
    3、合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由四川德峰承担。
    4、双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权、债务人的告知程序。
    5、双方将积极合作，共同完成将天联药业的所有资产交付合并方的事宜，
并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
    6、本次合并完成后，天联药业的员工安置按照公司管理相关规定执行。在
公司董事会审议通过该事项后，授权四川德峰管理层负责开展吸收合并涉及的税
务、工商、资产移交、资产权属变更等事宜。
    四、本次孙公司、子公司吸收合并前后股权对照表
    吸收合并前：


                               亿帆医药股份有限公司



                        四川 四川天联药业有限公司（100%）



       成都天宇联盟医       四川德峰药业      四川信和医     四川希睿达生物
       药科技有限责任         有限公司        药有限公司      技术有限公司
       公司 （100%）         （100%）          （100%）         （51%）


                         牡丹江市新医圣制
                         药有限责任公司
                              （100%）



    吸收合并后：

                                 亿帆医药股份有限公司



                              四川德峰药业有限公司（100%）




       成都天宇联盟医      牡丹江市新医圣制     四川信和医   四川希睿达生物
       药科技有限责任      药有限责任公司       药有限公司    技术有限公司
       公司 （100%）           （100%）          （100%）        （51%）




五、本次吸收合并对公司的影响
    1、本次吸收合并的目的是为了整合业务、降低管理成本、提高运营效率。
    2、本次吸收合并前，张颖霆先生及宁波保税区大昌医药投资合伙企业（有
限合伙）对标的资产天联药业的业绩进行了承诺，承诺内容详见公司于2015年12
月11日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露的《关于收购天联药业药业有限公司
100%股权的公告》（公告编号：2015-092）。本次吸收合并后，天联药业将依
法予以注销，其全部资产、债权债务、人员及业务由四川德峰依法承继，故对标
的资产的承诺将由四川德峰继承，不影响该承诺的履行。
    3、本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响，不会损害公司及股东
利益，符合公司发展需求。
    六、独立董事意见

    经过认真审议，我们认为：四川德峰对天联药业的吸收合并，有利于公司资
源整合优化，集中管理，减少公司运营成本，提高经营效率，符合公司的实际发
展需要，不会损害公司及股东的利益。我们同意该次吸收合并事项。

    七、备查文件
    1、《亿帆医药股份有限公司第六届董事会第九次会议决议》
    2、《独立董事对公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》


    特此公告。


                                           亿帆医药股份有限公司董事会
                                                        2017年3月31日