亿帆医药：2016年度独立董事述职报告（刘梅娟）2017-03-31
亿帆医药股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
2016年度，本人作为亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规、制度及
《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，在保持独立董事应有独
立的前提下，勤免尽责，为提升公司经营管理建言献策，独立公正地行使独立董
事的职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2016年度履职情况报告如下：
一、参加会议情况
2016年，本人参加公司会议情况如下：
1．出席董事会会议情况
2016年度，公司共召开12次董事会，其中现场会议2次、通讯表决会议10次，
本人均亲自参加，无缺席情况。2016年度，本人对董事会各项议案均无异议，都
投了赞成票，没有反对或弃权的情况。
2．出席股东大会情况
2016年度，公司共召开4次股东大会，本人均亲自列席了会议，并在2015年
年度股东大会上作了述职报告。
3．出席董事会下属委员会会议情况
2016年度，公司召开审计委员会5次，其中现场会议1次、通讯表决会议4次；
召开提名委员会3次，其中现场会议1次、通讯表决会议2次；本人均亲自参加以
上会议，无缺席情况，对所有议案均认真审议。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，本人作为公司
独立董事，对公司2016年度重大事项、关联交易、募集资金使用、内部控制、对
外担保等事项发表了事前认可意见和独立意见。
序号 发表时间 具体事项 意见类型
对第五届董事会第四十次会议关于续聘审计机构等相
1 2016-03-22 同意
关事项的事前认可意见
2 2016-03-29 对第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见 同意
对第五届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独
3 2016-04-06 同意
立意见
对第五届董事会第四十二次会议上《关于使用自有资金
4 2016-04-22 同意
购买理财产品的议案》发表了独立意见
对第六届董事会第一次会议聘任高级管理人员事项发
5 2016-04-28 同意
表独立意见
对第六届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意
6 2016-05-10 同意
见
对第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认
7 2016-05-27 同意
可意见
对第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意
8 2016-05-30 同意
见
对第六届董事会第四次（临时）会议相关事项的事前认
9 2016-05-30 同意
可意见及独立意见
对第六届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意
10 2016-06-01 同意
见
对第六届董事会第五次（临时）会议相关事项的独立意
11 2016-07-04 同意
见
对第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的事前认
12 2016-07-29 同意
可意见
对第六届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意
13 2016-08-01 同意
见
14 2016-08-17 对第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见 同意
对第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；关于
15 2016-08-18 对控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情 同意
况的专项说明和独立意见
报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、
反对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下：
（一）在公司召开的第五届董事会第四十次会议上，关于续聘审计机构的事
前认可意见及会议有关议案的独立意见：
1、事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为亿帆鑫富药业股份有限公司第五届
董事会的独立董事，经公司审计委员会提请，就公司关于续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的事项作出独立判断，发表事前认可
意见如下：
（1）为提高审计工作质量，公司董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度财务报告审计和内部
控制审计等工作。公司续聘审计机构，符合现行法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定。
（2）经审核，立信会计师事务所具备财政部和证监会认定的证券、期货相
关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
（3）本次续聘会计师事务所符合《关于上市公司聘用、更换会计师事务所
（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披
露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则的有关规定。
（4）本次续聘会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构。
2、独立意见
（1）对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况出具的专项说明
的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监会[2005]120号）等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独立
董事的职责，公司独立董事对公司2015年度对外担保情况以及与关联方的资金往
来情况进行了认真负责的核查，并发表以下独立意见：
①关于对外担保事项：
经认真核查，公司能认真贯彻执行国家法律法规及规定，报告期内没有发生
为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期末，截至公告日，公司及子公司之间累计担保金额总额为人民币7亿
元，担保总额占公司2015年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的
24.49%。除此之外，公司不存在其它对外担保事项，不存在逾期对外担保。经核
查，公司对外担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关
于上市公司对外提供担保的有关规定。
②关于公司与关联方资金往来事项：
报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持
股50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。
（2）对续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我
们作为公司的独立董事，对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016年度审计机构发表独立意见如下：
①立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，
在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专
业水平，我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德的行为，也未发现本公
司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
②公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的程序符合法律法规及公司
制度的相关规定，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度
审计机构。
（3）对公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，我们
作为公司的独立董事，对《亿帆鑫富药业股份有限公司2015年度内部控制评价报
告》发表独立意见如下：
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在日常经营管理中
能够得到较好执行。经审阅，我们认为《亿帆鑫富药业股份有限公司2015年度内
部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们同意该报告。
希望公司继续加强内部控制制度的执行力度，强化投资管理，降低投资风险。
（4）对公司2015年度利润分配预案的独立意见
以公司现有总股本440,319,243 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1
元（含税），共计派发现金44,031,924.3元；同时向全体股东以资本公积每10股
转增15股，共计转增660,478,865股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股
本溢价”的余额。此次利润分配预案符合《公司章程》及国家法律法规的规定，
不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2015年度
利润分配预案，此利润分配预案符合公司实际，同意将该预案提交公司2015年年
度股东大会审议。
（5）对公司2016年度继续开展远期外汇交易的独立意见
公司开展远期结售汇是围绕公司业务来进行的，不是单纯以盈利为目的远期
外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率
波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定
了《远期外汇交易业务内部控制制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针
对性风险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结售汇业务的保证金将使
用自有资金，不涉及募集资金。公司开展的远期结售汇业务将遵守相关法律法规
规范性文件规定以及公司相关制度的规定，本项议案需经公司董事会审议，并按
相关规定程序履行。 综上，我们同意公司开展远期结售汇业务。
（6）关于公司董事会换届选举的独立意见
公司第六届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名和表决程序合法、有效；
经对第六届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况进行全面了
解，我们认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资
格不存在《公司法》第147 条规定的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
我们同意程先锋先生、叶依群先生、周本余先生、林行先生、冯德崎先生、
李海楠先生、刘梅娟女士、汪钊先生、张克坚先生为公司第六届董事会董事候选
人，其中，刘梅娟女士、汪钊先生、张克坚先生为独立董事候选人。
（7）关于修改《公司章程》部分条款议案的独立意见
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》并结合公司未来发展战略和方向
情况，公司对《公司章程》中的“公司注册名称、经营范围”等内容进行了修改，
我们认为本次修改进一步完善了公司的管理制度，不存在损害公司利益和中小股
东利益的情况，我们同意本次对《公司章程》的修改。
（二）在公司召开的第五届董事会第四十一次（临时）会议会议上，对公
司收购 DHY & CO. LTD.53.80%股权的事项发表了独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“指导意
见”）、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和
《公司章程》的有关规定，通过对本次交易所签署的《现金购买资产协议》的认
真审阅，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，现基于独立判断
立场，发表独立意见如下：
1、公司收购DHY & CO. LTD.53.80%的股权事项符合《指导意见》、《公
司章程》等有关法律、法规的规定，符合公司实际发展情况，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
2、公司收购DHY & CO. LTD.53.80%的股权事项有利于产业整合，优化产
品结构，丰富产品类型，实现公司转型升级；公司利用自身具备优势的营销网络
与客户渠道，在巩固与加强国内市场的基础上，致力于国际化，布局与开拓全球
药品制剂市场，有利于促进企业的可持续发展。
我们认为本次收购DHY & CO. LTD.53.80%的股权事项对公司未来在国际
医药领域的发展有着重要的战略意义，因此，我们同意本次购买股权事宜。
（三）在公司召开的第五届董事会第四十二次会议上对《关于使用自有资
金购买理财产品的的议案》发表了独立意见
经过认真审议，我们认为：本次使用公司自有闲置资金购买理财产品事项的
审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司合并报表范
围内的公司使用不超过人民币6亿元自有闲置资金购买保本型理财产品，该理财
额度可在2016年度内循环使用，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金
收益，不会对公司合并报表范围内的公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司合并报
表范围内的公司使用自有闲置资金购买保本型理财产品事项。
（四）在公司召开的第六届董事会第一次会议上对公司聘任高级管理人员事
项发表了独立意见
经审阅本次会议聘任高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为本次董
事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员任职资格
符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权的履职能力和条
件。
本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关规定。
同意公司聘任程先锋先生为总经理，林行先生、许国汉先生为副总经理，冯
德崎先生为董事会秘书，喻海霞女士为财务总监。
（五）在公司召开的第六届董事会第二次（临时）会议上对会议相关事项
发表了独立意见，具体如下：
1、关于亿帆鑫富药业股份有限公司全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有
限公司收购 DHY & CO.,LTD 53.80%股权的独立意见
（1）公司全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司收购DHY &
CO.,LTD53.80%的股权事项符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规
的规定，符合公司实际发展情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司全资子公司宁波保税区亿帆医药投资有限公司收购DHY &
CO.,LTD53.80%的股权事项有利于产业整合，优化产品结构，丰富产品类型，实
现公司转型升级；上市公司利用自身具备优势的营销网络与客户渠道，在巩固与
加强国内市场的基础上，致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场，有利于
促进企业的可持续发展。
我们认为本次收购DHY & CO.,LTD53.80%的股权事项对上市公司未来在国
际医药领域的发展有着重要的战略意义，因此，我们同意本次购买股权事宜。
2、关于修改《公司章程》部分条款议案的独立意见
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》并结合公司已披露的《2015年年
度权益分派实施公告》情况，公司对《公司章程》中的“公司注册资本、公司股
份总数”内容进行修改，我们认为本次修改进一步完善了公司的管理制度，不存
在损害公司利益和中小股东利益的情况，我们同意本次对《公司章程》的修改。
（六）在公司召开的第六届董事会第三次（临时）会议上对会议相关事项
发表了事前认可意见及独立意见
1、 对《关于接受公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供担保
暨关联交易的议案》的事前认可意见
公司控股股东、实际控制人程先锋先生为支持公司发展，解决公司向银行借
款提供担保的问题，拟以其个人信用或持有的公司股票为公司向银行借款提供总
额不超过8亿元人民币的担保。且此次担保，公司无需向公司控股股东、实际控
制人支付任何担保费用，也无需提供任何形式的反担保。本次担保不存在损害公
司和中小股东权益的情形。
我们认为本次公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供担的行为构
成关联交易，并同意将《关于接受公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款
提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、 对《关于接受公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供担保
暨关联交易的议案》的独立意见
公司《关于接受公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供担保暨关
联交易的议案》在提交董事会审议时，已经我们事前认可。
我们认为公司控股股东、实际控制人程先锋先生为公司向银行借款提供担
保，解决了公司银行借款担保的问题， 支持了公司的发展，本担保公司免于支
付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体
股东的利益。
本次公司控股股东、实际控制人程先锋先生为公司向银行借款提供担保行为
构成关联交易，公司董事在审议该事项时，关联董事回避了表决，也没有代其他
董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的
有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意本次关联交易。
（七）在公司召开的第六届董事会第四次（临时）次会议上，对会议相关
事项发表了事前认可意见及独立意见。具体如下：
1、 对公司非公开发行 A 股股票有关议案的事前认可意见
公司本次非公开发行股票的有关议案，即《关于公司符合非公开发行A股股
票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非
公开发行A股股票预案的议案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切
实可行，没有损害公司和全体股东的利益。
二、公司本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景良好，符合公司长
期发展战略。本次发行有利于公司提高盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体
股东利益。我们同意公司非公开发行A股股票的初步方案。
我们同意本次非公开发行A股股票的有关议案，并同意将该等议案提交公司
第六届董事会第四次（临时）会议进行审议。
2、会议相关事项的独立意见
（1）关于公司非公开发行A股股票事项的独立意见
①公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》在
提交董事会审议时，已经我们事前认可。
②根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况认真核查，认为公司符合现行
法律、法规和规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发
行股票的资格和条件。
③公司本次非公开发行A股股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具
有可行性。
本次非公开发行A股股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象，符合相关
法律法规的规定。
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。根据《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行
股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。本次非公
开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
公司本次非公开发行A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策，发展前
景良好，符合公司长期发展战略。本次发行有利于公司提高盈利能力和抗风险能
力，符合公司及全体股东利益。
④本次非公开发行A股股票的董事会表决程序符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律及《公司章程》的规定，形成的决
议合法、有效。
（2）关于收购DHY & CO.,LTD53.80%股权（以下简称“标的资产”）项目的
评估事项的独立意见
①本次评估机构具有独立性
北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）为具有证券期货相
关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关，评估机构及
其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关
系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独
立性；
②本次评估假设前提具有合理性
评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性；
③本次评估方法具有适用性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取了适当的评估方法，适用本次
评估的目的；
④本次评估结果具有合理性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，评估价值公允、准确，本次评估结果具有
合理性。
综上所述，我们认为本次评估的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法具有适用性，评估结论公允、合理。
（3）关于公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的独立意见
公司依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的要求制订的《亿帆鑫富药业股份有限公司未来三年（2016年-2018年）
股东回报规划》，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有
利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中
国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。
综上所述，我们认为：公司本次非公开发行A股股票符合国家法律、法规及
规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益；收购DHY &
CO. ,LTD53.80%股权项目的定价公平、合理，符合相关法律、法规和《公司章
程》的有关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；同意《亿帆鑫富
药业股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，并同意将该等
议案提交公司股东大会审议。本次非公开发行A股股票尚待公司股东大会审议批
准，并经中国证监会核准后方可实施。
（八）在公司召开的第六届董事会第五次（临时）会议上，对《关于继续使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表的独立意见
通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，我们认为公司继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费
用，符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法
律、法规及公司制度的相关规定。我们同意公司使用9,000万元闲置募集资金暂
时补充流动资金，使用时间自公司第六届董事会第五次（临时）会议批准之日起
（即2016年7月4日起），使用期限不超过12个月。
（九）在公司召开的第六届董事会第六次（临时）会议上，对会议相关事项
发表了事前认可意见及独立意见。具体如下：
1、对调整公司本次非公开发行 A 股股票有关议案的事前认可意见
公司综合考虑了现行监管政策和公司的实际情况，鉴于本次非公开发行募集
资金投资项目中“合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”涉及“预备费
用”和“流动资金”，对本次非公开发行募集资金投资项目中的补充流动资金金额
和募集资金数量作出一定调整。
公司调整本次非公开发行A股股票方案及方案涉及的相关议案不构成本次
非公开发行A股股票方案的重大变化，调整后的本次非公开发行A股股票方案符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定的
上市公司非公开发行股票的条件，调整后的方案合理、切实可行，没有损害公司
和全体股东的利益。
我们同意调整本次非公开发行A股股票方案及方案涉及的相关议案，并同意
将该等议案提交公司第六届董事会第六次（临时）会议进行审议。
2、会议相关事项的独立意见
公司《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行A股
股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》在提交董
事会审议时，已经我们事前认可。
公司本次非公开发行A股股票事宜已经第六届董事会第四次（临时）会议、
2016年第二次临时股东大会审议通过。基于现行监管政策和公司的实际情况，根
据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的的议案》对董事会的授权，公司董事
会对本次非公开发行A股股票方案的募集资金数量作出一定调整，该调整不构成
本次非公开发行A股股票方案的重大变化，调整后的本次非公开发行A股股票方
案、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
规定的上市公司非公开发行股票的条件。
在调整本次非公开发行A股股票方案后，公司董事会相应编制的《关于公司
非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股
股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次非公开发
行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等
相关非公开发行A股股票的议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公
司持续发展，有利于公司竞争力的提升，符合公司及全体股东利益，具有可行性。
公司第六届董事会第六次（临时）会议的召开程序、表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定，所形成的决议合法、有效。
（十）在公司召开的第六届董事会第七次会议上，对会议相关事项的事前认
可意见及有关议案的独立意见；对控股股东及其他关联方资金占用和公司对外
担保情况作专项说明和独立意见。具体如下：
1、对《关于公司控股股东、实际控制人为公司向金融机构融资增加担保暨
关联交易的议案》的事前认可意见
公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于公司控股股东、实际
控制人为公司向银行借款担保暨关联交易的议案》，同意公司控股股东、实际控
制人程先锋先生以其个人信用或持有的公司股票为公司向银行借款提供总额不
超过8亿元人民币的担保。根据后续资金的需求，现公司控股股东、实际控制人
程先锋先生以其个人信用或持有的公司股票为公司向金融机构融资再提供总额
不超过8亿元人民币的担保，即合计不超过16亿人民币的担保。具体担保金额与
时限以公司根据资金需求计划与金融机构签订的融资协议为准。此次担保，公司
无需向公司控股股东、实际控制人支付任何担保费用，也无需提供任何形式的反
担保。本次担保不存在损害公司和中小股东权益的情形。
我们认为本次公司控股股东、实际控制人为公司向金融机构融资增加担保的
行为构成关联交易，并同意将《关于公司控股股东、实际控制人为公司向金融机
构融资增加担保暨关联交易的议案》提交董事会审议。
2、会议有关议案的独立意见
（1）关于《关于公司及控股公司向金融机构申请授信额度及公司合并报表
范围内担保额度的议案》的独立意见
公司向金融机构申请授信额度及合并报表范围内的公司之间相互提供担保，
是为了支持和保证子（孙）公司正常的生产经营和资金使用，进一步提高其经济
效益，符合公司整体利益，该担保不会损害公司及股东的利益。上述授信及担保
申请行为履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公
司授信及对外提供担保的有关规定，同意本次授信及担保计划。
（2）关于《关于公司控股股东、实际控制人为公司向金融机构融资增加担
保暨关联交易的议案》的独立意见
《关于公司控股股东、实际控制人为公司向金融机构融资增加担保暨关联交
易的议案》在提交董事会审议时，已经我们事前认可。
我们认为公司控股股东、实际控制人程先锋先生为公司向金融机构融资提供
担保，解决了公司金融机构担保的问题， 支持了公司的发展，本担保公司免于
支付担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全
体股东的利益。
本次公司控股股东、实际控制人程先锋先生为公司向金融机构融资增加担保
的行为构成关联交易，公司董事在审议该事项时，关联董事回避了表决，也没有
代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意本次关联交
易。
（3）关于《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见
经审阅本次会议聘任副总经理的个人履历及相关资料，我们认为本次董事会
聘任的副总经理任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其
行使职权相适应的履职能力和条件。
本次聘任副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。
同意公司聘任Huang Yu Liang（黄予良）先生、祝刚先生为副总经理。
3、对控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况作专项说明和独
立意见
（1）关于公司控股股东及关联方资金占用事项：
报告期内及以前发生累计至本报告期末，公司没有发生控股股东及其关联
方、股东的附属企业及本公司非全资企业及其关联方占用公司资金的情况。
（2）关于公司对外担保事项：
经认真核查，公司能认真贯彻执行中国证监会的通知精神，报告期内没有发
生为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
报告期末，公司实际对外担保余额为47,000万元，占期末净资产的14.79%；累计
对外担保总额为61,000.00万元，均为公司对全资子公司的担保。公司及控股子公
司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。
三、专业委员会履职情况
2016年，按照董事会专门委员会议事规则，本人作为审计委员会主任，主要
做了以下工作：
2016年，本人主持召开了五次审计委员会会议，讨论审议公司定期报告、续
聘会计师事务所、募集资金使用、对外担保、关联交易、内控制度执行等事宜，
特别是对募集资金存放与使用情况和远期外汇交易情况每季度核查一次，并及时
向董事会提出审计委员会的专业意见。本人对公司审计部的工作也十分重视，报
告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部
控制制度建设，加强和完善了对公司内部控制评价管理，并认真审阅了公司2015
年度内部审计工作总结和2016年内部审计工作计划，及时督促公司2016年内部审
计工作计划得以有效执行，并对内部审计工作及审计中出现的问题提出了指导性
意见，提高了公司内部审计的工作成效。
除此之外，本人作为提名委员会成员，均亲自参加了2016年度召开的3次会
议，并对公司拟聘任的董事、监事及高级管理人员等人员的任职资格和履职能力
等进行认真审查，后提交董事会。
四、对公司进行现场调查的情况
本人积极履行独立董事职责，利用自身专业工作优势，积极为公司献策，对
规范运作，治理水平的提高起到了积极的作用。2016年，本人在公司工作的合计
时间超过十个工作日，除按时参加公司董事会及股东大会外，还经常利用参加董
事会、股东大会及公司活动时间，对公司进行现场考察，与公司管理层及相关工
作人员交流，听取相关专项工作报告，多次了解公司的财务状况、业务运营情况
及未来发展规划。此外，本人通过电话与公司董事、高级管理人员保持密切沟通，
时刻关注政策环境、医药市场的变化及关注媒体、网络对公司的相关报道，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
2016年，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有
效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大
投资者和公众股东的合法权益；同时本人作为会计专业人士，尤其注重公司财务
会计报告的监督检查。每次定期报告披露前，本人均主持召开了审计委员会，认
真审议公司的财务报告，以确保定期报告中财务报告的真实和完整。
2、对年报编制、审计过程的监督
本人在公司2015年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》
的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应当履行的职责，及时掌
握年报审计工作安排及审计工作进展情况，本人认真听取了公司管理层及相关人
员对行业发展趋势、公司经营状况、投资活动、内部控制等方面的情况汇报，与
公司财务负责人、年报审计师进行充分、有效沟通，了解掌握2015年度报告审计
工作安排及审计工作进展情况，先后主持召开了两次独立董事与年审注册会计师
沟通见面会，就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以
确保审计报告如期完成并全面、客观地反映公司真实情况。
3、对公司治理及经营管理的监督
作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项议案均事前进行认真审核，
必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上独立、客观、审慎地行使表
决权。2016年，本人对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及
对股东会决议执行、募集资金使用、定期报告、关联交易、对外担保、项目投资
等情况及时进行了解，参加了2015年年报网上说明会，积极有效地履行了独立董
事的职责，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股
东的合法权益。
4、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人作为公司独立董事，严格履行独立董事职责，积极关注公司经营情况，
主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席
公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公
正、客观的判断，审慎的行使表决权；另外本人也重视投资者的权益保护，并能
公平、公正的对待投资者。期间，本人经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳
证券交易所有关法律法规规章的最新信息，认真学习公司汇编的关于上市公司违
规警示案例、内幕交易案例、监管部门新出台的政策法规、公司内控制度等资料。
通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人对规范公司法人治理结构
和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有助于进一步加强对公司
和投资者合法利益的保护。
六、其他事项
2016年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事
务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
七、联系方式
邮箱：liumeijuan@zafu.edu.cn
2017年，本人将继续按照谨慎、勤勉、公正的原则，忠实履行独立董事职责，
加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况，
充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为进一步促
进公司稳健发展发挥应有的作用。
特此报告。
[本页无正文，为亿帆医药股份有限公司2016年度独立董事述职报告签字页。
独立董事：__________
刘梅娟
2017 年 03 月 29 日
