亿帆医药：关于重大资产重组标的资产2016年度及承诺期累计业绩承诺实现情况的说明审核报告2017-03-31
亿帆药业股份有限公司
关于重大资产重组标的资产 2016 年
度及承诺期累计业绩承诺实现情况
的说明审核报告
信会师报字[2017]第 ZB10427 号
亿帆医药股份有限公司
关于重大资产重组标的资产
2016 年度及承诺期累计业绩承诺
实现情况的说明
审核报告
目录 页次
一、 审核报告 1-2
二、 关于重大资产重组标的资产 2016 年度及承诺期累 1-3
计业绩承诺实现情况的说明
亿帆医药股份有限公司
重大资产重组标的资产 2016 年度及承诺期
累计业绩承诺实现情况的说明
审核报告
信会师报字[2017]第 ZB10427 号
亿帆医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿
帆药业”）2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2016 年度的
合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益
变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的亿帆药业《关于重大资
产重组标的资产 2016 年度及承诺期累计业绩承诺实现情况的说明》
进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制重大
资产重组标的资产 2016 年度及承诺期累计业绩承诺实现情况的说
明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或
重大遗漏是亿帆药业管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的
基础上对亿帆药业管理层编制的重大资产重组标的资产 2016 年度及
承诺期累计业绩承诺实现情况的说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，
以合理确信重大资产重组标的资产 2016 年度及承诺期累计业绩承诺
实现情况的说明的说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合重
大资产重组标的资产实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为
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必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了
合理的基础。
经审核，我们认为，亿帆药业管理层编制的重大资产重组标的资
产 2016 年度及承诺期累计业绩承诺实现情况的说明已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了
重大资产重组标的资产 2016 年度及承诺期累计业绩承诺的实际实现
情况。
本审核报告仅供亿帆药业披露 2016 年度报告时使用，不得用作
任何其他用途。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国上海 中国注册会计师：
二〇一七年三月二十九日
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亿帆医药股份有限公司
关于重大资产重组标的资产
2016 年度及承诺期累计业绩承诺
实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，亿帆医药股份有限公
司（原名浙江杭州鑫富药业股份有限公司，以下统称“本公司”）编制了本说明。
一、重组的基本情况
根据 2014 年 9 月 4 日中国证监会《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公
司向程先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]920 号）文件的批复，
本公司于 2014 年进行了重大资产重组。重组情况如下：
2013 年 9 月 27 日，本公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》及相关议案。根据该议案本公司拟向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李
祥慈、张洪文、曹仕美、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10 名自然人发行股份购买
程先锋持有的合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称亿帆生物）100%股权和程
先锋等 10 名自然人合计持有的合肥亿帆医药有限公司（以下简称亿帆药业）
100%股权。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称中铭国际）出具的
中铭评报字[2013]第 9006 号《资产评估报告》以及《补充评估说明》，以 2013
年 4 月 30 日为评估基准日，亿帆生物 100%股权评估价值为 1,478,520,000.00
元。经协商收购价格为 1,478,520,000.00 元。因该评估报告过有效期，中铭国际
以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆生物 100%股权重新进行了评估，出具
了中铭评报字[2014]第 9008 号《资产评估报告》，评估值为 1,610,800,000.00
元。经协商，交易双方同意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第 9007 号《资产评估报告》，以
2013 年 4 月 30 日 为 评 估 基 准 日 ， 亿 帆 药 业 100% 股 权 评 估 价 值 为
267,482,800.74 元。经协商收购价格为 267,480,000.00 元。因该评估报告已过有
效期，中铭国际以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿帆药业 100%股权重新进
行了评估，出具了中铭评报字[2014]第 9009 号《资产评估报告》，评估值为
305,840,000.00 元。经协商，交易各方同意保持交易价格不变。
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经中国证监会 2014 年 9 月 9 日《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司
向程先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]920 号）及《关于核准程
先锋公告浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的
批复》（证监许可[2014]921 号）核准，公司实施重大资产重组并同时向程先锋、
张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰
等 10 名自然人发行 21,989.92 万股股份。
2014 年 9 月 15 日，亿帆生物及亿帆药业 100%股权已过户至本公司名下，
相关工商变更登记手续已经办理完毕
本次新增发行 219,899,243 股 A 股股票已于 2014 年 9 月 18 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2014 年 9 月 30
日上市。
本公司于 2014 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审议
通过了《关于子公司吸收合并的议案》，会议同意以亿帆生物为主体吸收合并亿
帆药业，吸收合并后，亿帆生物继续存在，亿帆药业依法予以解散注销，亿帆药
业的全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继。亿帆生物、亿帆药
业以下统称标的资产
二、业绩承诺情况
根据本公司与程先锋先生签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，程先锋
先生承诺，利润补偿期间为 2014 年至 2016 年，标的资产扣除非经常性损益后的
净利润情况如下：
单位：万元
项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度
净利润 15,215.56 18,056.58 20,450.47
在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则
程先锋先生负责按照本协议的约定向本公司进行补偿。程先锋先生承诺亿帆生物
2016 年度扣除非经常性损益后的净利润为 20,450.47 万元。
三、2016 年度标的资产业绩承诺实现情况
2016 年标的资产扣除非经常性损益后的净利润及实现情况如下：
（单位：万元）
项目名称 实际数 预测数 差额 是否完成
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项目名称 实际数 预测数 差额 是否完成
扣除非经常性损益后净利润 22,525.03 20,450.47 2,074.56 是
扣除非经常性损益后归属于
22,379.06 20,450.47 1,928.59 是
母公司所有者的净利润
注：1）2014 年，亿帆生物吸收合并了亿帆药业，故业绩承诺的实现情况合
并列示。
2）实际实现数以扣除非经常性损益后的数据列示。
3）实际数已扣除销售原料药产生的利润 1,029 万元。
综上，本公司 2016 年度业绩承诺均已实现。
四、承诺期标的资产累计业绩承诺实现情况
业绩承诺期（2014 年度-2016 年度）标的资产扣除非经常性损益后的净利
润及实现情况如下：
（单位：万元）
项目名称 实际累计实现 累计预测数 差额 是否完成
扣除非经常性损益后净利润 64,394.68 53,722.61 10,672.07 是
扣除非经常性损益后归属于
64,110.88 53,722.61 10,388.27 是
母公司所有者的净利润
注：截至 2016 年 12 月 31 日，置入资产估值扣除补偿期限内的股东增资、
接受赠与以及利润分配对估值的影响数后没有发生减值。
五、本说明的批准
本说明业经本公司第六届董事会第九次会议于 2017 年 3 月 29 日批准报出。
亿帆医药股份有限公司
二〇一六年三月二十九日
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