亿帆医药：重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告2017-03-31
亿帆医药股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
信会师报字[2017]第 ZB10430 号
亿帆医药股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
目录 页次
一、 审核报告 1-2
二、 亿帆医药股份有限公司关于重大资产重组标的资产 1-6
减值测试报告
亿帆医药股份有限公司
重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告
信会师报字[2017]第 ZB10430 号
亿帆医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的亿帆医药股份有限公司（以下简称“贵
公司”）管理层编制的《亿帆医药股份有限公司关于重大资产重组标
的资产减值测试报告》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会第 109 号令）的有关规定，编制《亿帆医药股份有限公司关于重
大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其真实性、完整性和准
确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料
以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的
《亿帆医药股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》
发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定执行了审核工作。
中国注册会计师其他鉴证业务准则要求我们遵守中国注册会计师职
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业道德守则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计
记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我
们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《亿帆医药股份有限公司关于重
大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在
所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的
结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司披露 2016 年度报告时使用，不得用作任
何其他用途。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国上海 中国注册会计师：
二〇一七年三月二十九日
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亿帆医药股份有限公司
关于重大资产重组标的资产
减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109
号文）的有关规定，亿帆药业股份有限公司（原名浙江杭州鑫富药业股份有限公
司，以下统称“本公司”）编制了本报告。
一、重组的基本情况
根据2014年9月4日中国证监会《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向
程先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]920号）文件的批复，本
公司于2014年进行了重大资产重组。重组情况如下：
2013年9月27日，本公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及
相关议案。根据该议案本公司拟向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、
张洪文、曹仕美、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人发行股份购买程先锋持
有的合肥亿帆生物医药有限公司（以下简称亿帆生物）100%股权和程先锋等10
名自然人合计持有的合肥亿帆药业有限公司（以下简称亿帆药业）100%股权。
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称中铭国际）出具的
中铭评报字[2013]第9006号《资产评估报告》以及《补充评估说明》，以2013年
4月30日为评估基准日，亿帆生物100%股权评估价值为1,478,520,000.00元。经协
商收购价格为1,478,520,000.00元。因该评估报告过有效期，中铭国际以2013年12
月31日为基准日对亿帆生物100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字[2014]
第9008号《资产评估报告》，评估值为1,610,800,000.00元。经协商，交易双方同
意保持交易价格不变。
根据中铭国际出具的中铭评报字[2013]第9007号《资产评估报告》，以2013
年4月30日为评估基准日，亿帆药业100%股权评估价值为267,482,800.74元。经协
商收购价格为267,480,000.00元。因该评估报告已过有效期，中铭国际以2013年
12月31日为基准日对亿帆药业100%股权重新进行了评估，出具了中铭评报字
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[2014]第9009号《资产评估报告》，评估值为305,840,000.00元。经协商，交易各
方同意保持交易价格不变。
经中国证监会2014年9月9日《关于核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程
先锋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]920号）及《关于核准程先
锋公告浙江杭州鑫富药业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批
复》（证监许可[2014]921号）核准，公司实施重大资产重组并同时向程先锋、
张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰
等10名自然人发行21,989.92万股股份。
2014年9月15日，亿帆生物及亿帆药业100%股权已过户至本公司名下，相关
工商变更登记手续已经办理完毕
本次新增发行219,899,243股A股股票已于2014年9月18日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2014年9月30日上市。
本公司于2014年9月29日召开的第五届董事会第二十次（临时）会议审议通
过了《关于子公司吸收合并的议案》，会议同意以亿帆生物为主体吸收合并亿帆
药业，吸收合并后，亿帆生物继续存在，亿帆药业依法予以解散注销，亿帆药业
的全部资产、债权债务、人员及业务由亿帆生物依法承继。亿帆生物、亿帆医药
以下统称以下简称标的资产。
二、标的资产业绩承诺情况
根据公司与重组方签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议，程先锋先生承诺，保证标的资产
2014年及2015年、2016年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
15,215.56万元、18,056.58万元、20,450.47万元。如标的资产截至当年度期末累积
实际净利润未达到截至当年度期末累积承诺净利润，则上市公司以人民币壹元的
价格回购并注销重组方持有的部分上市公司股票进行业绩补偿，每年需补偿的股
份数量的具体计算公式如下：
当年补偿的股份数量＝(截至当年度期末累积预测净利润－截至当年度期末
累积实际净利润)×本次认购股份总数÷业绩承诺期间内各年的预测净利润总和－
以前年度已补偿股份的回购股份数总额。如利润补偿期间公司实施转赠或送股，
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则补偿公式相应调整为：按上述公式算的补偿股份数量*（1+转赠或送股比例）。
在补偿期限届满时，本公司对标的资产进行减值测试，如果标的资产期末减
值额>（补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格），则程先锋先生应另行补偿
股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格-补偿期
内已补偿股份总额。减值测试需要由合格的审计机构出具专项审核意见，并经公
司董事会审议通过及独立董事认可。
程先锋先生最终补偿的股份数量不应超过本次发行股份的总量（如上述利润
补偿期间公司发生送股、转赠股本情况的，则做相应调整）。在逐年补偿的情况
下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。如
程先锋先生所持股份不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋先生在
二级市场购买股份以满足上述需求。
根据公司与程先锋先生签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，程先锋先
生承诺，利润补偿期间为 2014 年至 2016 年，标的资产扣除非经常性损益后的净
利润实现情况如下：
单位：万元
项目名称 2014 年度 2015 年度 2016 年度 小计
承诺净利润 15,215.56 18,056.58 20,450.47 53,722.61
实现净利润 19,085.63 22,646.19 22,379.06 64,110.88
差额 3,870.07 4,589.61 1,928.59 10,388.27
项三、承诺期内标的资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事
2016 年度，标的资产向本公司分配股利 2.87 亿元；2016 年度本公司向标的
资产增资 1 亿元；承诺期内，本公司未向标的资产捐赠。扣除上述事项外，标的
资产置入时与本期末净资产账面价值情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额 计算过程
1 本期末标的资产净资产账面余额 88,653.71
2 标的资产向本公司分配股利 28,700.00
3 本公司向标的资产增资 10,000.00
4 净资产小计 107,353.71 4=1+2-3
5 资产置入时净资产账面余额 38,676.30
6 标的资产净资产增减变动 68,677.41 6=4-5
注：1）2014 年，亿帆生物吸收合并了亿帆药业，故合并列示。
2）期末净资产已扣除亿帆生物销售原料药增加的净资产 1,029 万元。
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四、标的资产减值测试方法及过程
本次对标的资产的估值选用收益法进行估值，本次收益法估值采用现金流
量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的估值
来间接获得股东全部权益价值。
本次估值以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务账面价值；
P ：经营性资产估算价值；
C 1 ：溢余资产估算价值；
C 2 ：非经营性资产估算价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资估算价值。
其中，公式二中经营性资产估算价值P按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
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g ：永续期的增长率，本次咨询g = 0；
n：明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动。
收益期的确定
企业价值估值中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年12月31日至
2022年12月31日，在此阶段根据被估值企业的经营情况及经营计划，收益状况处
于变化中；第二阶段2022年12月31日起为永续经营，在此阶段被估值企业将保持
稳定的盈利水平。
折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
估值收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
溢余资产及非经营性资产公允价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行估值。
本次股东全部权益价值进行估值：100%股东全部权益（净资产）价值=企业
整体价值-有息债务，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资
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产价值+长期投资价值-非经营性负债价值，其中的权益资本成本采用资本资产定
价模型计算。
四、标的资产测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：2016 年 12 月 31 日，标的资产估值扣
除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产
没有发生减值。
五、本报告的批准
本报告业经本公司董事会于 2017 年 3 月 29 日批准报出。
亿帆医药股份有限公司
二〇一七年三月二十九日
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