申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
         亿帆医药股份有限公司使用部分募集资金
向全资子公司增资用于募集资金投资项目的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”，
“保荐机构”）作为亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”或“公司”）
非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对亿帆医药拟使用部分募集资金向全资子公司合肥亿
帆生物制药有限公司（以下简称“亿帆制药”）增资用于募集资金投资项目之事
项进行了审慎核查，具体如下：

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]928 号《关于核准亿帆医药股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过 10,800 万
股股票。
    公司于 2017 年 8 月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）
106,176,470 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 发 行 价 格 17.00 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,804,999,990.00 元，扣除保荐、承销费用人民币 36,255,499.85 元（含税），及会
计师费、律师费、股份登记费等其它发行费用人民币 5,908,676.47 元（含税）后，
实际募集资金净额为人民币 1,762,835,813.68 元。以上募集资金已全部到位，并
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZB11855 号《验资
报告》审验。

二、本次非公开发行股票募集资金投资方向
    本次非公开发行股票预案经公司第六届董事会第四次（临时）会议、2016
年第二次临时股东大会审议通过。后经公司第六届董事会第六次（临时）会议审
议通过，对非公开发行预案进行调整，调整后的《非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》所披露的非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：
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                                                                       单位：万元

                                                 总投资额       募集资金投资金额
序号               募集资金投资项目
                                                 （万元）           （万元）
        合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项
 1                                                71,260.00              60,000.00
        目

 2      收购 DHY & CO. ,LTD53.80%股权            100,068.00              70,068.00

 3      补充流动资金                                        -            46,500.00

                       合计                                 -           176,568.00

       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
       若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、本次增资对象的基本情况
       公司名称：合肥亿帆生物制药有限公司
       企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       注册地址：安徽省合肥市经开区文山路与繁华大道交口
       法定代表人：钱莉苹
       注册资本：2,000 万元
       实收资本：2,000 万元
       成立日期：2016 年 05 月 23 日
       统一社会信用代码：91340123MA2MWDJD8G
       经营范围：药品的研发、咨询服务与技术转让；药品生产。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       股权结构：本次增资前后，亿帆医药持有 100%股权

四、本次增资的目的及对公司的影响
       公司拟以本次募集资金 30,000 万元向亿帆制药增资，用于合肥亿帆生物制药
有限公司高端药品制剂项目的实施，增资完成后，亿帆制药注册资本变更为
                                        2
32,000 万元，亿帆制药仍为公司持股 100%的全资子公司。
    本次向全资子公司亿帆制药增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主
体推进项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使
用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金的
使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合
公司及全体股东的利益。

五、本次增资后的募集资金管理
    为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，公司及全资子公司亿帆制药已与募集资金专户开户银行及保荐机构签
署了《募集资金三方监管协议》，对该项目募集资金进行专户存储及管理，并将
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法
规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》进行监管。公司将根据相关事项进
展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、本次增资的审议程序和专项意见
    2017 年 8 月 28 日，亿帆医药第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用部分募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的议案》。
    2017 年 8 月 28 日，亿帆医药第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使
用部分募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的议案》，并发表了明
确同意意见。
    独立董事对上述使用部分募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项
目的事项发表了明确同意意见。

七、保荐机构核查意见
    保荐机构查阅了亿帆医药拟使用部分募集资金向全资子公司增资用于募集
资金投资项目事项的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见。
    经核查，申万宏源承销保荐公司认为：亿帆医药本次使用部分募集资金向全
资子公司亿帆制药增资，符合募集资金投资项目实施的实际需要，不存在变相改


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变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的利益。本次增资事项已经公司董
事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审
批程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等有关规
定，本保荐机构同意亿帆医药实施上述事项。


（以下无正文）




                                  4
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限
公司使用部分募集资金向全资子公司增资用于募集资金投资项目的核查意见》之
签署页）




    保荐代表人（签名）：




            沈敏明                               吴   薇




                           保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                      2017 年 8 月 28 日