申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于
         亿帆医药股份有限公司使用部分募集资金
               置换预先投入自筹资金的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”，
“保荐机构”）作为亿帆医药股份有限公司（以下简称“亿帆医药”或“公司”）
非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对亿帆医药拟使用部分募集资金置换预先投入自筹资
金之事项进行了审慎核查，具体如下：

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]928 号《关于核准亿帆医药股份
有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过 10,800 万
股股票。
    公司于 2017 年 8 月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）
106,176,470 股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 发 行 价 格 17.00 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
1,804,999,990.00 元，扣除保荐、承销费用人民币 36,255,499.85 元（含税），及会
计师费、律师费、股份登记费等其它发行费用人民币 5,908,676.47 元（含税）后，
实际募集资金净额为人民币 1,762,835,813.68 元。以上募集资金已全部到位，并
已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第 ZB11855 号《验资
报告》审验。

二、本次非公开发行股票募集资金投资方向
    本次非公开发行股票预案经公司第六届董事会第四次（临时）会议、2016
年第二次临时股东大会审议通过。后经公司第六届董事会第六次（临时）会议审
议通过，对非公开发行预案进行调整，调整后的《非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》所披露的非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                         单位：万元

                                         1
                                                     总投资额       募集资金投资金额
序号                  募集资金投资项目
                                                     （万元）           （万元）
        合肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项
 1                                                      71,260.00            60,000.00
        目

 2      收购 DHY & CO. ,LTD53.80%股权                  100,068.00            70,068.00

 3      补充流动资金                                            -            46,500.00

                        合计                                    -           176,568.00

       在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。
       若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、本次拟使用部分募集资金置换预先投入自筹资金情况
       为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金
预先投入募集资金投资项目。截至 2017 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际金额为 748,273,702.34 元，具体情况如下：
                                  募集资金拟投入金额          自筹资金预先投入金额
           项目名称
                                      （万元）                        （元）
合肥亿帆生物制药有限公司高
                                               60,000.00                 47,593,702.34
端药品制剂项目
收购 DHY & CO. ,LTD53.80%
                                               70,068.00                700,680,000.00
股权
补充流动资金                                   46,500.00                               -
             合计                             176,568.00                748,273,702.34

       公司拟以 748,273,702.34 元募集资金置换预先投入的自筹资金，其中置换“合
肥亿帆生物制药有限公司高端药品制剂项目”预先投入资金 47,593,702.34 元，置
换“收购 DHY&CO.,LTD53.80%股权”项目预先投入资金 700,680,000.00 元。
       立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对亿帆医药以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金专项说明进行鉴证，并出具了《亿帆医药股份有限公司募集资
金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZB11920 号）。

                                          2
四、本次拟使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的内部决策程序情况
    2017 年 8 月 28 日，亿帆医药第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于
使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。
    2017 年 8 月 28 日，亿帆医药第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使
用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并发表了明确同意意见。
    独立董事对上述使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的事项发表了明
确同意意见。

五、保荐机构核查意见
    保荐机构通过查阅会议材料，取得立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《亿帆医药股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》及亿帆医药提供的募集
资金置换相关材料，对亿帆医药使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的事项
进行了核查。
    经核查，申万宏源承销保荐公司认为：亿帆医药本次使用部分募集资金置换
预先投入自筹资金事项距募集资金到账在 6 个月内，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情形。亿帆医药上述募集资金使用行为经公司董事会、监事
会审议批准，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事亦发表明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办
法》等有关规定，本保荐机构同意亿帆医药实施上述事项。


（以下无正文）




                                   3
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于亿帆医药股份有限
公司使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：




            沈敏明                               吴   薇




                           保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                      2017 年 8 月 28 日