证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2017-061
亿帆医药股份有限公司关于全资子公司
亿帆国际医药有限公司
收购NovoTek Pharmaceuticals Limited100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、本次交易不存在重大法律障碍，因涉及境外收购，本次交易的最终完成
尚需获得发改委、商务、外汇等有关政府部门或监管机构的备案或审批。
3、本次交易完成后公司将面临跨境经营管理风险，以及因标的公司所在区
域政策环境变化所导致的经营风险。
4、本次交易完成后存在整合风险，以及公司与标的公司现有业务及资源无
法达到协同效应的风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
2017 年 11 月 2 日，亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
及 全 资 子 公 司 亿 帆 国 际 医 药 有 限 公 司 （ YiFan International Pharmaceutical
Co.,Limited，以下简称“亿帆国际”）与 Merrylake International Limited（以下简
称“Merrylake 公司”）签订了《现金购买资产协议》，公司拟向亿帆国际增资
2,060 万美元（按 2017 年 11 月 2 日汇率计算，折合人民币 13,600 万元），用于
亿帆国际受让 Merrylake 公司持有的 NovoTek Pharmaceuticals Limited（以下简称
“NovoTek 公司”、“标的公司”、“目标公司”）100%的股权。本次交易完
成后亿帆国际将持有 NovoTek 公司 100%股权，NovoTek 公司将成为公司的全资
孙公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、审批程序
本次交易已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项尚需向发改委、商务、外管等有关部门履行报批、登记和
备案程序。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易出让方基本情况
出让方：
公司名称：Merrylake International Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：Palm Grove House,P.O.Box 438 Road Town,Tortola,British Virgin
Islands.
成立日期：2013 年 01 月 03 日
BVI Company Number：1753522
经营范围：（依 BVI 当地法令无事先限制）
实际控制人：LIU JUBO
Merrylake 公司持有 NovoTek 公司 100%股权
2、本次交易受让方基本情况
公司名称：亿帆国际医药有限公司
英文名称：YiFan International Pharmaceutical Co., Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：香港湾仔卢押道 18 号海德中心
成立日期：2014 年 09 月 05 日
登记证号码：63792486-000-09-16-2
亿帆国际为公司全资子公司
3、其他说明
本次交易出让方与受让方及本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级
管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次拟购买的资产为 Merrylake 公司持有的 NovoTek 公司 100%股权。
1、标的公司基本信息
企业名称：NovoTek Pharmaceuticals Limited
企业性质：有限责任公司
注册地址：香港中环德辅道中141号中保集团大厦8楼801-802室
法定代表人：LIU JUBO
股本数量：11,339,413 股
成立日期：2013 年 5 月 16 日
登记证号码：61446348-000-05-17-6
2、股东名称及出资比例
（1）本次转让前，标的公司股东及持股比例情况：
序号 股东姓名（名称） 股数（股） 持股比例（%）
1 Merrylake International Limited 11,339,413 100
合计 11,339,413 100
（2）本次转让后，标的公司股东及持股比例情况：
序号 股东姓名（名称） 股数（股） 持股比例（%）
1 亿帆国际 11,339,413 100
合计 11,339,413 100
Merrylake 公司同意本次股权转让事项，并同意在正式股权转让协议签署之
日的同时，形成股权转让的股东会决议。
3、标的公司主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZB50546
号《NovoTek Pharmaceuticals Limited 审计报告》确认，NovoTek 公司最近一年
及 2017 年 1-8 月合并报表主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
项目 2017 年 8 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 4,146.34 2,572.54
负债总额 2,391.97 1,773.83
应收款项总额 499.46 288.15
净资产 1,754.37 798.71
营业收入 2,753.67 1,632.13
营业利润 1,225.92 711.76
利润总额 1,227.08 711.55
净利润 1,094.91 467.01
经营活动产生的现金
543.87 207.24
流量净额
4、 标的资产的评估情况
公司聘请北京天健兴业资产评估有限责任公司（以下简称“北京天健”）对
亿帆国际拟收购NovoTek公司100%股权所涉及的标的公司股东全部权益进行了
评估，根据北京天健出具的评估基准日为2017年8月31日的《亿帆医药股份有限
公司之全资子公司YiFan International Pharmaceutical Co., Limited拟收购NovoTek
Pharmaceuticals Limited 100%股权项目评估报告》（天兴评报字[2017]第1195号，
以下简称“《评估报告》”），评估结果如下：
（一）收益法评估结果
经采用收益法对 Novotek 公司股东全部权益价值进行评估，评估后的股东
全部权益价值为 13,637.04 万元，较 Novotek 公司在评估基准日 2017 年 8 月 31
日的母公司净资产账面值 3,783.78 万元，增值 9,853.26 万元，增值率为
260.41%。
（二）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，Novotek 公司总资产账面价值为 5,342.22 万元，评估价
值为 4,224.90 万元，减值额为 1,117.37 万元，减值率为 20.92%；总负债账面价
值为 1,558.44 万元，评估价值为 1,558.44 万元，无增值额；净资产账面价值为
3,783.78 万元，评估价值为 2,666.41 万元，减值额为 1,117.37 万元，减值率为
29.53%。
（三）最终评估结论
在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量
和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业状况，认为收益法评估结果在这次
评估中更具合理性，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。即本次评估的
NovoTek 公司在基准日 2017 年 8 月 31 日的股东全部权益价值为 13,637.04 万元。
四、交易协议的主要内容
1、协议各方
购买方：指亿帆国际医药有限公司。
出售方：指Merrylake International Limited，系标的公司的现有合法股东，持
有标的公司100%股权。
2、转让标的
NovoTek公司11,339,412股普通股股份（占NovoTek公司总股份的100%）。
3、转让价格及支付方式
（1）转让价格
依据北京天健出具的《评估报告》，截至评估基准日（2017 年 8 月 31 日），
以收益法进行评估目标公司股东全部权益价值为人民币 13,637.04 万元。各方根
据前述评估报告，结合目标公司的团队、业务、资产、盈利预测情况，并充分协
商后确定标的股权的转让价格为 2,060 万美元（按 2017 年 11 月 2 日汇率计算，
折算成人民币合计 13,600 万元）。
（2）交易对价支付
第一期：协议各方签署本协议并经购买方所属上市公司亿帆医药有权机构审
议批准生效且增资款到达购买方之日二十（20）日内，购买方向出售方支付股权
转让总款的50%（即1,030万美元，折算成人民币6,800万元）。
第二期：目标公司100%股权过户至购买方名下的变更登记手续完成后5个工
作日内，购买方向出售方支付股权转让总款的50%（即1,030万美元，折算成人民
币6,800万元）。
4、标的资产交割
各方协商确定，出售方应在本次交易经购买方所属上市公司有权机构审议通
过后，且于支付第一期付款后十（10）个工作日内办理完毕标的资产过户至亿帆
国际名下的过户法律手续，公司及亿帆国际应积极予以配合。如有特殊情况，经
亿帆国际及公司履行必要内部决策程序并签署书面同意文件后，出售方可适当延
长过户法律手续的完成日期，但延期最长不得超过 30 个自然日。
各方协商确定，过户法律手续完成之日即为本次交易的标的资产交割日。
5、过渡期损益安排
在过渡期内，标的资产所产生的损益，由交易完成后的 NovoTek 公司股东
享有和承担。
标的资产的出售方保证，在过渡期内，未经购买方同意，不得将其所持
NovoTek 公司的股权转让给任何第三方或进行质押或设置其它负担，不得处置
NovoTek 公司及子公司的主要资产（包括但不限于土地、房产、设备、车辆、债
权、商标、专利、技术及其他无形资产等）；在 NovoTek 公司及其子公司已有
预算之外，不得对 NovoTek 公司及其子公司进行对外担保、对外投资、增加债
务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为及单笔金额超过 30 万元
的重大支出。
过渡期间，出售方承诺不会改变 NovoTek 公司的生产经营状况，将保持
NovoTek 公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关
业务，并保证 NovoTek 公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
6、税费的承担
协议各方一致同意，因完成本次交易而产生的依法应当缴纳的税款，应由各
方按照有关适用法律法规的规定予以缴纳（如涉及所得税的代扣代缴事宜，购买
方作为代扣代缴义务人届时有权从交易对价中直接扣除纳税人的应纳税款）。适
用法律没有规定且本协议各方亦无约定的，由购买方承担 50%以及标的资产的出
售方承担 50%。
7、债权债务安排
NovoTek 公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，因此 NovoTek 公司
在标的资产交割日后仍将独立承担与其有关的债权债务，但出售方及 NovoTek
公司在交割日前（包括交割日当日）因故意未向购买方披露或告知，或者违反协
议规定导致 NovoTek 公司资产减值，交割日后应由出售方负责就上述减值或损
失补足。
五、收购资产的目的和对公司的影响
（一）标的公司简介
NovoTek 公司总部位于香港，拥有面向全球的医药行业商业谈判、技术引进
及进口产品在中国境内成功准入的完备的国际化团队，与包括 Akers Biosciences
Inc.(美国埃克斯生命科学有限公司)、Fresenius KABI GmbH（奥地利费森尤斯制
药有限公司）、Ferrer Corporate（西班牙福瑞制药有限公司）、Mayne Pharma Group
（澳大利亚梅恩制药有限公司）、Menarini Group（意大利美纳里尼医药集团）以
及 LG Chem,LTD.（LG 化学）等在内全球知名药企保持长期良好的合作关系。
NovoTek 公司立足于中国市场，以满足中国临床需求为出发点，将全球范围内已
上市的合适原研制剂引入中国，利用其自有在中国境内已拥有的注册审评的长期
成功经验与资源优势，获取进口产品在中国市场的上市资格，并拥有所引进产品
在中国市场的长期独家经销权利，在全球范围内已形成医药制剂产品引进中国的
品牌效应。
NovoTek公司目前在欧美等区域拥有超过20人的项目团队，近30个在谈项
目，产品线涉及妇科、儿科等，在未来的五年内将不断引进并进入中国市场，目
前已拥有多个独家进口产品的中国区域独家代理权，包括已获中国境内上市销售
资格和正在申报进口注册批件，具体情况如下：
产品 生产企业 治疗领域 进口批件
乳果糖口服溶液 费森尤斯 便秘 已批准
安敏捷 LG 化学 过敏源检测 已批准
PF4 埃克斯生物科学 血小板减少症 已批准
JK-001 梅恩制药 妇科 待审评
JK-002 福瑞制药 妇科 待审评
JK-003 柏林化学 止疼类 待审评
JK-004 梅恩制药 止疼类 待审评
（二）本次收购的对公司的影响
公司以“整合、创新及国际化”为中长期发展战略，围绕医药原料药及药品
制剂等主营业务领域，一直通过新建与并购重组等方式，以血液肿瘤、皮肤科、
妇科、儿科等治疗型、专科性产品线为导向，不断进行产业整合，优化产品结构，
丰富产品类型，实现转型升级；通过自主研发与整合资源等方式提升研发与创新
能力，利用自身具备优势的营销网络与客户渠道，在巩固与加强国内市场的基础
上，致力于国际化，布局与开拓全球药品制剂市场。
本次交易若顺利完成，公司将能借力标的公司在全球制剂领域的国际化团
队、与知名药企的良好合作资源与商务谈判经验，拥有在中国上市的进口产品资
源，为后续公司继续引进进口产品打开通道，将进一步丰富公司产品结构，并为
实现药品制剂国际化战略奠定坚实基础。
本次投资所需资金由公司自筹为主，受让股权的交易金额拟为2,060万元美
元（折合人民币为13,600万元），占上市公司2016年度经审计总资产的3.86%。此
次股权收购不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司
本期和未来财务状况及经营成果不存在不利影响。
六、风险提示
1、本次对外投资符合公司国际化的未来发展战略，但因涉及境外收购，本
次交易的最终完成可能尚需通过商务部门等国内行政监管机构及标的公司所在
地区有权机构的核准或备案。
2、收购完成后，公司将有可能面临资源整合带来的运营管理方面的风险、
市场风险等。对此，公司将深入理解NovoTek公司的企业文化以及熟悉其内外部
经营环境，通过深度融合公司与NovoTek公司的经营理念，充分发挥现有经营管
理层的积极性，顺利完成并购整合，确保标的公司安全、合规运营并保持业务的
稳定发展。
对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和
措施进行控制和化解，请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关
的进展情况，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《第六届董事会第十六次（临时）会议决议》
2、《现金购买资产协议》
3、《NovoTek Pharmaceuticals Limited 审计报告》
4、《亿帆医药股份有限公司之全资子公司拟收购 NovoTek Pharmaceuticals
Limited 100%股权项目评估报告》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2017 年11月04日
