证券代码：002019               证券简称：亿帆医药               公告编号：2019-014



                          亿帆医药股份有限公司
               第六届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
     亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于
2019年03月21日以邮件的方式发出通知，于2019年04月01日以现场表决的方式召
开。会议由董事长程先锋先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会
议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
     二、董事会会议审议情况
     经全体董事认真审议，会议以现场表决的方式形成以下决议：

     （一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018
年度总经理工作报告》

     （二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018
年度董事会工作报告》

     （三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018
年度财务决算报告》

     2018年度公司归属于上市公司股东的净利润737,436,708.47元，截止2018年
12 月 31 日 公 司 总 资 产 为 9,774,884,476.70 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 权 益 为
6,623,948,506.22元。

     （四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司
2018年度利润分配预案的议案》
    具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网上的《关于公司2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2019-017）。

    （五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018
年年度报告及其摘要》

    《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-016）登载于2019年4月2日
的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上；《公司2018
年年度报告》登载于2019年4月2日的巨潮资讯网上。

    （六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    具体详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》和巨潮资讯网上的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（公告编号：2019-018）。

    （七）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018
年度内部审计工作报告》

    （八）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《公司2018
年度内部控制评价报告》

    具体详见公司2019年4月2日登载于巨潮资讯网上的《公司2018年度内部控制
评价报告》。

    （九）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《内部控制
规则落实自查表》

    具体详见公司2019年4月2日登载于巨潮资讯网上的《内部控制规则落实自查
表》。

    （十）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。审
计业务合同范围：公司2019年度财务报表（含子公司）、募集资金存放与使用专
项审计、关联方资金占用专项审计等，聘用期限为1年。

    （十一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于使
用自有资金购买理财产品的议案》

    具体详见公司 2019 年 4 月 2 日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网上的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告
编号：2019-019）。

    （十二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2019
年开展外汇衍生品交易业务的议案》

    具体详见公司 2019 年 4 月 2 日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网上的《关于 2019 年开展外汇衍生品交易业务的公告》
（公告编号：2019-020）。

    （十三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于变
更会计政策的议案》

    具体详见公司 2019 年 4 月 2 日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网上的《关于变更会计政策的公告》 公告编号：2019-021）。

    （十四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于修
改<公司章程>部分条款的议案》

    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，对《公司章程》的部分
条款作出修改。
    具体详见公司于 2019 年 4 月 2 日登载于巨潮资讯网上的《公司章程》修正
案（2019 年 04 月修订）和《公司章程》全文（2019 年 04 月修订）。

    （十五）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于董
事会换届选举的议案》

    鉴于公司第六届董事会董事任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根
据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，并经公司董事
会提名委员会审核，公司第六届董事会同意提名程先锋先生、张颖霆先生、叶依
群先生、周本余先生、林行先生、冯德崎先生、GENHONG CHENG 先生、张克
坚先生、雷新途先生共 9 人为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），其中，
GENHONG CHENG 先生、张克坚先生、雷新途先生 3 人为独立董事候选人。
    上述三名独立董事候选人，雷新途先生为会计专业人士，张克坚先生、雷新
途先生已取得独立董事资格证书， GENHONG CHENG 先生已书面承诺参加深
圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并取得深圳证券交易所认可的独立
董事资格证书，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提
交公司股东大会审议。
    因独立董事候选人张克坚先生自 2014 年 10 月至今任公司独立董事，根据《深
圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定，独立董事连任时间不得超过六年，
故张克坚先生任期为本次股东大会审议通过后至 2020 年 10 月，其他董事候选人
任期为本次股东大会审议后 3 年。
    提名的董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，独立董事的人数未低于公司
董事总数的三分之一。

    （十六）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于拟
注册及发行超短期融资券和中期票据的议案》

    具体详见公司 2019 年 4 月 2 日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网上的《关于拟注册及发行超短期融资券和中期票据的议
案》（公告编号：2019-022）。

    （十七）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于<
亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    董事张颖霆先生、叶依群先生、林行先生、冯德崎先生为本次激励计划的激
励对象，为本议案关联董事，已回避表决。
    具体详见公司 2019 年 4 月 2 日登载于巨潮资讯网上的《亿帆医药股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
       （十八）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于<
亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

   董事张颖霆先生、叶依群先生、林行先生、冯德崎先生为本次激励计划的激
励对象，为本议案关联董事，已回避表决。
   具体详见公司 2019 年 4 月 2 日登载于巨潮资讯网上的《亿帆医药股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （十九）会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》
董事张颖霆先生、叶依群先生、林行先生、冯德崎先生为本次激励计划的激励对
象，为本议案关联董事，已回避表决。
为了具体实施公司 2019 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励计划
协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事
宜；
    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、授权董事会办理激励对象解锁必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理解锁期内
可申请解锁而未能解锁的限制性股票的回购注销手续并相应修改公司章程、办理
公司注册资本的工商变更登记；
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
   （二十）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于
召开 2018 年年度股东大会的议案》
    具体请详见公司2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海
证券报》和巨潮资讯网上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：
2019-026）。
    公司独立董事就上述第10项议案发表了事前认可意见，并就第4、8、10、11、
12、13、14、15、17、18项议案发表了独立意见。
    以上第2、3、4、6、10、11、12、14、15、16、17、18、19议案及第5项议
案中的《公司2018年年度报告》需提交公司2018年年度股东大会审议。
    三、备查文件
    1、《公司第六届董事会第二十七次会议决议》
    2、《独立董事关于公司第六届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可
意见》
    3、《独立董事关于公司第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》
    特此公告。




                                           亿帆医药股份有限公司董事会
                                                     2019 年 04 月 02 日
   附件：


                   第七届董事会董事候选人简历


    一、非独立董事候选人简历

    程先锋先生，中国国籍，1968年12月出生，汉族，硕士研究生学历。为公司
控股股东、实际控制人。2014年10月至今任公司董事长，2014年11月至今任公司
总经理，2016年6月至今任健能隆生物医药控股有限公司董事，2016年10月至今
任亿帆国际医药有限公司董事，2017年6月至今任亿帆医药（美国）有限公司董
事，2018年1月至今任亿帆医药（上海）有限公司董事长，2018年7月至今任亿帆
医药（香港）有限公司董事。
    持有公司股票521,196,307股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，是现任董事周本
余配偶的哥哥，与持有公司5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形。
    张颖霆先生，中国国籍，1972年1月出生，汉族。2018年3月至今任公司董事，
2012年7月至今任成都天宇联盟医药科技有限责任公司执行董事、2016年5月至今
任四川希睿达生物技术有限公司执行董事、2018年5月至今任亿帆优胜美特医药
科技有限公司董事长兼总经理，曾任四川德峰药业有限公司执行董事兼总经理。
    未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、
公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联
关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    叶依群先生，中国国籍，1973年3月出生，汉族，本科学历，执业药师。2014
年10月至今任公司董事，2015年5月至今任安徽医健投资管理有限公司董事，2015
年12月至今任沈阳澳华制药有限公司董事长，2016年3月任西藏恩海百进医药科
技有限公司执行董事，2016年6月至今任合肥亿帆生物医药有限公司执行董事，
2017年11月至今任沈阳圣元药业有限公司、辽宁圣元药业有限公司执行董事，
2018年1月至今任合肥亿帆生物医药有限公司总经理，2019年3月至今任天长亿帆
制药有限公司、四川美科制药有限公司、四川德峰药业有限公司执行董事。
    未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、
公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联
关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    周本余先生，中国国籍，1973年9月出生，汉族，会计师。2014年10月至今
任公司董事，2016年4月至今任公司审计总监，2017年6月至今任沈阳志鹰药业有
限公司执行董事。
    未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，是公司控股股东程先锋先生
妹妹的配偶，与持有公司5%以上的股东及公司其他董事、监事高级管理人之间
不存在关联关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。
    林行先生，中国国籍，1986年5月出生，汉族，2010年毕业于美国科罗拉多
大学，硕士研究生学历。2012年11月至今任公司副总经理，2015年1月至今任杭
州鑫富科技有限公司执行董事，2015年2月至今任安庆市鑫富化工有限责任公司、
重庆鑫富化工有限公司、湖州鑫富新材料有限公司执行董事，2016年4月至今任
公司董事，2017年9月至今任杭州鑫富实业科技有限公司执行董事兼总经理。
    未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、
公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联
关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    冯德崎先生，中国国籍，1979年8月出生，汉族，硕士研究生学历。2015年
12月至今任沈阳澳华制药有限公司监事，2016年4月至今任公司董事及董事会秘
书，2016年6月至今任健能隆生物医药控股有限公司董事，2016年10月任宁波保
税区亿帆医药投资有限公司执行董事、总经理，2016年12月至今任鑫富科技有限
公司董事，2017年9月至今任欧芬迈迪（北京）生物技术有限公司执行董事，2017
年5月至今任亿帆医药研究院（北京）有限公司执行董事兼总经理。
    未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、
公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联
关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

       二、独立董事候选人简历

       GENHONG CHENG先生，美国国籍，1963年4月出生，生物学博士研究生
学历，教授。1990年在美国纽约Albert Einstein医学院分子生物学专业获得博士学
位，后曾分别在美国洛克菲洛大学和麻省理工学院做博士后研究，导师为诺贝尔
奖获得者David Baltimore。1996年至今任职美国加州大学洛杉矶分校（UCLA），
从事感染，免疫，癌症和代谢等多学科的研究，并先后获得包括美国白血病与淋
巴癌学会颁发的斯托尔曼奖等多项科学成就奖，现为加州大学洛杉矶分校微生物
与免疫遗传学系终身教授。2000年至今兼任中国科学院生物物理研究所访问教
授，2011年至今兼任中国医学科学院协和医科大学兼职教授，负责创建中国医学
科学院系统医学研究所，并担任研究所首届所长。2012年被选为美国科学促进会
(AAAS)会士，荣获并领导美国国立卫生研究院（NIH）等多个研究机构的20多
项研究基金，在国际著名杂志发表论文200余篇，其中大篇分别发表在学术地位
最高级的《Nature》和《Science》等杂志上。2006获中科院百人计划奖，2008获
国家海外杰出青年奖，2009获“长江学者” 奖， 2012获“千人计划”奖。
    未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、
公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联
关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情
形。
       张克坚先生，中国国籍，1956年4月出生，汉族，教授。2014年10月至今任
公司独立董事，2018年8月至今任湖南方盛制药股份有限公司独立董事，2017年1
月至今任广东华南新药创制中心首席科学家。2009年1月至2016年4月在中山大学
药学院任教授，曾任中国医学科学院药物研究所研究员，卫生部临床检验中心室
主任，药品审评中心进口药室主任、审评部部长、中心副主任，医疗器械技术审
评中心副主任等职。
    未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、
公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联
关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情
形。
       雷新途先生，中国国籍，1972年05月出生，会计学教授，会计学博士。2012
年12月至今在浙江工业大学任教授、会计系主任、会计学研究所所长。2014年6
月至今任宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事，2016年4月至今任美盛文化
创意股份有限公司独立董事，2016年8月至今任浙江乔治白服饰股份有限公司独
立董事。
    未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒，也不属于最高人民法院公布的失信被执行人，与持有公司5%以上的股东、
公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人之间不存在关联
关系，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情
形。