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公司公告

亿帆医药:独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见2019-04-02  

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                      亿帆医药股份有限公司
    独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项发
                            表的独立意见



    作为亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》的有关规
定,我们对公司第六届董事会第二十七次会议相关事项发表独立意见如下:

    一、对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况的专项说明和独
立意见

    (1)关于对外担保事项:
    经认真核查,公司认真贯彻执行国家法律法规及规定,报告期内没有发生为
公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    报告期末,公司及子公司之间累计担保金额总额为人民币 238,858.27 万元,
担保总额占公司 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于上市公司股东净资产的
36.06%。除此之外,公司不存在其它对外担保事项,不存在逾期对外担保。经核
查,公司对外担保履行了必要的决策程序,符合中国证监会和深圳证券交易所关
于上市公司对外提供担保的有关规定。
    (2)关于公司与关联方资金往来事项:
    报告期内,公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。

    二、对续聘会计师事务所的独立意见

    经过认真审议,我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期
货相关业务从业资格,在担任公司审计机构期间,审计人员工作认真、严谨,具
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有较高的综合素质和专业水平,我们未发现审计机构及工作人员有违背职业道德
的行为,也未发现本公司及本公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。公司
续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)的程序符合法律法规及公司制度的相关
规定,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构。

     三、对公司2018年度内部控制评价报告的独立意见

     经过认真审议,我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系,各项内部控
制制度在日常经营管理中能够得到较好执行,《公司2018年度内部控制评价报告》
比较客观地反映了公司内部控制的真实情况,我们同意该报告。希望公司继续加
强内部控制制度的执行力度,强化投资管理,降低投资风险。

     四、对公司2018年度利润分配预案的独立意见

     经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报表审计结果,
公司2018年归属于上市公司股东的净利润为737,436,708.47元,提取法定盈余公
积 金 9,163,168.27 元 , 加 年 初 未 分 配 利 润 2,496,306,581.46 元 , 对 所 有 者 分 配
482,789,830.80元,2018年度归属于上市公司股东的实际可供分配的利润为
2,741,790,290.86元。
     公司2018年归属于母公司所有者的净利润为470,341,401.04元,提取法定盈
余公积金47,034,140.10元,2018年度母公司可供股东分配的利润为423,307,260.94
元,加年初未分配利润570,334,101.44元,对所有者分配482,789,830.80元,2018
年度母公司实际可供股东分配的利润为510,851,531.58元。
     2018年度利润分配预案:以2018年12月31日公司总股本1,206,974,577股为基
数,向全体股东每10股派现金1.00元(含税),共计派发现金120,697,457.70元;
不送红股,也不以资本公积金转增股本。
     此次利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年(2016~2018 年)股
东回报规划》,及国家法律法规的规定,不存在故意损害投资者利益的情况。
     因此,我们同意本次董事会提出的 2018 年度利润分配预案,此利润分配预
案符合公司实际,有助于保护全体股东,尤其是中小股东的利益,我们同意将该
预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

     五、关于公司自有闲置资金购买理财产品议案的独立意见
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    经过认真审议,我们认为本次使用公司自有闲置资金购买理财产品事项的审
议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司合并报表范围
内的公司使用任意时点余额不超过人民币10亿元自有闲置资金购买短期低风险
理财产品,累计发生金额不超过30亿元,有利于提高自有资金的使用效率,增加
自有资金收益,不会对公司合并报表范围内的公司生产经营造成不利影响,符合
公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意
公司合并报表范围内的公司使用自有闲置资金购买短期低风险理财产品事项。
     六、对公司2019年开展外汇衍生品交易业务的独立意见

    经过认真审议,我们认为公司开展外汇衍生品交易是围绕公司业务来进行
的,不是单纯以盈利为目的外汇交易,而是以具体经营业务为依托,以套期保值
为手段,以规避和防范汇率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,具有
一定的必要性;公司已制定了《外汇套期保值业务内部控制制度》,并完善了相
关内控流程,公司采取的针对性风险控制措施是可行的;同时,公司拟开展的外
汇衍生品交易业务的保证金将使用自有资金,不涉及募集资金。公司开展的外汇
衍生品交易业务将遵守相关法律法规规范性文件规定以及公司相关制度的规定,
综上,我们同意公司开展外汇衍生品交易业务,同意将本议案提交股东大会审议。

    七、关于变更会计政策议案的独立意见

    公司根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般 企业财务报表格式的
通知》(财会[2018]15号)对财务报表格式进行的修订,符合《企业会计制度》
和《企业会计准则》的有关规定,程序合法,对公司财务状况、经营成果和现金
流量不产生影响,不存在利用会计政策变更调节利润的情况,也不存在损害公司
及全体股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

    八、关于修改《公司章程》部分条款议案的独立意见

    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,公司对《公司章程》中的
涉及回购相关条款进行修改,我们认为本次修改进一步完善了公司制度,不存在
损害公司利益尤其是中小股东利益的情况,我们同意本次对《公司章程》的修改。

    九、关于公司董事会换届选举的独立意见
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    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,并经公司董事会提名委员会进
行资格审查后,公司第七届董事会现提名程先锋先生、张颖霆先生、叶依群先生、
周本余先生、林行先生、冯德崎先生为公司第七届董事会非独立董事候选人;
GENHONG CHENG先生、张克坚先生、雷新途先生为公司第七届董事会独立董
事候选人。
    我们认为第六届董事会任期即将届满,公司进行换届选举,符合相关法律法
规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据本次董事会提名的公司第
七届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的个人履历、工作情况等,未发
现其有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形,不存在
被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。董事候选人的提名及提
名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害公司股东的利益。
经查阅上述3名独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作情况等,未发现其
有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情
况,具备独立董事必须具有的独立性,具备担任公司独立董事的资格。
    我们认为:上述9名董事候选人的任职资格、提名程序符《公司法》及《公
司章程》等有关规定,没有损害公司股东权益的情形,同意上述9名董事候选人
(含3名独立董事候选人)候选人的提名,并同意3名独立董事在经深圳证券交易
所审核无异议后与非独立董事候选人一起提交公司股东大会审议。

       (十)关于《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立
意见

    我们认为:
    1、《公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《“激励计划
(草案)》”)及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司《激励计划(草案)》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定。同时,激励对象
亦不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激
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励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
   4、公司《激励计划(草案)》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,关于向各激励对象授予限制性股
票的安排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排(包括授予数量、授
予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项)未违反有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
   5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其
他财务资助的计划或安排。
   6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发
展能力,使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心,并最终提高公司业绩。
   7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
   我们同意公司实施本次股权激励事项,并同意将《关于<亿帆医药股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》提交公司股东大会
审议。

    (十一)关于《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》
设定指标的科学性和合理性的独立意见

   我们认为:本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
   公司层面业绩指标为净利润增长率,该指标反映公司盈利能力及企业成长性
的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经
济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综
合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。在综合考
虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素的基础上,公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩
考核目标。
   除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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   我们全体独立董事经认真审核后一致认为,公司 2019 年限制性股票激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性
和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到 2019 年限制性股票激励计
划的考核目的,并同意将《关于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。


    (以下无正文)
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(本页无正文,为《独立董事对公司第六届董事会第二十七次会议相关事项发表
的独立意见》签字页。)



独立董事签署:




        刘梅娟              汪   钊              张克坚




                                                     2019 年 04 月 01 日