亿帆医药股份有限公司
《公司章程》修正案
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 04 月 01 日召开第六届
董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。董事会同意
公司根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》等有关规范性文件的规定，对《公
司章程》中涉及回购的部分条款进行修订。具体修订如下：
原文 修订后的内容
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 股份：
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 为股票的公司债券；
活动。
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
下列方式之一进行： 列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公
的，可以依照公司章程的规定，经三分之二以上董事
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
出席的董事会会议决议。
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；
内转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本；
通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（三）本章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（三）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）股权激励计划；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）
（五）股权激励计划；
项规定的情形回购本公司股票；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案；
券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条
债券或其他证券及上市方案；
第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案， 并对公
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购本公司股票作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
委托理财、关联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
惩事项； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董 出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 过半数通过。法律、行政法规、部门规章、本章程对
事的过半数通过。 最低出席董事数或最低通过董事数另有规定者，从其
规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
亿帆医药股份有限公司董事会
2019 年 04 月 02 日