亿帆医药：上海天衍禾律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2019-04-02
上海天衍禾律师事务所
关于
亿帆医药科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书
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亿帆医药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）之
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天律证 2019 第 2019 第 00140 号
致：亿帆医药股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受亿帆医药股份有限公司（以
下简称“亿帆医药”或“公司”）的委托，担任亿帆医药实施 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次股权激励计划”或“本
计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励
计划》（以下简称《备忘录第 4 号》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事实情况，包括实施本次激励计划
的主体资格、本次激励计划的主要内容、实施本次激励计划所需履行的法定程序、
本次激励计划激励对象的确定、本次激励计划的信息披露、公司是否为激励对象
提供财务资助、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响、关联董事的回避表
决等事项进行了审查。本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报
告的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示保证。
3、亿帆医药已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文
件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
4、本法律意见书仅供亿帆医药本次股权激励之目的使用，非经本所同意，
本法律意见书不得用于任何其他目的。
5、本所律师同意亿帆医药将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料
的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对
本法律意见承担责任。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：
一、亿帆医药实施本次股权激励计划的主体资格
（一）亿帆医药依法设立
1、亿帆医药原名称为“浙江杭州鑫富药业股份有限公司”（以下简称“鑫
富药业”），系由杭州临安生物化学有限公司整体变更设立的股份有限公司，2000
年 11 月 10 日，鑫富药业在浙江省工商行政管理局（以下简称“省工商局”）依
法注册登记，领取了注册号为 3300001007351 号的《企业法人营业执照》，设立
时公司名称为“浙江鑫富生化股份有限公司”。
2、2004 年 6 月 21 日，经中国证监会证监发行字【2004】103 号《关于核准
法律意见书
浙江鑫富生化股份有限公司公开发行股票的通知》核准，鑫富药业于同年 6 月
28 日向社会公开发行人民币普通股 1500 万股，每股面值 1 元。2004 年 7 月 6
日，深交所下发深证上【2004】60 号《关于浙江鑫富生化股份有限公司人民币
普通股股票上市交易的通知》，同意鑫富药业于同年 7 月 13 日在深交所挂牌交
易，股票简称为“鑫富股份”，股票代码为 002019。
3、2014 年 9 月 4 日，经中国证监会证监许可【2014】920 号《关于核准浙
江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》核准，鑫富
药业向程先锋等自然人发行合计 219,899,243 股股票购买程先锋等自然人持有
的资产。该次发行股份购买资产实施完毕后，鑫富药业股本总额增加至
440,319,243 股，并于 2014 年 11 月 25 日完成了工商变更登记手续。
4、2016 年 4 月 28 日，经 2015 年年度股东大会审议通过，公司名称由“亿
帆鑫富药业股份有限公司”变更为“亿帆医药股份有限公司”，股票简称亦修改
为“亿帆医药”，股票代码不变。2016 年 9 月 27 日，公司办理了相应的工商变
更手续。
本所律师经核查后认为，亿帆医药是依法设立并在深圳证券交易所中小板上
市的股份有限公司。
（二）亿帆医药依法有效存续
亿帆医药目前依法持有省工商局颁发的统一社会信用代码为
91330000725254155R 的《企业法人营业执照》。经核查，本所律师认为，亿帆
医药依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止或
解散的情形。
（三）亿帆医药不存在不得实行股权激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的信会师报字 [2019] 第
ZB10357 号《审计报告》，经本所律师核查，亿帆医药不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，亿帆医药系一家依法设立并有效存续的股份公司，
不存在《管理办法》相关规定的不得实施股权激励的情形，具备实施股权激励计
划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
亿帆医药于 2019 年 4 月 1 日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过
了《亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《股权激励计划（草案）》），对本次股权激励所涉相关事项进行了规定。
（一）股权激励计划的目的
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人
员、公司（含控股子公司）核心管理人员、核心研发技术人员及核心业务人员等
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司股权激励计划的目的不违反《公司法》、《证券法》以
及《管理办法》等法律法规的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
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法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象为公司董事、高级
管理人员，公司（含控股子公司）核心管理人员、核心研发技术人员、核心业务
人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存
在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的情形）。
2、激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，首次授予涉及的激励对象共计 217 人，包
括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司（含控股子公司）核心管理人员；
（三）公司（含控股子公司）核心研发技术人员；
（四）公司（含控股子公司）核心业务人员；
（五）公司董事会认为应当激励的其他员工；
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股权激
励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或控股子公司具有劳动合同
关系。
预留权益授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
3、激励对象的资格
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根据《股权激励计划（草案）》、亿帆医药的确认，并经本所律师查验公司
监事会决议及其对激励对象的确认意见，本次激励计划激励对象不存在如下情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励
对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激
励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）标的股票来源和数量
1、激励计划的股票来源
根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为亿帆
医药向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。
2、激励计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为3,000万股，约占本计划公布当
日公司股本总额1,206,974,577股的2.49%。其中首次授予2,400万股，约占本激励
计划公布当日公司股本总额的1.99%；预留600万股，约占本激励计划公布当日公
司股本总额的0.50%，预留股份数量占本激励计划授予限制性股票总额的20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公
司股票累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。预留比例不
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超过本激励计划授予限制性股票总额的20%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，拟授予的限制性股
票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
经核查，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数
量及其占上市公司股本总额的比例、种类、来源，拟预留权益的数量以及其占本
次激励计划拟授出权益总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的
比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司
股本总额的比例符合《管理办法》第十四条第（三）款的规定；本次激励计划预
留部分占本次激励计划拟授予权益总额的比例符合《管理办法》第十五条第（一）
款的规定。
（四）激励对象获授权益的分配情况
根据《股权激励计划（草案）》，授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
占授予限制性股
获授的限制性股 占目前总股本的
序号 姓名 职务 票总数的比例
票数量（股） 比例（%）
（%）
1 张颖霆 董事、副总经理 1,800,000 6.00 0.15
2 林行 董事、副总经理 1,500,000 5.00 0.12
3 叶依群 董事 1,330,000 4.43 0.11
4 喻海霞 财务总监 1,350,000 4.50 0.11
5 冯德崎 董事、董事会秘书 1,380,000 4.60 0.11
其他核心管理人员、核心研发技术
16,640,000 55.47 1.38
人员、业务人员等（212 人）
预留 6,000,000 20 0.50
合计 30,000,000 100 2.49
据此，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》明确了激励对象可获授限
制性股票的数量及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第
九条第（四）项和第十四条的规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
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1、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的
12 个月内授出。根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授
出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
3、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予的限制性股票授予登记完成
之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购
注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
自首次授予股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
第一期解除限售 起至首次授予股票登记完成之日起 24 个月内的最后一个 40
交易日当日止
自首次授予股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二期解除限售 起至首次授予股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30
交易日当日止
自首次授予股票登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
第三期解除限售 起至首次授予股票登记完成之日起 48 个月内的最后一个 30
交易日当日止
若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2020年授出，则预留授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例（%）
自预留部分限制性股票的授予登记完成之日起 12 个月后
第一期解除限售 的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50
一个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予登记完成之日起 24 个月后
第二期解除限售 的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易本
公司股份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超 50%。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
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入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，《股权激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，限制性股
票的授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定；本次激励计划关于限制性股票授予日、限售期、解除限售、禁售期安排的规
定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定的方法
1、首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股 6.76 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 6.76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/
前1个交易日股票交易量）每股13.52元的50%，为每股6.76元；
（2）本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.38元的50%，为每股6.69元。
3、预留授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格与首次限制性股票授予价格一致。
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（七）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、解除限售的条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
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（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价
格。
（3）业绩考核要求
本次股权激励计划首次授予部分的解除限售考核年度为 2019-2021 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表
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所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 35%
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 60%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润及经审计
的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润敦高值并剔除本次计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
若预留部分在 2019 年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核
目标与首次授予一致；若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分的解除限售
考核年度 2020-2021 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留部分各期业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 35%
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 60%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润及经审计
的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润敦高值并剔除本次计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利率的利息之和。
（4）个人业绩考核要求
激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩
效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果
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确定。
激励对象个人绩效考核按照《亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》及公司现行绩效考核相关制度实施，个人绩效考核分
为 两个档次，各考核档次对应的解除限售比例如下：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 91-100 分 81-90 分 71-80 分 70 分以下
解除比例 100% 80% 60% 0
注：个人当年实际解除限售额度＝解除比例×个人当年计划解除限售额度。激励对象考
核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存
款利率的利息之和。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对拟授予的限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
法律意见书
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，《股权激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整权益数量、
标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的
规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九
条的规定。
（九）其他内容
《股权激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制性股票的会
计处理、限制性股票的回购注销原则、本次激励计划的实施程序、公司/激励对
象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间的相
关争议或纠纷解决机制等内容进行了规定，该等内容符合《管理办法》等有关法
律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的有关内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律法规的相关规定。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序
1、2019 年 4 月 1 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会拟定了《股权激
励计划（草案）》及相关材料，并提交公司第六届董事会第二十七次会议审议。
2、2019 年 4 月 1 日，公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《股
权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
3、2019 年 4 月 1 日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及事项发表了
独立意见。
4、2019 年 4 月 1 日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，全体监事一
致通过监事会决议，对《股权激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对
法律意见书
本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
（二）尚待履行的法定程序
公司董事会审议通过本次股权激励计划后,本次股权激励计划实施尚需履行
下列法定程序：
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
2、公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在
股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明；
3、独立董事就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；
4、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方
式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容
进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过；
6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会按相关规定实施股票
授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为,公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程
序符合《管理办法》的相关规定。
四、股权激励对象的确定
如本法律意见书之“二、本次股权激励计划的主要内容（二）激励对象的确
定依据和范围”所述，本次股权激励计划的激励对象及确定程序符合《管理办法》
第三十七条的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据《管理办法》的规定，公司在董事会审议通过《股权激励计划（草案）》
法律意见书
后，应及时公告与本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《股
权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《公司考核管理办法》等必要
文件。
此外，根据本次激励计划的实施情况，公司还应按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《备忘录第 4 号》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次激
励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》以及亿帆医药的确认，激励对象的资金来源
为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相
关规定的情形；亿帆医药不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷
款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理
办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《股权激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的内容，且该
等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《股权激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实
施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，股东大会将安排网络投票方式，
此外独立董事还将就审议草案的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等
程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股
东利益的实现。
（三）亿帆医药已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次股权激励
计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）根据亿帆医药独立董事出具的意见，公司符合实施股权激励计划的主
体资格及法定条件；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排；公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，
提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经
法律意见书
营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不会损害公司及全体股
东的利益。
（五）根据《股权激励计划（草案）》以及亿帆医药的确认，本次激励计划
激励对象获取限制性股票的资金以自筹方式解决；亿帆医药不为激励对象依本次
激励计划获取有关权益提供贷款、以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
据此，本所律师认为，亿帆医药拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息
披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违
反有关法律、法规及规范性文件的规定。
八、关联董事回避情况
经本所律师核查，公司董事张颖霆先生、叶依群先生、林行先生、冯德崎先
生为本次激励计划的激励对象，上述董事在董事会审议与本次激励计划相关的议
案时已进行回避表决，符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
九、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；次激励计划激励对象的确定符合《管理
办法》的相关规定；公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
（三）公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办
法》的规定，本次股权激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生
效施行；
（四）公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《管理办法》
的规定就本次股权激励计划履行后续信息披露义务；
（五）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
法律意见书
（以下无正文，本法律意见书签署页附后）
法律意见书
（本页无正文，为法律意见书签署页）
本法律意见书于 年 月 日签字盖章。
本法律意见书一式 份。
上海天衍禾律师事务所 负 责 人 ： 汪大联
经办律师： 王 炜
胡承伟
