亿帆医药：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告2019-12-17
公司简称：亿帆医药 证券代码：002019
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
亿帆医药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 12 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、股权激励计划授权与批准.................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见................................................................................................ 9
（一）权益授予条件成就情况的说明........................................................................ 9
（二）本次激励计划预留限制性股票的授予情况.................................................... 9
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.. 错误！未
定义书签。
（四）结论性意见...................................................................... 错误！未定义书签。
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 12
（一）备查文件.......................................................................................................... 12
（二）咨询方式.......................................................................................................... 12
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一、释义
1. 上市公司、公司、亿帆医药：亿帆医药股份有限公司。
2. 本激励计划、本计划：亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划。
3. 限制性股票：公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含控股子公司）
任职的董事、中层管理人员及核心骨干。
6. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件。
11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
14. 《公司章程》：《亿帆医药股份有限公司章程》
15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：深圳证券交易所。
17. 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
18. 元：人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿帆医药提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亿帆医药股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿
帆医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公
司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法
规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、股权激励计划授权与批准
1、2019年04月01日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第
二十一次会议审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司向核心管理人
员、核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向
激励对象授予限制性股票3,000万股，其中，首次授予2,400万股，授予人数217
人，授予价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立
意见，上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）之法律意见书》，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限
公司发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》，具体详见公司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
2、2019年04月04日至2019年04月13日，公司通过内部OA系统发布了《关
于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，
对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满，未有针对公示内容
提出异议的情况，具体详见公司2019年4月19日登载于《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《监事会关于2019年限制性股票激励计
划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-
030）。
3、2019年04月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<亿
帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计
划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次
公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计
划有关内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《上市公司股权激
励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、
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法规及规范性文件的规定，不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日
登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《2018
年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-032）、《关于2019年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-
033）。
4、2019年05月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议、第七届
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激
励计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励
对象授予限制性股票的议案》，因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日
实施完毕，公司董事会对授予价格进行了调整，授予价格由6.76元/股调整为
6.66元/股。同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日，向符合授予条件
的217名激励对象首次授予2,400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发
表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表
了核查意见，上海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019
年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》，具体详见公司于
2019年5月23日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网上的相关公告。
5、2019年6月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记工
作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2名激励对象因离职不再具备激励资
格，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计
涉 及 股份 数 7.0 万股 ，公 司最 终向 212名 首次 激励 对象 实际 授 予限 制性 股 票
2,393.00万股，授予价格6.66元/股，授予股份的上市日期为：2019年6月19日，
具体详见公司2019年6月18日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网上《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公
告》（公告编号：2019-044）。
6、2019 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购 5 名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票，以及 1 人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股
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票，并进行注销。具体详见公司 2019 年 10 月 25 日登载于《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
7、2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议与第七届
监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议
案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成
就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留
授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体详见公司2019年12月
17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的
相关公告。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、亿帆医药未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，亿帆医药及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次激励计划预留限制性股票的授予情况
1、预留限制性股票的授予日：2019 年 12 月 16 日。
2、预留限制性股票的授予数量： 600.00 万股。
3、预留限制性股票的授予人数：60 名。
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4、预留部分限制性股票的授予价格：6.66 元/股。
鉴于公司 2018 年年度权益分派已于 2019 年 5 月 9 日实施完毕，根据《激
励计划》的相关规定以及 2018 年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格
进行了调整，授予价格由 6.76 元/股调整为 6.66 元/股，同时预留部分限制性股
票授予价格与首次限制性股票授予价格一致。
5、股票来源：公司定向发行的人民币 A 股普通股股票。
6、限售期情况说明：若在 2019 年授予完成，本激励计划预留授予部分限
制性股票的限售期分别为自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。若在 2020 年授予完成，本激励计划预留授予部分限制
性股票的限售期分别为自预留授予部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月。
7、预留部分授予激励对象及数量具体明细见下表：
获授的预留限制
占授予预留限制性股 占预留授予日总股本
序号 姓名 职务 性股票数量
票总数的比例（%） 的比例（%）
（股）
1 周本余 董事 500,000 8.33 0.04
其他核心管理人员、核心研发技术人
5,500,000 91.67 0.45
员、业务人员等（59 人）
合计 6,000,000 100 0.49
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原
因所致。
8、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支
付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售
的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股
票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
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建议亿帆医药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，亿帆医药和本次激励计划
的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次预留限制
性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 4 号——股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行
信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《亿帆医药股份有限公司第七届董事会第七次（临时）会议决议》
2、《亿帆医药股份有限公司第七届监事会第六次（临时）会议决议》
3、《亿帆医药股份有限公司独立董事对第七届董事会第七次（临时）会议相关
事项的独立意见》
4、《亿帆医药股份有限公司关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划
预留限制性股票的公告》
5、《亿帆医药股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的公告》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 张飞
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于亿帆医药股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章
页）
经办人： 张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 12 月 17 日
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