法律意见书


               上海天衍禾律师事务所


                            关于


               亿帆医药股份有限公司


2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注
                        销事项


                    之法律意见书




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                       亿帆医药股份有限公司

   2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项

                            之法律意见书



                                                      天律意 2020 第 00126 号


致：亿帆医药股份有限公司

    上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受亿帆医药股份有限公司（以下
简称“亿帆医药”或“公司”）的委托，担任亿帆医药实施 2019 年限制性股票激励
计划相关事宜（以下简称 “本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《中小企
业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，就亿帆医药 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销（下
称“限制性股票回购注销”）事项，出具《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股
份有限公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销事项之法律意
见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
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了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、亿帆医药已承诺，其已向本所提供的与本次限制性股票回购注销有关的
全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本法律意见书仅供亿帆医药办理本次限制性股票回购注销之目的使用，
非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

    5、本所律师同意亿帆医药将本法律意见书作为本次限制性股票回购注销公
告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，
依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：

    一、本次激励计划的实施情况

    （一）2019 年 4 月 1 日，公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及其相关事项的议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立
意见。

    （二）2019 年 4 月 1 日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，全体监
事一致通过监事会决议，对《激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对
本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

    （三）2019 年 04 月 04 日至 2019 年 04 月 13 日，公司通过内部 OA 系统发
布了《关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司未接
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到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 04 月 19 日，公司监事会
发表了《亿帆医药股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2019 年 4 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关
于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。

    （五）2019 年 5 月 22 日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
向公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，董
事会同意确定本次激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 22 日，同意向 217 名激
励对象授予 2,400 万股限制性股票，同时同意依据公司 2018 年年度权益分派情
况对授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股
票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，授予日及授予价格符合
相关规定；本次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司
及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

    （六）2019 年 5 月 22 日，公司召开第七届监事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
向公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，监
事会同意确定本次激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 22 日，同意向 217 名激
励对象授予 2,400 万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。

    （七）2019 年 6 月，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登
记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2 名激励对象因离职不再具备激励
资格，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合
计涉及股份数 7.0 万股，公司最终向 212 名首次激励对象实际授予限制性股票
2,393.00 万股，授予价格 6.66 元/股，授予股份的上市日期为：2019 年 6 月 19
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日。

       （八）2019 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监
事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购 5 名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票，以及 1 人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股
票，并进行注销。

       （九）2019 年 12 月 16 日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及
第七届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年
限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，同意确定以 2019 年 12 月 16 日为预留限制性股票的授予日，授予 60
名激励对象 600.00 万股限制性股票，授予价格为 6.66 元/股；同意公司回购 1 名
离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进
行注销。

       （十）2019 年 12 月，公司完成了预留部分限制性股票的上市登记工作。。

       二、本次限制性股票回购注销的原因

       根据《亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《2019 年激励计划草案》”）“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员
而离职、劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，
离职或劳动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”

       首次授予激励对象 VINCENZA PIRONTI 女士、刘坤明先生因个人原因离职，
失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，
公司董事会决定将回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。

       三、本次限制性股票回购注销已履行的程序

       1、2020年2月27日，公司召开第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过
了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于首
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次授予激励对象VINCENZA PIRONTI女士、刘坤明先生因个人原因离职，失去
作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司
回购注销上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票8.75万股，回购价格为授
予价格6.66元/股，合计金额为人民币58.275万元。独立董事针对上述事项已发表
独立意见，认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符
合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激
励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公
司及全体股东的利益，同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股
票。

       2、2020 年 2 月 27 日，公司召开第七届监事会第七次（临时）会议，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监
事会认为由于原激励对象 VINCENZA PIRONTI 女士、刘坤明先生因个人原因离
职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公
司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，符合
公司《2019 年激励计划草案》及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限
制性股票合法、有效。

       本所律师认为，本次回购注销原因充分，且已履行的回购程序符合《管理办
法》、《限制性股票激励计划》 的规定，尚待公司股东大会审议通过。

       四、结论性意见

       综上所述，本所律师认为：

       1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注
销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划（草案）>》的相关规定。

       2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《亿帆医药股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>》的相关规定。
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    3、公司尚待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少
的相关法定程序。

    （以下无正文，本法律意见书签署页附后）
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（本页无正文，为法律意见书签署页）




本法律意见书于 2020 年 2 月 27 日签字盖章。
本法律意见书一式    份。




上海天衍禾律师事务所                 负 责 人 ： 汪大联



                                     经办律师：   王   炜



                                                  胡承伟