亿帆医药股份有限公司
                       2019年度独立董事述职报告


       2019年度，本人作为亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关法律法规、制度及《公
司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，在保持独立董事应有独立的
前提下，勤勉尽责，为提升公司经营管理建言献策，独立公正地行使独立董事的
职权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
       现将2019年度履职情况报告如下：
       一、参加会议情况
       2019年，本人参加公司会议情况如下：
       1、出席董事会会议情况
       2019年度，公司共召开10次董事会，其中现场会议2次、现场加通讯表决会
议1次，通讯表决会议7次，本人于2019年4月任职后召开的7次董事会，本人均亲
自参加，无缺席情况。2019年度，本人对董事会各项议案均无异议，都投了赞成
票，没有反对或弃权的情况。
       2、出席股东大会情况
       2019年度，公司共召开1次股东大会，本人亲自列席。
       二、发表独立意见情况
       依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关规定，本人作为公司
独立董事，对公司2019年度重大事项、募集资金使用、股权激励计划等事项发表
了独立意见。

序号      发表时间                       具体事项                      意见类型

 1       2019-04-24   对第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见        同意

                      对第七届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立
 2       2019-05-22                                                     同意
                      意见
                    对第七届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立
 3     2019-06-25                                                    同意
                    意见
                    对第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；关
 4     2019-08-27   于对控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保   同意
                    情况的专项说明和独立意见
 5     2019-10-23   对第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见       同意
                    对第七届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立
 6     2019-12-16                                                    同意
                    意见
     报告期内，本人发表的独立董事意见均为同意意见，不存在发表保留意见、
反对意见或无法发表意见的情形。具体情况如下：
     （一）在公司召开的第七届董事会第一次会议上对相关事项发表的独立意
见
     关于聘任公司高级管理人员的独立意见
     （1）经审阅本次会议聘任高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为
本次董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员任
职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权的履职能
力和条件。
     （2）本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等有关规定。
     （3）同意公司聘任程先锋先生为总经理，张颖霆先生、林行先生、HUANG
YULIANG先生为副总经理，冯德崎先生为董事会秘书，喻海霞女士为财务总监。
     （二）在公司召开的第七届董事会第二次（临时）会议上对相关事项发表
的独立意见
     1、《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见
  （1）公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
授予价格调整系公司实施2018年年度权益分派进行的调整，本次授予价格调整事
项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”、《中小企
业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《激励计划》的规定。
  （2）本次授予价格调整事项在公司2018年年度股东大会对公司董事会的授权
范围内，已履行了相关的审批程序，调整程序合法、合规。
  （3）本次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及
公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
    我们同意董事会对公司2019年限制性股票激励计划授予价格的调整。
    2、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性
股票的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：
  （1）公司《激励计划》中规定的向首次激励对象授予限制性股票的授予条件
已经成就。
  （2）公司和首次授予激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，公
司不存在向首次授予激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
  （3）拟首次获授限制性股票的激励对象均为公司2018年年度股东大会审议通
过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，不存在相关法
律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
  （4）根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划授予日为
2019年5月22日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相
关规定。
  （5）公司实施本激励计划有助于进一步完善法人治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们一致同意本激励计划的首次授予日确定为2019年5月22日，并同
意以6.66元/股的价格向符合授予条件的217名激励对象授予限制性股票。
    （三）在公司召开的第七届董事会第三次（临时）会议上对相关事项发表
的独立意见
    1、关于增加注册资本及修订《公司章程》议案的独立意见
    因公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记已经完成，新增公司股本
2,393.00 万股，为此相应修订《公司章程》中注册资本及股本总数，我们认为本
次修改符合公司实际，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，我们同意本
次对《公司章程》的修改。
    2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    通过对公司募集资金使用情况的了解和核查，我们认为公司继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费
用，符合全体股东的利益。本次暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项
目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司所履行的程序符合法
律、法规及公司制度的相关规定。我们同意公司继续使用68,000.00万元闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用时间自公司第七届董事会第三次（临时）会议批准
之日起（即2019年6月25日起），使用期限不超过12个月。
    （四）在公司召开的第七届董事会第四次会议上对相关事项发表了独立意
见，具体如下：
    1、关于《关于变更会计政策的议案》的独立意见
     经审阅我们认为：公司是根据财政部发布的相关文件的要求，对公司会计
政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
的相关规定，本次公司会计政策变更后，能够使公司财务报告更加客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符
合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定。因此，同意公司执行新会计准则并进行相应的会计政策
变更。
    2、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
    经审阅我们认为：公司本次拟继续使用不超过人民币 5.0 亿元的暂时闲置募
集资金进行现金管理，在不影响募投项目的有效实施前提下，有利于提高资金的
使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情形，公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理
办法》等有关规定。我们同意公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理。
    3、关于对控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
    （1）关于公司控股股东及关联方资金占用事项：
    报告期内及以前发生累计至本报告期末，公司没有发生控股股东及其关联
方、股东的附属企业及本公司非全资企业及其关联方占用公司资金的情况。
    （2）关于公司对外担保事项：
    经认真核查，公司认真贯彻执行中国证监会的通知精神，报告期内没有发生
为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其
他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    报告期末，公司实际对外担保余额为 124,686.75 万元，占期末归属上市公司
净资产的 17.82%；累计对外担保总额为 208,445.93 万元，为合并报表范围内的
公司及控股公司之间的担保，除此外公司无对外担保事项。公司及控股子公司未
发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情况。
    （五）在公司召开的第七届董事会第六次会议上对《关于回购注销部分限
制性股票的议案》的独立意见
    由于原激励对象乔博、吴中军等合计5人因个人原因离职，失去作为激励对
象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件；1人因退休离任并申请
回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。经公司董事会审议，决定取消上述
激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计34.00
万股，回购价格为授予价格6.66元/股，合计金额为人民币226.44万元。
    我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合
《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励
计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合
法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。
    我们同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    （六）在公司召开的第七届董事会第七次（临时）会议上对相关独立事项
发表的独立意见
    1、关于向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
独立意见
    经核查，我们认为：
  （1）董事会确定公司 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为
2019 年 12 月 16 日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》）中关
于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限
制性股票的条件。
  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
  （3）公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办
法》等法律、法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
  （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
     综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日
为 2019 年 12 月 16 日，向 60 名激励对象授予 600.00 万股限制性股票。

     2、《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票》的独立意
见
     经核查，我们认为：
     由于原激励对象张颖霆先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计
划的资格，不再满足成为激励对象的条件。经公司董事会审议，决定取消其激励
对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票180.00万股，回
购价格为授予价格6.66元/股，合计金额为人民币1,198.80万元。
     我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合
《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《激励
计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合
法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。我们同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。
     综上所述，我们一致同意公司办理上述离职人员已获授但尚未解除限售的限
制性股票的回购注销相关事宜，并将该事项提交最近一次股东大会审议。
       三、专业委员会履职情况
     2019 年度，公司共召开一次薪酬与考核委员会会议，本人担任公司第七届
董事会提名委员会主任至 2019 年 12 月 31 日，未召开薪酬与考核委员会和战略
委员会会议。
    四、对公司进行现场调查的情况
    本人积极履行独立董事职责，利用自身专业工作优势，积极为公司献策，对
规范运作，治理水平的提高起到了积极的作用。2019年，本人在公司工作的合计
时间超过十个工作日，除按时参加公司董事会及股东大会外，还利用在公司参加
董事会、股东大会及公司活动时间，对公司进行现场考察，与公司管理层及相关
工作人员交流，听取相关专项工作报告，了解公司的财务状况、业务运营情况及
未来发展规划。此外，本人通过电话与公司董事、高级管理人员保持密切沟通，
时刻关注政策环境、医药市场的变化及关注媒体、网络对公司的相关报道，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    1、对公司信息披露工作的监督
    2019年，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有
效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大
投资者和公众股东的合法权益。
    2、对公司治理及经营管理的监督
    2019年，公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定，不断加强内
部控制建设，保障和维护了全体股东的利益。
    作为公司的独立董事，本人对董事会审议的各项议案均事前进行认真审核，
必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上独立、客观、审慎地行使表
决权。2019年，本人谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董
事的义务，进一步加强同公司其他董事、管理层之间的沟通、交流与合作，充分
发挥专业独立作用，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和中小
股东的合法权益。
    3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
    本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。2019年本人参
加了深交所组织的独立董事培训，取得了独立董事资格证书，加深了对独立董事
相关职责的理解和认识。同时，本人经常查看中国证监会、浙江证监局及深圳证
券交易所有关法律法规规章的最新信息，认真学习公司汇编的关于上市公司违规
警示案例、内幕交易案例、监管部门新出台的政策法规、公司内控制度等资料。
通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人对规范公司法人治理结构
和保护社会公众股股东权益有了更深入的认识和理解，有助于进一步加强对公司
和投资者合法利益的保护。
    六、其他事项
    2019年度，本人没有提议召开董事会的情况；没有提议聘用或解聘会计师事
务所的情况；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
    七、联系方式
    邮箱：genhongcheng@yahoo.com
    2020年，本人将继续按照谨慎、勤勉、公正的原则，忠实履行独立董事职责，
加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况，
充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为进一步促
进公司稳健发展发挥应有的作用。
    特此报告。




                                           独立董事：GENHONG CHENG
                                                         2020年4月13日