亿帆医药：《公司章程》修正案2020-04-15
亿帆医药股份有限公司
《公司章程》修正案
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 04 月 13 日召开第七
届董事会第九次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议
案》，同意公司回购不符合激励计划离职员工不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票并进行注销，同时根据《证券法》（2019 年修订）、
《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》（2020 年修订）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》（2019 年修订）相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，本次《公
司章程》的修订尚需提交 2019 年年度股东大会审议。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 1,236,904,577 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,234,677,077 元。
第十九条 公司的股份总数为 1,236,904,577 股，公 第十九条 公司的股份总数为 1,234,677,077 股，公司
司的股本结构为：普通股 1,236,904,577 股。 的股本结构为：普通股 1,234,677,077 股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份； 持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
票的公司债券； 的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
（二）要约方式； 进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开 开的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
照公司章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
董事会将收回其所得收益，证券公司因包销公司新股发行，
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
6 个月时间限制。
得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
股权性质的证券。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
法院提起诉讼。
会在 30 日内执行。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的董事依法承担连带责任。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 议通过：
审议通过。 （一）公司及公司控股子公的对外担保总额，达到或超过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 （二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
审计总资产的 30%以上提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 计总资产的 30%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
担保； 计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所规定的其它情形。
第四十四条 除非董事会特别指定地点外，公司召开 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
股东大会的地点为公司所住所或主要经营地，具体会议 地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，
地点由召集人以公告的方式通知。 以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
将提供网络表决方式为股东参加股东大会提供便利。股 会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人。 第一百零六条 董事会由 8 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百零七条 董事会行使下列职权： （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）执行股东大会的决议； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 他证券及上市方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 解散及变更公司形式的方案， 并对公司因本章程第二十三
或其他证券及上市方案； 条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第 本公司股票作出决议；
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或者合 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
并、分立、解散及变更公司形式的方案， 并对公司因本 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项 易等事项；
规定的情形回购本公司股票作出决议； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
关联交易等事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十二）制订本章程的修改方案；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总 （十三）管理公司信息披露事项；
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十一）制订公司的基本管理制度； 师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十三）管理公司信息披露事项； 作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、
会计师事务所； （六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
的工作； 他职权。
（十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、五）、 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
的其他职权。 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十条 董事会有权决定一年内不超过总资产（最
近一期经审计）30%和公司净资产(最近一期经审计)50%
的对外投资、收购出售资产事项；有权决定在公司资产
负债率低于 70%的银行借款事项和相关资产抵押事项；
第一百一十条 《深圳证券交易所股票上市规则》规定
有权决定公司净资产(最近一期经审计)50%以下的对外
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
担保事项，对外担保应当取得出席董事会会议的三分之
委托理财等应披露的交易或关联交易，以及明确要求董事
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意；
会审议的交易或关联交易，均应提交董事会审议，董事会
有权决定公司总资产(最近一期经审计)20%以下的委托
要建立严格的审查和决策程序，《深圳证券交易所股票上市
理财事项；有权决定金额在公司净资产(最近一期经审
规则》规定需提交股东大会审议的交易，董事会应当组织
计)5%以下且低于 3000 万元（单笔关联交易金额或在 12
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额）的
关联交易。董事会要建立严格的审查和决策程序，超过
以上比例的行为，应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在公司资产负债率低于 70%的前提下，审核批准
不超过在上年度期末银行借款总额基础上新增 5000 万
以内的银行借款和相关资产抵押事项； 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（四）决定一年内投资额不超过公司总资产（最近一期 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
经审计）10%以下和公司净资产（最近一期经审计）15% （二）督促、检查董事会决议的执行；
的对外投资、收购出售资产以及资产的承包、租赁、委 （三）决定未达到董事会审议与批准标准的交易及关
托经营； 联交易；
（五）决定与关联自然人发生的单笔或在 12 个月内累计 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
金额在 30 万元以下的关联交易；与关联法人发生的单笔 签署的文件；
或在 12 个月内累计金额在 300 万元以下，且占股份公司 （五）董事会授予的其他职权。
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以下的
关联交易；
（六）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
签署的文件；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
人员。 员。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进
提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见，监事还应当签署书面确认意
（二）检查公司财务； 见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 （二）检查公司财务。监事会可以独立聘请中介机构提供
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会 专业意见；
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （ 三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 监督，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 议；发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，
东大会； 也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者
（六）向股东大会提出提案； 其他部门报告；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
事、高级管理人员提起诉讼； 要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
助其工作，费用由公司承担。 （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本《章
程》或者股东大会授予的其他职权。
第一百七十条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网 第一百七十条 公司指定深圳证券交易所和符合中国证
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 监会规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露的信息。
亿帆医药股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
