法律意见书


               上海天衍禾律师事务所


                            关于


               亿帆医药股份有限公司


2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事项


                    之法律意见书




  地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

   电话：(86)021-52830657      传真：(86)021—52895562
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                                     关于

                       亿帆医药股份有限公司

 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解
            锁、部分限制性股票回购注销等相关事项

                            之法律意见书



                                                      天律意 2020 第 00448 号


致：亿帆医药股份有限公司

    上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受亿帆医药股份有限公司（以下
简称“亿帆医药”或“公司”）的委托，担任亿帆医药实施 2019 年限制性股票激励
计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《中小企业板信
息披露业务备忘录第 4 号：股权激励计划》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，就亿帆医药实施本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁、回购
注销部分限制性股票等事项（下称“本次股权激励计划相关事项”），出具《上海
天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事项之法律意见
书》（以下简称“本法律意见书”）。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
                                                               法律意见书
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       2、亿帆医药已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划相关事项有关
的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

       3、本法律意见书仅供亿帆医药办理本次股权激励计划相关事项之目的使用，
非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

       4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

       5、本所律师同意亿帆医药将本法律意见书作为本次股权激励计划相关事项
公告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披
露，依法对本法律意见承担责任。

       基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：

       一、本次激励计划的实施情况

       （一）2019年4月1日，公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于
<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及其相关事项的议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意
见。

       （二）2019年4月1日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，全体监事一
致通过监事会决议，对《激励计划（草案）》及其摘要发表核查意见，并对本次
股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。

       （三）2019年04月04日至2019年04月13日，公司通过内部OA系统发布了《关
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于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对
本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019年04月19日，公司监事会发表了《亿帆医
药股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员
名单的公示情况说明及核查意见》。

       （四）2019年4月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<
亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。

       （五）2019年5月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议
通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公
司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同
意确定本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，同意向217名激励对象授予
2,400万股限制性股票，同时同意依据公司2018年年度权益分派情况对授予价格
进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票的授予条件
已经成就，激励对象的主体资格合法有效，授予日及授予价格符合相关规定；本
次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。

       （六）2019年5月22日，公司召开第七届监事会第二次（临时）会议，审议
通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公
司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同
意确定本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，同意向217名激励对象授予
2,400万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。

       （七）2019年6月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2名激励对象因离职不再具备激励资
格，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计
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涉 及 股 份 数7.0 万 股 ， 公 司 最 终 向212 名 首 次 激 励 对 象 实 际授 予 限 制 性 股 票
2,393.00万股，授予价格6.66元/股，授予股份的上市日期为：2019年6月19日。

     （八）2019年10月23日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
进行注销。

     （九）2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七
届监事会第六（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对
象600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购1名离职员工不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。

     （十）2019年12月，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市
登记工作，实际授予限制性股票的激励对象共60人，授予股数600万股，授予价
格为6.66元/股，上市日期为2019年12月31日。

     （十一）2020年2月27日，公司召开第七届董事会第八次（临时）会议及第
七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购2名离职员工不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限
制性股票数量为8.75万股，回购价格6.66元/股。

     （十二）2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了相关
限制性股票回购事项。

     （十三）2020年6月18日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计
回购2,227,500股。

     （十四）2020年6月22日，公司分别召开了第七届董事会第十一次（临时）
会议和第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票
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  激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回
  购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相
  关议案发表了同意的独立意见。

       二、首次授予的限制性股票第一次解锁

       （一）限售期届满情况

       根据《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下
  简称“《2019年激励计划草案》”）的规定，本激励计划授予激励对象限制性股票
  的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首
  次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
  12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一
  个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

       公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年6月19日，公司
  本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2020年6月18日届满。

       （二）第一个解除限售期解除限售条件成就情况

       根据公司《2019年激励计划草案》的规定，解除限售期内，同时满足下列条
  件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

                     解除限售条件                            是否满足条件的说明
1、亿帆医药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                      公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不   激励对象未发生前述情形，满足
适当人选；                                            解除限售条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                       经审计，公司 2018 年归属于上市
3、公司层面业绩考核要求：                              公司股东的净利润为 73,743.67 万
首次授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2018 年净 元。公司 2019 年归属于上市公司
利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 15%；       股东的净利润为 90,346.79 万元，
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上 剔除股权激励计划股份支付费用
市公司股东的净利润及经审计的归属于上市公司股东扣 3,863.86 万元影响后， 2019 年归
除非经营性损益的净利润孰高值并剔除本次计划股份支 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
付费用影响的数值作为计算依据。                         94,210.65 万元，较 2018 年增长
                                                       27.75%，满足解除限售条件。



4、个 人层面 业绩考 核要求
激 励 对 象 个 人绩 效 考 核按 照 《 亿帆 医 药 股份 有 限 公司
2019 年 限制性 股票激 励计划 实施考 核管理 办法》 及公
                                                                  本次可解除限售的 198 名激励对
司 现 行 绩 效 考核 相 关 制度 实 施 ，个 人 绩 效考 核 分 为四
                                                                  象个人绩效考核结果为优秀，个
个 档次， 各考核 档次对 应的解 除限售 比例如 下：
                                                                  人解除限售比例为 100%。
  考核评级       优秀        良好       合格        不合格
  考核结果     91-100 分   81-90 分   71-80 分    70 分以下
  解除比例       100%        80%        60%          0%




        综上所述，本所律师认为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
   解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 198
   人，可解除限售的限制性股票数量为 863.10 万股。亿帆医药尚需就本次解锁事
   项履行信息披露义务并办理相关手续。

        三、回购注销部分首次授予的限制性股票

        （一）回购注销的原因

        根据《2019 年激励计划草案》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”
   之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员
   而离职、劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
   解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，
   离职或劳动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”及
   第八条规定：“其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。”
                                                                法律意见书
    首次授予激励对象刘晓玲、王啸炜等合计 5 人因个人原因离职，失去作为激
励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。为此，公司董事会
决定将回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 12.50 万股。

    （二）本次部分限制性股票的回购数量、价格、定价依据及资金来源

    1、回购数量

    本次回购注销的限制性股票数量为 12.50 万股，占回购前已实际授予的限制
性股票总数 2,993.00 万股的 0.52%，占回购前公司股本总额 123,467.71 万股的
0.01%。

    2、回购价格和定价依据

    根据《2019 年激励计划草案》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定，本次回购价格为授予价格，即
6.66 元/股，回购款共计人民币 83.25 万元。

    股份登记完成后至本报告披露日，公司实施了 2019 年年度权益分派并于
2020 年 5 月 26 日实施完成，权益分派方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股
本 1,236,904,577 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.00 元（含税），不送红
股，也不以资本公积金转增股本。权益分派实施公告中约定，公司因实施股权激
励所授予且尚未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司暂时留存，在该部分股
份解锁后直接发放给激励对象，若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分
现金红利，由公司收回。故本次回购首次授予激励对象尚未解锁的限制性股票回
购价格不作调整，为 6.66 元/股，且现金红利将不再派发，由公司收回。

    3、资金来源

    本次回购资金来源为公司自有资金。

    本所律师认为，本次回购注销原因合理，符合《2019 年激励计划草案》的
相关规定，且已履行的回购程序符合《管理办法》、《2019 年激励计划草案》的
规定，尚待公司股东大会审议通过。

    四、结论性意见
                                                            法律意见书
    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司本期限制性股票解锁事项及回购注
销部分限制性股票事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019
年激励计划草案》的相关规定；

    （二）公司首次授予的限制性股票第一次解锁条件已经成就，符合《管理办
法》、《2019 年激励计划草案》》的相关规定，公司尚需就本期限制性股票解
锁事项履行信息披露义务并办理相关手续；

    （三）公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、回购价格及定价依
据均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2019 年激励计划草
案》的相关规定，公司尚需待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注
册资本减少的相关法定程序。

    （以下无正文，本法律意见书签署页附后）
                                                             法律意见书
（本页无正文，为法律意见书签署页）




本法律意见书于 2020 年 6 月 22 日签字盖章。
本法律意见书一式 2 份。




上 海 天 衍 禾律 师 事 务所          负 责 人 ： 汪大联



                                     经 办 律师 ： 王   炜



                                                  胡 承伟