法律意见书




                    上海天衍禾律师事务所

                 关于亿帆医药股份有限公司

                2020 年第一次临时股东大会

                          之法律意见书

                                                   天律证 2020 第 00785 号



致：亿帆医药科技股份有限公司

   根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《亿帆医药股份有限公司公司章程》（下
称“《公司章程》”）等有关规定，上海天衍禾律师事务所接受亿帆医药股份有限
公司（下称“亿帆医药”或“公司”）委托，指派张文苑、胡承伟律师（下称“本所
律师”）出席公司 2020 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次
股东大会进行见证，并出具法律意见。本法律意见书是本所律师根据对有关本次

股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而做出的。

   本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公告并依

法对所出具的法律意见书承担责任。

   本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资

格、表决程序及其他相关法律问题发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

   （一）亿帆医药已于 2020 年 10 月 28 日召开公司第七届董事会第十三次会
                                                                 法律意见书
议，通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会由

公司董事会负责召集。

    （二）本次股东大会的会议通知已于本次股东大会召开 15 日前刊登在中国

证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站。

    （三）本次股东大会的网络投票的时间为 2020 年 11 月 27 日。其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 11 月 27 日上午
9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投

票系统进行网络投票的开始时间为 2020 年 11 月 27 日上午 9:15 至下午 15:00。

    （四）根据会议通知，本次股东大会的现场会议于 2020 年 11 月 27 日下午
1:00 起在浙江省杭州市临安区锦城镇牧家桥琴山 50 号公司办公大楼一楼会议室召
开。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点，与股东大

会会议通知的内容一致。

    据此，本所律师认为，亿帆医药本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人

资格合法有效。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）股东及股东代理人

    经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 名，代
表股份数为 522,616,109 股，占公司股份总数约 42.3282%；根据深圳证券信息有
限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股
东共 13 名，代表股份数 12,858,521 股，占公司股份总数约 1.0414%，通过网络投

票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

    （二）出席及列席现场会议的其他人员

    除股东及股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席本次股东大

会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本次股东大会的见证律师。

    本所律师认为，出席及列席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范
                                                                  法律意见书
性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序

    （一）表决程序

    本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取
现场表决与网络投票相结合的方式，就董事会提交本次股东大会审议的提案进行
了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《股东大会规则》和《公司章程》
规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司
向公司提供了网络投票统计结果及现场投票和网络投票的合并统计结果。监票

人、计票人对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。

    （二）审议事项

    本次股东大会审议的事项与亿帆医药公告的《亿帆医药股份有限公司关于召
开 2020 年第一次临时股东大会的通知》所记载的会议审议事项一致，审议事项
由公司第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届董事会第十二次会议、第七

届董事会第十三次会议提出，审议事项以提案形式与会议通知一并进行了公告。

    （三） 表决结果

    本次股东大会审议通过了如下议案：

    1、《关于补选独立董事的议案》

    表决结果：同意 535,465,030 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9982％；反对 9,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0018％；弃

权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。

    其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,268,723 股，占
出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.9328％；反对 9,600 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份的 0.0672％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者的有

效表决权股份的 0％。
                                                                  法律意见书
    2、《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授尚未解锁限制性股票
的议案》，该项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过，具体表决结果如

下：

    2.01《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

（2020 年 6 月）

       表决结果：同意 535,465,030 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9982％；反对 9,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0018％；弃

权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。

       其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,268,723 股，占
出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.9328％；反对 9,600 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份的 0.0672％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者的有

效表决权股份的 0％。

    2.02《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

（2020 年 8 月）

       表决结果：同意 535,465,030 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9982％；反对 9,600 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0018％；弃
权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。

       其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,268,723 股，占
出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.9328％；反对 9,600 股，占出席会议的
中小投资者的有效表决权股份的 0.0672％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者的有
效表决权股份的 0％。

    3、《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，该项议案获得有效表

决权股份总数的 2/3 以上通过，具体表决结果如下：
                                                                   法律意见书
    表决结果：同意 535,454,530 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
99.9962％；反对 20,100 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0038％；弃

权 0 股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的 0％。

    其中中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意 14,258,223 股，占
出席会议的中小投资者的有效表决权股份的 99.8592％；反对 20,100 股，占出席会议
的中小投资者的有效表决权股份的 0.1408％；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者的

有效表决权股份的 0％。

    经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表
决。本次股东大会现场会议按《公司章程》规定的程序进行监票，并于网络投票
截止后当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表

决结果提出异议。

    本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，
按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决

结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

    综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

    本次股东大会审议的议案均获通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序均符合法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：亿帆医药本次股东大会的召集程序、召开程序、
出席会议人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定；本次股东大会所通

过的决议合法、有效。

    （以下无正文）
                                                                 法律意见书
（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司 2020 年第一次

临时股东大会之法律意见书》签署页）




本法律意见书于 2020 年 11 月 27 日签字盖章。
本法律意见书正本二份。




 上海天衍禾律师事务所                 负 责 人 ： 汪大联



                                      经办律师： 张文苑



                                                   胡承伟