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亿帆医药:2020年度监事会工作报告2021-03-31  

                                              亿帆医药股份有限公司
                     2020 年度监事会工作报告


    2020 年度,公司监事会按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要
求,认真履行职责,依法行使职权,对公司定期报告、生产经营活动、财务状况
和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督,促进了公司规范运作和健康发
展。现将监事会 2020 年度的主要工作报告如下:
    一、公司监事会召开会议情况
    2020年度,公司监事会共召开六次会议,其中一次为现场加通讯表决方式,
五次为通讯表决的方式,具体情况如下:
    1、公司于2020年2月27日以通讯表决的方式召开第七届监事会第七次(临时)
会议,会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》,本次会议决议公告登载于2020年2月28日的《证券时报》、《证券
日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
    2、公司于 2020 年 4 月 13 日以现场加通讯会议的方式召开第七届监事会第
八次会议,会议审议通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司 2019
年年度报告及其摘要》、《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《公司 2019
年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《关于续聘立信会计师事
务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于 2019 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》、 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》、 关于将已终止的部分募集资金投资项目结余募集资金永久补充
流动资金的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关
于变更会计政策的议案》、《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》,本次会议
决议公告登载于 2020 年 4 月 15 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网。
    3、公司于2020年4月29日以通讯表决的方式召开第七届监事会第九次会议,
会议审议通过了《2020年第一季度报告》,本次会议决议公告登载于2020年4月
30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
    4、公司于2020年6月22日以通讯表决的方式召开第七届监事会第十次(临时)
会议,会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》,本次会议决议公告登载于2020年6月23日的《证券
时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
    5、公司于2020年8月27日以通讯表决的方式召开第七届监事会第十一次会议,
会议审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》、《关于2020年半年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》,本次会议决议公告登载于2020年8月31日的《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
    6、公司于2020年10月28日以通讯表决方式召开第七届监事会第十二次会议,
会议审议通过了《公司2020年第三季度报告》,本次会议决议公告登载于2020
年10月30日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。


    二、监事会对公司 2020 年度有关事项发表的专项意见
    2020 年度,公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有
关规定的要求,本着对股东负责的态度,认真履行了监事会的职能,对公司财务
状态、内控建设、关联交易、股权激励等重要事项进行了监督检查,对下列事项
发表了意见:
    1、公司依法运作情况
    2020 年度,公司决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好
的落实,内部控制制度健全完善,形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机
构之间的制衡机制。公司董事、总经理和其他高级管理人员在 2020 年的工作中,
廉洁勤政、忠于职守,严格遵守国家有关法律、法规及公司的各项规章制度,努
力为公司的发展尽职尽责;本年度没有发现董事、经理和高级管理人员在执行公
司职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务情况
    2020 年度,监事会对公司的财务制度、内部控制制度和财务状况等进行了
认真的监督和检查,认为公司财务制度健全,财务管理规范,会计无虚假记载和
重大遗漏,财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司 2019
年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,认同立信会计师事务所
(特殊普通合伙)对公司出具的标准无保留意见的审计报告。监事会对定期报告
发表了书面审核意见,认为董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公
司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    3、公司对外担保情况
    公司 2020 年度经批准的累计对外担保总额为 351,629.92 万元人民币,报告
期内,对外担保发生额为 127,687.37 万元人民币,均为公司与全资子公司或全资
子公司之间的担保。截至 2020 年 12 月 31 日,公司对外实际担保余额为 186,677.37
万元人民币。
    公司监事会认为,公司对外担保事项经过董事会会议及股东大会审议通过,
担保的决策程序符合法律法规的有关规定,实际担保时执行了董事会及股东大会
审议的决议内容。
    4、公司关联交易情况
    2020年,公司与控股股东及其关联企业未发生达到披露标准的关联原材料采
购、销售、往来款项、担保等事项。公司发生的其他关联交易事项有:公司控股
股东、实际控制人程先锋先生以其个人信用或持有的公司股票为公司向银行借款
提供总额不超过16亿人民币的担保,并且公司无需向公司控股股东、实际控制人
支付任何担保费用,也无需提供任何形式的反担保。截止2020年12月31日,公司
控股股东、实际控制人程先锋先生为公司提供的担保余额为84,990万元人民币。
    通过对公司 2020 年度发生的关联交易进行监督,公司监事会认为公司发生
的关联交易事项履行了必要的审议决策程序,没有损害公司及其他股东的利益。
    5、会计政策及会计估计变更情况
    财政部于 2017 年 7 月 5 日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—
收入>的通知》(财会【2017】22 号),要求在境内外同时上市的企业以及在境外
上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自 2018 年
1 月 1 日起施行;其他境内上市企业,自 2020 年 1 月 1 日起施行;执行企业会
计准则的非上市企业,自 2021 年 1 月 1 日起施行。根据上述要求,公司对会计
政策予以相应变更。
    监事会认为,本次根据财政部颁布的相关准则规定,变更会计政策符合相关
法律法规的基本要求,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及全
体股东利益的情形,同意本次会计政策变更。
    6、对内部控制评价报告的意见
    监事会对董事会审计委员会提交的《公司2019年度内部控制评价报告》进行
认真阅读,与公司管理层和相关管理部门交流,查阅公司各项管理制度,公司监
事会认为:公司能够遵循《企业内部控制基本规范》的基本原则,已建立较为完
善的内部控制体系,制订了适合企业管理要求的内部控制制度,各项内部控制制
度在公司能够得到较好执行。董事会审计委员会出具的《公司2019年度内部控制
评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
    7、计提资产减值情况的意见
    经审核监事会认为:公司计提资产减值准备按照《企业会计准则》的有关规
定进行资产减值计提,公允地反映了公司的财务状况和资产价值,不会对公司治
理及依法合规经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
    8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    监事会对公司报告期内建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查,认为公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的关于内部信息知情人管理
的相关规章制度,如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、
披露等环节所有知情人名单和知悉内幕信息的具体情况,并提醒内幕信息知情人
严格保密。报告期内,公司未发现内幕信息知情人有重大违规买卖公司股票的情
况,也不存在因上述事项被监管部门采取监管措施或行政处罚的情形。
    9、募集资金使用情况的意见
    (1)对使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募集资金进行现金
管理的意见
    经审核,监事会认为公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用闲置募
集资金进行现金管理的程序合规,不影响募投项目的有效实施,有利于提高资金
使用效率、提升公司的经营效益,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情形,公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序,符合
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》等有关规
定。
       (2)对将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金
的意见
       经审核,监事会认为本次将已终止的部分募集资金投资项目节余募集资金永
久补充流动资金,是公司根据实际研发情况作出的必要调整,有利于降低财务费
用,降低生产经营综合成本,保障公司股东利益,不存在损害全体股东尤其是中
小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
理的有关规定,有利于公司的长远发展。因此,监事会同意将已终止的部分募集
资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金。
       10、对公司限制性股票激励计划相关议案的意见
       (1)对 2019 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期激励对象名单
的核查意见
       经审核,公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售
期激励对象名单进行核查后认为:根据《管理办法》、公司《2019 年激励计划
草案》及《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已
经成就,公司 198 名激励对象解除限售资格合法、有效。同意公司为 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分 198 名激励对象第一个解除限售期的共计
863.10 万股限制性股票办理解除限售事宜。
       (2)对回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的意见
       1)经核查,监事会认为:由于原激励对象VINCENZA PIRONTI女士、刘坤
明等7人因个人原因离职,失去作为激励对象参与激励计划的资格,不再满足成
为激励对象的条件。公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股
票进行回购注销,符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及有关法律、
法规的相关规定,本次回购注销限制性股票合法、有效。
       2)经核查,监事会认为:由于首次授予激励对象刘晓玲、王啸炜等合计5
人因个人原因离职,失去作为激励对象参与激励计划的资格,不再满足成为激励
对象的条件。公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进
行回购注销,符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及有关法律、法
规的相关规定,本次回购注销限制性股票合法、有效。
    3)经审核,监事会认为:由于首次授予激励对象邹君等合计 3 人因个人原
因离职,失去作为激励对象参与激励计划的资格,不再满足成为激励对象的条件。
公司董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销,
符合公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》及有关法律、法规的相关规
定,本次回购注销限制性股票合法、有效。
    三、监事会 2021 年工作计划
    2021年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和国家有关法律法规及公司内部管理制度的规定,积极履行监督职责,进
一步促进公司的规范运作,切实维护广大股东权益,主要工作计划如下:
    1、按照法律法规,认真履行职责
    监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求,
开展好监事会日常议事活动,根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议,做
好各项议题的审议工作。
    2、加强监督检查,防范经营风险
    监事会将强化日常监督检查,坚持以财务监督为核心,加强与内部审计部,
外部审计机构的沟通,增强监督的灵敏性;按照上市公司监管部门的有关要求,
认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动,出具专项核查意见。
    3、加强自身学习,提高业务水平
    为了更好地履行监事会的职能,充分发挥监事会的作用,在新的一年里监事
会成员将加强相关的法律法规等知识的学习,从而不断提高履职水平,更好地维
护公司和股东的权益,促进公司的持续健康发展。




                                             亿帆医药股份有限公司监事会
                                                     2021 年 3 月 31 日