法律意见书


               上海天衍禾律师事务所


                            关于


               亿帆医药股份有限公司


2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
 第二次解锁、部分限制性股票回购注销相关事项
                    之法律意见书




  地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

   电话：(86)021-52830657      传真：(86)021—52895562
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                      上海天衍禾律师事务所

                                 关于

                      亿帆医药股份有限公司

 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解
             锁、部分限制性股票回购注销相关事项

                            之法律意见书



                                                    天律意 2021 第 00723 号


致：亿帆医药股份有限公司

    上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受亿帆医药股份有限公司（以
下简称“亿帆医药”或“公司”）的委托，担任亿帆医药实施 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所
律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，就亿帆医药 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制
性股票第二次解锁、部分限制性股票回购注销等事项（下称“本次股权激励计划
相关事项”），出具《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁、部分限制性股票回购注
销相关事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
                                                              法律意见书
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、亿帆医药已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划相关事项有关
的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本法律意见书仅供亿帆医药办理本次股权激励计划相关事项之目的使用，
非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    4、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所
律师依赖有关政府部门、亿帆医药或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    5、本所律师同意亿帆医药将本法律意见书作为本次股权激励计划相关事项
公告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披
露，依法对本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：

    一、本次激励计划的实施情况

    （一）2019 年 4 月 1 日，公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》及其相关事项的议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立
意见。

    （二）2019 年 4 月 1 日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，全体监
事一致通过监事会决议，对《亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）>》（下称《激励计划（草案）》）及其摘要发表核查意见，并对本
次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
                                                               法律意见书
    （三）2019 年 4 月 4 日至 2019 年 4 月 13 日，公司通过内部 OA 系统发布
了《关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 04 月 19 日，公司监事会发
表了《亿帆医药股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2019 年 4 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关
于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。

    （五）2019 年 5 月 22 日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
向公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，董
事会同意确定本次激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 22 日，同意向 217 名激
励对象授予 2,400 万股限制性股票，同时同意依据公司 2018 年年度权益分派情
况对授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股
票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，授予日及授予价格符合
相关规定；本次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司
及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

    （六）2019 年 5 月 22 日，公司召开第七届监事会第二次（临时）会议，审
议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于
向公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，监
事会同意确定本次激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 22 日，同意向 217 名激
励对象授予 2,400 万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实。

    （七）2019 年 6 月，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登
记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2 名激励对象因离职不再具备激励
                                                               法律意见书
资格，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合
计涉及股份数 7.0 万股，公司最终向 212 名首次激励对象实际授予限制性股票
2,393.00 万股，授予价格 6.66 元/股，授予股份的上市日期为：2019 年 6 月 19
日。

       （八）2019年10月23日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
进行注销。

       （九）2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七
届监事会第六（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对
象600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购1名离职员工不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。

       （十）2019年12月，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市
登记工作，实际授予限制性股票的激励对象共60人，授予股数600万股，授予价
格为6.66元/股，上市日期为2019年12月31日。

       （十一）2020年2月27日，公司召开第七届董事会第八次（临时）会议及第
七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购2名离职员工不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限
制性股票数量为8.75万股，回购价格6.66元/股。

       （十二）2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了相关
限制性股票回购事项。

       （十三）2020年6月18日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计
回购注销2,227,500股。
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       （十四）2020 年 6 月 22 日，公司分别召开了第七届董事会第十一次会议和
第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。

       （十五）2020 年 8 月 27 日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议及第
七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购 3 名离职员工不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。

       （十六）2020 年 11 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十二次会议提交的关于限制
性股票回购的议案。

       （十七）2021 年 1 月 4 日，公司分别召开了第七届董事会第十四次会议和
第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。

       （十八）2021 年 3 月 29 日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和
第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见。

       （十九）2021年4月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了第七
届董事会第十四次会议、第七届董事会第十六次会议提交的关于限制性股票回购
事项。

       （二十）2021 年 6 月 24 日，公司分别召开了第七届董事会第十八次（临时）
会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董
                                                                     法律意见书
  事对相关议案发表了同意的独立意见。

       综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
  第二次解锁及部分限制性股票回购注销事项已取得了必要的批准和授权，符合
  《管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019
  年激励计划草案》”）的相关规定。

       二、首次授予的限制性股票第二次解锁

       （一）限售期届满情况

       根据《2019年激励计划草案》的规定，本激励计划授予激励对象限制性股票
  的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首
  次授予部分限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起
  24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
  个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
       公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2019年6月19日，公司
  本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期于2021年6月18日届满。

       （二）第二个解除限售期解除限售条件成就情况

       根据《2019年激励计划草案》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
  激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


                     解除限售条件                            是否满足条件的说明
1、亿帆医药未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                      公司未发生前述情形，满足解除
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                      限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                      激励对象未发生前述情形，满足
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
                                                      解除限售条件。
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
                                                                                法律意见书
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                经审计，公司 2018 年归属于上市公
3、公司层面业绩考核要求：                                       司股东的净利润为 73,743.67 万元。
首次授予的限制性股票第二个解除限售期：以 2018 年净 公司 2020 年归属于上市公司股东
利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 35%；                的净利润为 96,839.06 万元，剔除股
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上 权激励计划股份支付费用 6,663.27
市公司股东的净利润及经审计的归属于上市公司股东扣 万元影响后， 2020 年归属于上市
除非经营性损益的净利润孰高值并剔除本次计划股份支 公司股东的净利润为 103,502.33 万
付费用影响的数值作为计算依据。                                  元，较 2018 年增长 40.35%，满足
                                                                解除限售条件。
                                                                经公司人力资源部门审核，首次
                                                                授予 187 名激励对象中，184 名激
                                                                励对 象个 人 绩效 考核 结果 为优
4、个 人层面 业绩考 核要求
                                                                秀，均全额解除限售 2020 年度考
激 励 对 象 个 人绩 效 考 核按 照 《 亿帆 医 药 股份 有 限 公司 核期的限售股份；1 名激励对象个
2019 年 限制性 股票激 励计划 实施考 核管理 办法》 及公 人绩效考核结果为不合格，当年
司 现 行 绩 效 考核 相 关 制度 实 施 ，个 人 绩 效考 核 分 为四
                                                                激励额度不能解除限售，由公司
个 档次， 各考核 档次对 应的解 除限售 比例如 下：
                                                                回购注销；2 名激励对象因离职不
   考核评级        优秀       良好       合格       不合格
                                                                再具备激励对象资格，公司将对 2
   考核结果      91-100 分  81-90 分   71-80 分   70 分以下
                                                                名离职人员已获授但尚未解除限
   解除比例        100%       80%        60%           0%
                                                                售的 18,000 股限制性股票进行回
                                                                购注销。即本次实际符合解除限
                                                                售条件的激励对象共 184 人。

        综上所述，本所律师认为，2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
   个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为
   184 人，可解除限售的限制性股票数量为 624.08 万股。亿帆医药尚需就本次解锁
   事项履行信息披露义务并办理相关手续。

        三、回购注销部分首次授予的限制性股票

        （一）回购注销的原因

        根据《2019年激励计划草案》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”
   之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员
   而离职、劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
   解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，
                                                                           法律意见书
离职或劳动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。” 及
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“（四）个人业绩考核要求，激励
对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达
标的前提下，才可解锁。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和。”

     首次授予激励对象2人因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的
资格，不再满足成为激励对象的条件，1人因个人业绩考核评级为不合格，不符
合本次解禁条件。为此，公司董事会决定将回购注销上述已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计2.85万股。

     （二）本次部分限制性股票的回购数量、价格、定价依据及资金来源

     1、回购数量

     本次回购注销的限制性股票数量为2.85万股，占回购前已实际授予的限制性
股 票 总 数 2,993.00 万 股 的 0.10% ， 占 回 购 前 公 司 股 本 总 额 123,467.71 万 股 的
0.0023%。

     2、回购价格和定价依据

     根据《2019 年激励计划草案》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”第三条规定，2 名激励对象因个人原因离职，
不再符合激励条件，由公司回购注销，回购价格为授予价格，即 6.66 元/股，合
计股数 1.80 万，回购款共计人民币 11.99 万元。

     根据《2019年激励计划草案》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
之“（四）个人业绩考核要求”的规定，激励对象只有在上一年度公司达到上述公
司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。激励对象考核
当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利率的利息之和。本次1名激励对象因个人绩效考核不合格，不符合
本次解禁条件，回购注销1.05万股，回购价格为授予价格（6.66元/股）加上银行
同期存款利率之和。

     股份登记完成后至本法律意见书出具之日，公司实施了 2019 年和 2020 年年
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度权益分派。2019 年年度权益分派方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本
1,236,904,577 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.00 元（含税），不送红股，
也不以资本公积金转增股本，于 2020 年 5 月 26 日实施完成；2020 年年度权益
分派方案为：以 2020 年 12 月 31 日公司总股本 1,234,677,077 股为基数，向全体
股东每 10 股派现金 0.5 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，
并于 2021 年 5 月 17 日实施完成。上述两次权益分派实施公告中均约定，公司因
实施股权激励所授予且尚未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司暂时留存，
在该部分股份解锁后直接发放给激励对象，若该部分股份不能解锁，则公司不再
发放此部分现金红利，由公司收回。
    故本次回购部分首次授予激励对象 2 名离职人员尚未解锁的限制性股票回
购价格不作调整，为 6.66 元/股，1 名激励对象因个人绩效考核不合格，不符合
本次解禁条件，回购价格为 6.66 元/股+银行同期存款利率之和，同时现金红利
将不再派发，由公司收回。

    3、资金来源

    本次回购资金来源为公司自有资金。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格
及定价依据符合《管理办法》、《2019 年激励计划草案》的规定，尚待公司股
东大会审议通过。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第二次解锁及部分限制性股票回购注销事项已取得了必要的批准
和授权，符合《管理办法》和《2019 年激励计划草案》的相关规定；

    （二）公司首次授予的限制性股票第二次解锁条件已经成就，符合《管理办
法》、《2019 年激励计划草案》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票解锁
事项履行信息披露义务并办理相关手续；

    （三）公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、回购价格及定价依
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据均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2019 年激励计划草
案》的相关规定，公司尚需待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注
册资本减少的相关法定程序。

    （以下无正文，本法律意见书签署页附后）
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（本页无正文，为法律意见书签署页）




本法律意见书于        年      月   日签字盖章。
本法律意见书一式       份。




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                                       经 办律 师 ： 王   炜



                                                    胡承伟