证券代码:002019 证券简称:亿帆医药 公告编号:2021-071 亿帆医药股份有限公司 关于对控股子公司签署产品商业化合作协议提供担保的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月26日召开的第七届 董事会第十九次会议审议通过了《关于对控股子公司签署产品商业化合作协议提 供担保的议案》,同意为控股子公司亿一生物医药开发(上海)有限公司(以下 简称“上海亿一”)、控股子公司亿一生物制药(北京)有限公司(以下简称“北京 亿一”)履行产品商业化合作协议中的义务,及违反协议中的义务而产生的损失 或造成的第三方索赔,提供一般保证,担保期限为自控股子公司承担协议约定的 赔偿责任产生后3年。 2021年8月26日,公司及控股子公司上海亿一、北京亿一与正大天晴药业集 团股份有限公司(以下简称“正大天晴”)及其全资子公司正大天晴药业集团南京 顺欣制药有限公司(以下简称“天晴南京顺欣”)签署了《商业化合作协议》,上 海亿一同意将自主研发的在研品种重组人粒细胞集落刺激因子-Fc融合蛋白(以 下简称“F-627”)相关的在中国境内的商业化权益独家许可给天晴南京顺欣,并 在中国获得F-627药品上市许可后在法律允许的范围内将该许可转让给天晴南京 顺欣,天晴南京顺欣同意受让并委托北京亿一进行生产,天晴南京顺欣需向上海 亿一支付最高额不超过21,000万元的许可费,以及分级的净销售额提成费。具体 详见2021年8月30日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网上的《关于公司及控股子公司签署产品商业化合作协议的公告》 公告编号: 2021-070) 本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,因上海亿一、北京 亿一最近一期资产负债率超过 70%,故尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大 会审议。本次担保与商业化合作协议互为前提,任何一方未通过股东大会审议, 另外一方将自动不通过。根据相关法规及《公司章程》的规定,本次交易不构成 关联交易,也不构成重大资产重组。 二、被担保人基本情况 (一)亿一生物医药开发(上海)有限公司 公司名称: 亿一生物医药开发(上海)有限公司 注册时间:2004年9月17日 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层 法定代表人:BO QI 注册资本:33,200万人民币 经营范围:一般项目:生物技术、医药技术(除人体干细胞、基因诊断与治 疗技术开发和应用)、医疗设备的研发、开发,并提供相关技术咨询和技术服务。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 被担保人与公司关联关系:公司控股子公司 被担保人最近一年又一期主要财务指标: 单位:元 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日 科目 (经审计) (未经审计) 资产总额 1,288,195,050.13 1,447,849,033.62 负债总额 1,242,127,497.34 1,391,448,886.35 净资产 46,067,552.79 56,400,147.27 科目 2020 年度(经审计) 2021 年 1-6 月(未经审计) 营业收入 132,768,507.17 85,134,583.57 利润总额 38,860,641.68 10,329,591.87 净利润 38,860,641.68 10,329,591.87 上海亿一不是失信被执行人。 (二)亿一生物制药(北京)有限公司 公司名称:亿一生物制药(北京)有限公司 注册时间:2012年9月21日 注册地址:北京市北京经济技术开发区科创十四街99号3楼1、2、3层 法定代表人:BO QI 注册资本:15,190万人民币 经营范围:药品生产(药品生产许可证有效期至2026年03月25日);委托生 产试剂、生物制剂原液及成品;生物医药、医疗设备的技术开发、技术咨询、技 术服务;货物进出口、代理进出口、技术进出口。(市场主体依法自主选择经营 项目,开展经营活动;药品生产以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) 被担保人与公司关联关系:公司控股子公司 被担保人最近一年又一期主要财务指标: 单位:元 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日 科目 (经审计) (未经审计) 资产总额 112,225,289.88 179,659,877.63 负债总额 72,425,369.37 163,857,111.65 净资产 39,799,920.51 15,802,765.98 科目 2020 年度(经审计) 2021 年 1-6 月(未经审计) 营业收入 52,791,110.70 4,259,805.40 利润总额 -12,720,822.49 -14,459,202.82 净利润 -12,720,822.49 -14,459,202.82 北京亿一不是失信被执行人。 三、担保主要内容 公司为控股子公司上海亿一、北京亿一违反商业化合作协议中需履行的义务, 而产生的损失或造成的第三方索赔,提供一般保证。担保范围为未按照协议及相 关协议的约定履行义务,应当承担的赔偿责任(包含但不限于应返还的许可费、 违约金、罚金、和赔偿因此造成的损失、利息、及合理的费用(律师费、公证费、 鉴定费、诉讼费用等))。担保期限为自控股子公司承担协议约定的赔偿责任产生 后3年。 四、董事会意见 公司为控股子公司上海亿一、北京亿一履行协议约定的义务提供担保,有利 于控股子公司顺利开展业务,符合公司整体利益,被担保对象为本公司控股子公 司,担保的财务风险处于公司可控的范围之内,被担保对象的主体资格、资信状 况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司规范运作指引》等相关规定,不会对公司发展产生不利影响,不存在 与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。 上海亿一、北京亿一未就上述担保提供反担保。 五、累计对外担保总额及逾期担保事项 截止本报告披露日,扣除已履行到期的担保,公司及控股子公司累计对外担 保余额为29.8亿元,占公司2020年经审计净资产的比例为35.31%,均为公司与控 股子公司及全资子公司之间的相互担保。公司及控股子公司未对合并报表范围外 的单位提供担保,也无逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决 败诉而应承担的损失金额。 六、备查文件 《第七届董事会第十九次会议决议》 特此公告。 亿帆医药股份有限公司董事会 2021年8月30日