法律意见书




            上海天衍禾律师事务所


                         关于


            亿帆医药股份有限公司


         2019 年限制性股票激励计划
     部分限制性股票回购注销相关事项


                 之法律意见书




地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

电话：(86)021-52830657      传真：(86)021—52895562
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                       亿帆医药股份有限公司

                    2019 年限制性股票激励计划

                部分限制性股票回购注销相关事项

                            之法律意见书



                                                     天律意 2021 第 01439 号


致：亿帆医药股份有限公司

    上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受亿帆医药股份有限公司（以
下简称“亿帆医药”或“公司”）的委托，担任亿帆医药实施 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的
专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿帆医药 2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销（以下简称“限制性股票回购注销”）事项，出具《上海
天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
                                                               法律意见书
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       2、亿帆医药已承诺，其已向本所提供的与本次限制性股票回购注销有关的
全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

       3、本法律意见书仅供亿帆医药办理本次限制性股票回购注销之目的使用，
非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

       4、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所
律师依赖有关政府部门、亿帆医药或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

       5、本所律师同意亿帆医药将本法律意见书作为本次限制性股票回购注销公
告材料的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，
依法对本法律意见承担责任。

       基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：

       一、本次激励计划的实施情况
       （一）2019年4月1日，公司第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于
<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及其相关事项的议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意
见。
       （二）2019年4月1日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，全体监事一
致通过监事会决议，对《亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草
案）>》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要发表核查意见，并对本次
股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
       （三）2019年4月4日至2019年4月13日，公司通过内部OA系统发布了《关于
亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，对本
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次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2019年04月19日，公司监事会发表了《亿帆医药
股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名
单的公示情况说明及核查意见》。
       （四）2019年4月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<
亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划
有关事项的议案》。
       （五）2019年5月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，审议
通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公
司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同
意确定本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，同意向217名激励对象授予
2,400万股限制性股票，同时同意依据公司2018年年度权益分派情况对授予价格
进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制性股票的授予条件
已经成就，激励对象的主体资格合法有效，授予日及授予价格符合相关规定；本
次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股
东特别是中小股东的合法权益。
       （六）2019年5月22日，公司召开第七届监事会第二次（临时）会议，审议
通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公
司2019年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同
意确定本次激励计划的首次授予日为2019年5月22日，同意向217名激励对象授予
2,400万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
       （七）2019年6月，公司完成了2019年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2名激励对象因离职不再具备激励资
格，3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计
涉 及 股 份 数7.0 万 股 ， 公 司 最 终 向212 名 首 次 激 励 对 象 实 际授 予 限 制 性 股 票
2,393.00万股，授予价格6.66元/股，授予股份的上市日期为：2019年6月19日。
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    （八）2019年10月23日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
进行注销。
    （九）2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七
届监事会第六（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对
象600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购1名离职员工不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。
    （十）2019年12月，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市
登记工作，实际授予限制性股票的激励对象共60人，授予股数600万股，授予价
格为6.66元/股，上市日期为2019年12月31日。
    （十一）2020年2月27日，公司召开第七届董事会第八次（临时）会议及第
七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购2名离职员工不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限
制性股票数量为8.75万股，回购价格6.66元/股。
    （十二）2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了相关
限制性股票回购事项。
    （十三）2020年6月18日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计
回购2,227,500股。
    （十四）2020年6月22日，公司分别召开了第七届董事会第十一次（临时）
会议和第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回
购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。
    （十五）2020年8月27日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议及第七
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届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意公司回购3名离职员工不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。
    （十六）2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了第七届董事会第十一（临时）次会议、七届董事会第十二次会议提交的关于限
制性股票回购的议案。
    （十七）2021年1月4日，公司分别召开了第七届董事会第十四次（临时）会
议和第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回
购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。
    （十八）2021年3月29日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第
七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    （十九）2021年4月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了第七
届董事会第十四次（临时）会议、第七届董事会第十六次会议提交的关于限制性
股票回购事项。
    （二十）2021年6月24日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计
回购注销571,000股。
    （二十一）2021年6月24日，公司分别召开了第七届董事会第十八次（临时）
会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于
回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关议案发表了同意的独立意见。
    （二十二）2021年7月，公司完成了首次授予部分第二个解除限售期股份的
上市流通工作，本次解除限售的激励对象共计184名，本次解除限售限制性股票
数量为6,240,750股，上市流通时间为2021年7月15日。
    （二十三）2021年8月26日，公司分别召开了第七届董事会第十九次会议和
第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励
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计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    （二十四）2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通
过了第七届董事会第十九次会议提交的关于限制性股票回购事项。

    （二十五）2021 年 11 月 18 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次（临
时）会议和第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销
2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据

    （一）回购注销的原因

    根据《激励计划（草案）》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、
劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳
动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”

    由于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分 5 名激励对象因个人原因离
职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。根
据《激励计划（草案）》，公司拟回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 3.0 万股，回购价格为授予价格 6.66 元/股，合计金额为人民币 19.98
万元。

    （二）回购数量

    本 次 回 购注 销 的限 制 性股 票 数量 为 3.0 万 股 ，占回 购 前公 司 股本 总 额
123,410.61 万股的 0.0024%。

    （三）回购价格和定价依据

    根据《2019 年激励计划》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”第三条规定，本次回购价格为授予价格，即 6.66 元
/股，回购款共计人民币 19.98 万元。
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    股份登记完成后至本报告披露日，公司实施了 2019 年及 2020 年年度权益分
派，并分别于 2020 年 5 月 26 日、2021 年 5 月 17 日实施完成。2019 年度权益分
派方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 1,236,904,577 股为基数，向全体股
东每 10 股派现金 1.00 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。2020
年度权益分配方案为：以预案公布前公司最新总股本 1,234,677,077 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金 0.50 元（含税），共计派发现金 61,733,853.85 元；不
送红股，也不以资本公积金转增股本。

    上述两次权益分派实施公告中均约定，公司因实施股权激励所授予且尚未解
锁的限制性股票应得的现金红利由公司暂时留存，在该部分股份解锁后直接发放
给激励对象，若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司
收回。故本次回购激励对象尚未解锁的限制性股票回购价格不作调整，为 6.66
元/股，且现金红利将不再派发，由公司收回。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格
及定价依据符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，尚待公司股东大
会审议通过。

    三、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购
注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    （三）公司尚待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注册资本减
少的相关法定程序。

    （以下无正文，本法律意见书签署页附后）
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本法律意见书于        年      月   日签字盖章。
本法律意见书一式      份。




上 海 天 衍 禾律 师 事 务所             负 责 人 ： 汪大联



                                       经办律师： 王炜



                                                   胡承伟