法律意见书




               上海天衍禾律师事务所


                            关于


               亿帆医药股份有限公司


2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第二次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事项
                    之法律意见书




  地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室

   电话：(86)021-52830657      传真：(86)021—52895562
                                                               法律意见书




                       上海天衍禾律师事务所

                                 关于

                       亿帆医药股份有限公司

 2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二次解
            锁、部分限制性股票回购注销等相关事项

                            之法律意见书



                                                     天律意 2021 第 01741 号


致：亿帆医药股份有限公司

    上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）受亿帆医药股份有限公司（以
下简称“亿帆医药”或“公司”）的委托，担任亿帆医药实施 2019 年限制性股
票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”）的
专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，就亿帆医药 2019 年限制性股票激励计划
预留授予的限制性股票第二次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事项，出具
《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划预留授予的限制性股票第二次解锁、部分限制性股票回购注销等相关事项之法
律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
                                                            法律意见书
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、亿帆医药已承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事
实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

    3、本法律意见书仅供亿帆医药办理本次股权激励计划相关事项之目的使用，
非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    4、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所
律师依赖有关政府部门、亿帆医药或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    5、本所律师同意亿帆医药将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料
的组成部分，并随同其他文件在中国证监会指定的信息披露网站上披露，依法对
本法律意见承担责任。

    基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：

    一、本次激励计划的实施情况

    （一）2019 年 4 月 1 日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同
意的独立意见。

    （二）2019 年 4 月 1 日，公司召开第六届监事会第二十一次会议，全体监
事一致通过监事会决议，对《亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
划（草案）>》（以下简称《激励计划（草案）》）及其摘要发表核查意见，并
对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实和确认。
                                                               法律意见书
    （三）2019 年 4 月 4 日至 2019 年 4 月 13 日，公司通过内部 OA 系统发布
了《关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 04 月 19 日，公司监事会发
表了《亿帆医药股份有限公司监事会关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2019 年 4 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》。

    （五）2019 年 5 月 22 日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议，审
议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关
于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，
董事会同意确定本次激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 22 日，同意向 217
名激励对象授予 2,400 万股限制性股票，同时同意依据公司 2018 年年度权益分
派情况对授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次限制
性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，授予日及授予价格
符合相关规定；本次授予价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害
公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

    （六）2019 年 5 月 22 日，公司召开第七届监事会第二次（临时）会议，审
议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关
于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》，
监事会同意确定本次激励计划的首次授予日为 2019 年 5 月 22 日，同意向 217
名激励对象授予 2,400 万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。

    （七）2019 年 6 月，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登
记工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2 名激励对象因离职不再具备激励
                                                               法律意见书
资格，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合
计涉及股份数 7.0 万股，公司最终向 212 名首次激励对象实际授予限制性股票
2,393.00 万股，授予价格 6.66 元/股，授予股份的上市日期为：2019 年 6 月 19
日。

       （八）2019年10月23日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购5名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，以及1人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
进行注销。

       （九）2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七
届监事会第六（临时）次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性
股票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对
象600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购1名离职员工不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。

       （十）2019年12月，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市
登记工作，实际授予限制性股票的激励对象共60人，授予股数600万股，授予价
格为6.66元/股，上市日期为2019年12月31日。

       （十一）2020年2月27日，公司召开第七届董事会第八次（临时）会议及第
七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购2名离职员工不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限
制性股票数量为8.75万股，回购价格6.66元/股。

       （十二）2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了相关
限制性股票回购事项。

       （十三）2020年6月18日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计
回购2,227,500股。
                                                                 法律意见书
       （十四）2020 年 6 月 22 日，公司分别召开了第七届董事会第十一次会议和
第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。

       （十五）2020 年 8 月 27 日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议及第
七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购 3 名离职员工不符合激励条件的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。

       （十六）2020 年 11 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了第七届董事会第十一次会议、七届董事会第十二次会议提交的关于限制性
股票回购的议案。

       （十七）2021 年 1 月 4 日，公司分别召开了第七届董事会第十四次会议和
第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激
励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关议案发表了同意的独立意见。

       （十八）2021 年 3 月 29 日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和
第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意
见。

       （十九）2021年4月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了第七
届董事会第十四次会议、第七届董事会第十六次会议提交的关于限制性股票回购
事项。

       （二十）2021 年 6 月 24 日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合
计回购注销 571,000 股。

       （二十一）2021 年 6 月 24 日，公司分别召开了第七届董事会第十八次（临
                                                             法律意见书
时）会议和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    （二十二）2021年7月，公司完成了首次授予部分第二个解除限售期股份的
上市流通工作，本次解除限售的激励对象共计184名，本次解除限售限制性股票
数量为6,240,750股，上市流通时间为2021年7月15日。

    （二十三）2021 年 8 月 26 日，公司分别召开了第七届董事会第二十次会议
和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见。

    （二十四）2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审
议通过了上述“23”关于回购的议案。

    （二十五）2021 年 11 月 18 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会
议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见。


    （二十六）2022 年 1 月 4 日，公司分别召开第七届董事会第二十二次（临
时）会议和第七届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于 2019 年
限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
及《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    二、预留授予的限制性股票第二次解锁

    （一）限售期届满情况


    根据《激励计划（草案）》的规定，本次预留部分限制性股票于 2019 年完
成授予，因此本激励计划授予的预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间
安排与首次授予部分一致，为自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
                                                                       法律意见书

   24 个月、36 个月。

        本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
   表所示：
                                                                            解除限售比
 解除限售安排                          解除限售时间
                                                                              例（%）
                   自预留限制性股票的授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期                                                                  40
                   日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留限制性股票的授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期                                                                  30
                   日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自预留限制性股票的授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期                                                                  30
                   日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

        公司本次激励计划预留授予限制性股票的上市日期为2019年12月31日，公司
   本次激励计划预留授予限制性股票第二个限售期于2021年12月30日届满，解除限
   售比例为30%。

        （二）第二个解除限售期解除限售条件成就情况

        根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
   激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

                     解除限售条件                            是否满足条件的说明
 1、亿帆医药未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                       公司未发生前述情形，满足解除
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       限售条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
 程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生以下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
 适当人选；
                                                       激励对象未发生前述情形，满足
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
                                                       解除限售条件。
 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
 理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
                                                                                   法律意见书
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                                  经审计，公司 2018 年归属于上市公
                                                                  司股东的净利润为 73,743.67 万元。
3、公司层面业绩考核要求：
                                                                  公司 2020 年归属于上市公司股东
预留授予的限制性股票第二个解除限售期：以 2018 年净
                                                                  的净利润为 96,839.06 万元，剔除股
利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 35%；
                                                                  权激励计划股份支付费用 6,663.27
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司
                                                                  万元影响后， 2020 年归属于上市
股东的净利润及经审计的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净
                                                                  公司股东的净利润为 103,502.33 万
利润孰高值并剔除本次计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
                                                                  元，较 2018 年增长 40.35%，满足
                                                                  解除限售条件。


                                                                  经公司人力资源部门审核，预留
4、个 人层面 业绩考 核要求                                        授予 58 名激励对象中，57 名激励
激 励 对 象 个 人绩 效 考 核按 照 《 亿帆 医 药 股份 有 限 公司   对象个人绩效考核结果为优秀，
2019 年 限制性 股票激 励计划 实施考 核管理 办法》 及公            均全额解除 2020 年度考核期的限
司 现 行 绩 效 考核 相 关 制度 实 施 ，个 人 绩 效考 核 分 为四   售股份；1 名激励对象因个人原因
个 档次， 各考核 档次对 应的解 除限售 比例如 下：                 离职不再具备激励对象资格，公
  考核评级       优秀        良好       合格        不合格        司将回购其已获授但尚未解除限
  考核结果     91-100 分   81-90 分   71-80 分    70 分以下       售的 12,000 股限制性股票进行回
  解除比例       100%        80%        60%          0%           购注销。即本次实际符合解除限
                                                                  售条件的激励对象为 57 人。



        综上所述，本所律师认为，2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
   个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为
   57 人，可解除限售的限制性股票数量为 178.65 万股。亿帆医药尚需就本次解锁
   事项履行信息披露义务并办理相关手续。

        二、回购注销部分限制性股票

        （一）回购注销的原因

        根据《激励计划（草案）》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、
   激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、
   劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售
   的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳
   动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”

        由于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分 2 名激励对象和预留授予部
   分 1 名激励对象因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再
                                                                 法律意见书
满足成为激励对象的条件。为此，公司董事会决定回购并注销上述已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计 12.15 万股，其中回购并注销 2 名首次授予激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10.95 万股，1 名预留授予激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票 1.2 万股。

    （二）回购数量

    本次回购注销的限制性股票数量为 12.15 万股，占回购前公司股本总额
123,410.61 万股的 0.01%。

    （三）回购价格和定价依据

    根据《激励计划（草案）》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”第三条规定，本次回购价格为授予价格，即 6.66 元
/股，回购款共计人民币 80.9190 万元。

    股份登记完成后至本法律意见书出具日，公司实施了 2019 年及 2020 年年度
权益分派，并分别于 2020 年 5 月 26 日、2021 年 5 月 17 日实施完成。2019 年度
权益分派方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 1,236,904,577 股为基数，向
全体股东每 10 股派现金 1.00 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股
本。2020 年度权益分配方案为：以预案公布前公司最新总股本 1,234,677,077 股
为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.50 元（含税），共计派发现金 61,733,853.85
元；不送红股，也不以资本公积金转增股本。

    上述两次权益分派实施公告中均约定，公司因实施股权激励所授予且尚未解
锁的限制性股票应得的现金红利由公司暂时留存，在该部分股份解锁后直接发放
给激励对象，若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司
收回。故本次回购激励对象尚未解锁的限制性股票回购价格不作调整，为 6.66
元/股，且现金红利将不再派发，由公司收回。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格
及定价依据符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，尚待公司股东大
会审议通过。

    三、结论性意见
                                                            法律意见书
    综上所述，本所律师认为：

    （一）公司本次限制性股票解锁事项及回购注销部分限制性股票事项已取
得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）公司预留授予的限制性股票第二次解锁条件已经成就，符合《管理办
法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票解锁事项
履行信息披露义务并办理相关手续。

    （三）公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。公司尚待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公
司注册资本减少的相关法定程序。

    （以下无正文，本法律意见书签署页附后）
                                                             法律意见书
（本页无正文，为法律意见书签署页）




本法律意见书于        年      月   日签字盖章。
本法律意见书正本二份。




上 海 天 衍 禾律 师 事 务所             负 责 人 ： 汪大联



                                       经办律师： 韩    宝



                                                   胡承伟