独立董事独立意见




                      亿帆医药股份有限公司
    独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项发
                           表的独立意见

    作为亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司独立董事制度》、 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》的有关规定，我们对公司
第七届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、对公司累计和当期对外担保及与关联方资金往来情况的专项说明和独
立意见

    （1）关于对外担保事项：
    经认真核查，公司认真贯彻执行国家法律法规及规定，报告期内没有发生为
公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他
关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    报告期末，公司及控股子公司累计对外担保余额为293,005.35万元，占公司
2021年经审计净资产的比例为34.33%，均为公司与全资子公司或全资子公司之间
的相互担保。公司及控股子公司未对合并报表范围外的单位提供担保，也无逾期
担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
经核查，公司对外担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会和深圳证券交易
所关于上市公司对外提供担保的有关规定。
    （2）关于公司与关联方资金往来事项：
    报告期内，公司没有发生控股股东及其关联方、股东的附属企业及本公司持
股 50%以下的其他关联方占用公司资金的情况。

    二、对公司2021年度利润分配预案的独立意见

    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表审计结果，
                                                           独立董事独立意见

公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润为 278,398,951.02 元，提取法定盈余
公积金 0 元，加年初未分配利润 4,354,755,029.47 元，会计政策变更减少年初未
分配利润 9,366,020.47 元，对所有者分配 61,670,753.85 元，2021 年度归属于上
市公司股东的实际可供分配的利润为 4,562,117,206.17 元。
    公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润为 229,377,486.04 元，提取法定
盈余公积金 22,937,748.60 元，加年初未分配利润 2,215,165,675.23 元，会计政策
变更减少年初未分配利润 2,735,635.33 元，对所有者分配 61,670,753.85 元，2021
年度母公司实际可供股东分配的利润为 2,357,199,023.49 元。
    2021 年度公司利润分配预案：2021 年度，公司通过股份回购专用证券账户
以 集 中竞价交易方式累计回购 股份数量为 7,221,842 股，累计成交总金额
120,991,922.37 元（不含手续费），视同现金分红金额为 120,991,922.37 元。 根
据《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》和《公司章程》等相关规定，
结合公司 2021 年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司 2021 年度拟不进行
现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润将用于 2022
年度生产经营，并滚存至以后年度分配。
    经认真审议，我们认为本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有
关规定，是公司根据自身生产经营实际情况拟定的，符合现阶段的生产经营需要，
不存在故意损害投资者利益的情况，同意本次董事会提出的 2021 年度利润分配
预案。本次利润分配预案符合公司实际，有助于保护全体股东，尤其是中小股东
的利益，同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    三、对公司2021年度内部控制评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和其他内部
控制监管要求的相关规定，公司结合经营管理实际状况，对内部控制体系进行持
续的改进及优化，适应了不断变化的外部环境及内部管理的要求。经过认真审议，
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度在日常经营管
理中能够得到较好执行，《公司2021年度内部控制评价报告》比较客观地反映了
公司内部控制的真实情况，我们同意该报告内容。希望公司继续加强内部控制制
                                                         独立董事独立意见

度的执行力度，强化投资管理，降低投资风险。

    四、对续聘会计师事务所的独立意见

    2022 年 4 月 11 日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续
聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构的议案》，并
在审议前得到我们事前审议认可。经过认真审议，结合立信会计师事务所（特殊
普通合伙）在公司 2021 年度审计工作中表现出的专业执业能力，我们认为：立
信会计师事务所（特殊普通合伙）在上市公司的审计工作中具有的丰富经验和职
业素养，工作勤勉尽责，能够为公司提供高质量的审计服务，有利于保护上市公
司及其他股东利益、尤其是中小股东的利益，其具备足够的独立性、专业胜任能
力、投资者保护能力，同意继续聘请其为公司 2022 年度审计机构，并同意将该
事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    五、对公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理议案的独立意见

    经过认真审议，我们认为公司本次继续使用不超过人民币 5.0 亿元的暂时闲
置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目的有效实施前提下，有利于提高资
金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，
符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、
《公司募集资金管理办法》等有关规定。同意公司本次使用部分闲置募集资金进
行现金管理。

    六、关于公司使用自有资金进行委托理财议案的独立意见

    经过认真审议，我们认为本次公司使用自有闲置资金进行委托理财事项的审
议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。公司及合并报表范
围内的子公司使用额度不超过人民币 200,000 万元的闲置自有资金购买具有合法
经营资格的金融机构短期低风险理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，增
加自有资金收益，不会对公司及合并报表范围内的子公司生产经营造成不利影
响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司及合并报表范围内的子公司使用自有闲置资金进行委托理财事项。
                                                         独立董事独立意见

    七、对公司开展外汇衍生品交易业务议案的独立意见

    经过认真审议，我们认为公司开展外汇衍生品交易业务主要是为规避人民币
汇率波动带来外汇风险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性，增强公司
财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制定《证券投资与衍生品交易
管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，
相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。据此，同意公司开展外汇衍生品交易业务。

    八、对接受公司控股股东、实际控制人为公司向银行借款提供担保暨关联
交易议案的独立意见

    经过认真审议，我们认为公司《关于继续接受公司控股股东、实际控制人为
公司向银行借款提供担保暨关联交易的议案》在提交董事会审议时，已经我们事
前认可。公司控股股东、实际控制人程先锋先生为公司向银行借款继续提供担保，
解决了公司银行借款担保的问题，支持了公司的发展，本担保公司免于支付担保
费用，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的
利益。本次公司控股股东、实际控制人程先锋先生为公司向银行借款提供担保行
为构成关联交易，公司董事在审议该事项时，关联董事回避了表决，也没有代其
他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。同意本次关联交易。

    （九）关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票议案的独
立意见

    经过认真审议，我们认为：由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部
分3名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司决定回购上述人员已获授但尚
未解除限售的限制性股票并进行注销，回购价格为6.66元/股，回购金额为人民币
13.99万元；公司业绩未达到《2019年限制性股票激励计划（草案）》中第三个
解除限售期的业绩考核条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》
的规定及2018年年度股东大会的授权，决定将公司2019年激励计划中首次授予及
预留授予的第三个解除限售期尚未解锁的限制性股票全部予以回购注销，回购价
格为6.66元/股加银行同期存款利率的利息之和，回购金额为人民币5,669.33万元。
                                                        独立董事独立意见

上述回购金额合计人民币5,683.32万元。
    我们认为上述回购注销离职员工已授予未解禁限制性股票及因业绩不达考
核条件回购已授予未解禁限制性股票事项，符合《管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《2019年限制性股票激励计划（草
案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合
法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东
利益。我们同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    （十）对董事会换届选举议案的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会进
行资格审查后，公司第七届董事会现提名程先锋先生、周本余先生、叶依群先生、
林行先生、冯德崎先生为公司第八届董事会非独立董事候选人； 提名GENHONG
CHENG先生、雷新途先生、刘洪泉先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
我们认为第七届董事会任期即将届满，公司进行换届选举，符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。根据本次董事会提名的公司第八届
董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的个人履历、工作情况等，未发现其
有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中
国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。董事候选人的提名程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害公司股东的利益。经查阅上述
3名独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作情况等，未发现其有中国证监
会《上市公司独立董事规则》第七条规定的情况，具备独立董事必须具有的独立
性，具备担任公司独立董事的资格。
    我们认为：上述8名董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公
司章程》等有关规定，没有损害公司股东权益的情形，同意上述8名董事候选人
（含3名独立董事候选人）的提名，并同意3名独立董事在经深圳证券交易所审核
无异议后与非独立董事候选人一起提交公司2021年年度股东大会审议。

    （以下无正文）
                                                       独立董事独立意见

（本页无正文，为《独立董事对公司第七届董事会第二十三次会议相关事项发表
的独立意见》签字页。）



独立董事签署：



GENHONG CHENG               雷新途                   刘洪泉




                                                      2022 年 4 月 13 日