亿帆医药：独立董事工作制度（2022年4月修订）2022-04-13
独立董事工作制度
亿帆医药股份有限公司
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
独立董事工作制度
（二 O 二二年四月修订）
独立董事工作制度
目 录
第一章 总则........................................................................................................... 2
第二章 独立董事的任职条件 ................................................................................ 3
第三章 独立董事的产生更换 ................................................................................ 5
第四章 独立董事的职权 ....................................................................................... 8
第五章 独立董事的工作条件 .............................................................................. 13
第六章 附则......................................................................................................... 14
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范亿帆医药股份有限公司（以简称“公司”、“本公司”
或“上市公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事
尽责履职，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以
下简称“《规范运作》”）等国家有关法律、法规、规章和《亿帆医药股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特
制定本制度。
第二条 本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按
照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中独立董事的人数应不少于公司董事会人数的 1/3；
担任公司独立董事的人员中，其中至少包括 1 名会计专业人士。
在本公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，独
立董事在委员会成员中应占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为
会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业
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知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 公司独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）相关规定中有关独立董事任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的相关规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险
机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规及《规范运作》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第八条 公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任本公
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司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及
规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士在被提名前，原则上应当取得中
国证监会认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独
立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深交所认可的独立董事后续培训。
第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近 12 个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
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影响其独立性情形的人员；
（九）中国证监会、深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的与公司不
构成关联关系的附属企业。
第一款中 “直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务
往来”是指根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大
事项；任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十一条 本公司独立董事候选人不得存在《规范运作》3.2.3 条规定的不
得被提名为公司董事的情形，并不得存在以下不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满 12 个月的；
（六）中国证监会、深交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的产生更换
第十二条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份
1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事的
选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。
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第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，就
独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核
实结果做出声明，对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，此外，还应当重
点关注被提名人是否存在以下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续 12
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的 1/2 的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声
明。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深交所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事
候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应当同时报送董事会的书面意见。
第十六条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全
部兼职情况等详细信息提交至本所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期
间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过
本所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向
本所反馈意见。
独立董事候选人及提名人应当对上市公司披露或公示的所有与其相关的信
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息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知上市公司
予以更正。
第十七条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时
回答问询或补充有关材料的，深交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人
的任职条件和独立性提出异议。
第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露本所
异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交
所提出异议的情况进行说明。对提出异议的独立董事候选人，上市公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十九条 深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，上市公司应当
及时披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两
个交易日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否
仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司
治理产生影响及应对措施。
上市公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情
况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。
第二十条 选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法
相同。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
第二十一条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但连任时间不得超过 6 年，连续任职独立董事已满 6 年的，自该事
实发生之日起 12 个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。
第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第二十三条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。
提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
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独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
情形的，应当按照《规范运作》第 3.2.8 条、第 3.2.10 条的有关规定执行。
第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第二十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第二十六条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于董事会人数 1/3 或者导致独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，该独立董事应继续履行职务至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选
工作。
第四章 独立董事的职权
第二十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
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（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第一款（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第二十八条 独立董事应当在年报的编制披露过程中履行以下职责：
（一）独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责。
（二）每个会计年度结束后，每位独立董事应听取公司管理层和财务总监关
于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报，同时，每位独立董事应尽
量亲自参与有关重大项目的实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有
当事人签字。
（三）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会
参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、
审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、
本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。见面会
应有书面记录及当事人签字。
（四）在年审会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开
前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意
见。见面会应有书面记录及当事人签字。
（五）独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意
见。
（六）独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露
内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。公司董事会秘书负责协调独立董事
与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条
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件。
第二十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公 司现有或新
发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审 计净资产值的百分之五的借
款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）有关法律法规、深交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十条 公司应当将独立董事发表的独立意见予以公告，独立董事出现
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意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十一条 上市公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，
独立董事应当发表明确意见：
（一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
（二）公司章程规定不进行现金分红；
（三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案；
（四）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者
分红水平较低；
（五）公司存在大比例现金分红；
（六）深交所认定的其他情形。
第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
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（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，2 名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 董事长、总裁在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事
长、总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公
司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费
用由公司承担。
第三十六条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，
述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十七条 无特别原因，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确实因故
无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托本公司的其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会
后仍应当及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有
疑问的，有权向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，有权立即要求
上市公司纠正；公司拒不纠正的，有权及时将具体情况报告浙江证监局或深交所。
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第三十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
深交所报告。
第三十九条 独立董事应当对公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章 独立董事的工作条件
第四十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第四十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及
时协助办理公告事宜。
第四十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第四十四条 公司给予独立董事适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十五条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降
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低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十七条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十八条 本制度在股东大会通过后生效，公司此前制定的《独立董事工
作制度》同时废止。
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