审计委员会议事规则




亿帆医药股份有限公司
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.




  审计委员会议事规则




   （二 O 二二年四月修订）
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                                                   目            录



第一章          总    则 ................................................................................................... 3

第二章        人员组成 ................................................................................................. 3

第三章        职责权限 ................................................................................................. 4

第四章 会议的召开与通知 ..................................................................................... 7

第五章 会议的议事与表决程序 .............................................................................. 8

第六章      信息披露 ................................................................................................. 10

第七章        附     则 ................................................................................................... 10
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                             第一章     总   则


    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》、《上市公司治理准则》、《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”
或“委员会”)），并制订本议事规则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责公司内、外部的审计的沟通监督和核查工作。




                            第二章    人员组成


    第三条   审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当占多数，委员
中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员
会工作职责的专业知识和商业经验。
    第四条   审计委员会委员由董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士，由董事会直接在委员内选举产生。
    第六条 《公司法》、《公司章程》关于董事的任职资格和义务规定适用于审
计委员会委员。
    第七条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》等规定的不得任
职之情形，不得被无故解除其职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，公司根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第八条   审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二或没有会计专业人士时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。
    第九条 审计委员会下设审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。
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                               第三章   职责权限


       第十条     公司审计委员会应当履行下列职责：
       （一）监督及评估外部审计机构工作；
       （二）监督及评估内部审计工作；
       （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
       （四）监督及评估公司的内部控制；
       （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
       （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）相关规定中涉及的其他事项。
       审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
       第十一条   审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
       （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
       （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
       （三）督促公司内部审计计划的实施；
       （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
       （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
       （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       第十二条     审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：
       （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
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    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深交所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第十三条   审计委员会的年报工作职责：
    （一）审计委员会应当与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定本年度
财务报告审计工作的时间安排。
    （二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书
面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
    （三）审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审
注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
    （四）审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面
意见。
    （五）审计委员会应在年度审计报告完成后对年度财务会计报表进行表决，
形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度
公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
    （六）审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。
    第十四条   审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对公司内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控
制自我评价报告至少应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
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       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
       （七）内部控制有效性的结论。
       第十五条     上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
       第十六条     董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及
重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
       审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。
       审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
       第十七条     公司审计委员会应当督促公司相关责任部门就公司披露的财务
会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题制定整改措施和整改时
间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
       第十八条     公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
       公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
       第十九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会监事的相关工作。
       第二十条   审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
       第二十一条    审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。
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                        第四章 会议的召开与通知


    第二十二条   审计委员会分为定期会议和临时会议。
    定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。
    公司审计委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计委员会
临时会议。
    第二十三条   审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、
可视电话、电话等非现场会议的通讯方式召开。
    第二十四条   审计委员会会议由委员会主任负责召集和主持，当委员会主任
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履
行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司
董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
    第二十五条   审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日发出会议通知，临
时会议应于会议召开前 3 日发出会议通知。
    若出现紧急情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召
开委员会临时会议可以不受相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会
议上作出说明。 经半数以上委员提议，可以召开委员会会议。
    第二十六条   审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第二十七条   审计委员会会议可采用专人送出、传真、公司 ERP 办公系统、
电子邮件、电话等方式进行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接
到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
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                         第五章 会议的议事与表决程序


       第二十八条   审计委员会应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可
举行。
       公司董事可以出席或列席审计委员会会议，非委员董事对会议议案没有表决
权。
       第二十九条   审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给
会议主持人。
       审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
       第三十条   审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
       第三十一条   审计委员会负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
       （一）公司相关财务报告；
       （二）内、外部审计机构的工作报告；
       （三）外部审计合同及相关工作报告；
       （四）公司对外披露信息情况；
       （五）公司重大关联交易、对外担保等情况；
       （六）公司募集资金使用情况（如有）；
       （七）其他需审计委员会了解、审核的相关事宜。
       第三十二条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
       第三十三条   审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关
系时，该委员应对有关议案回避表决。
       有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，
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应将该议案提交董事会审议。有关回避情况应在审计委员会会议记录及决议中写
明。
       第三十四条   会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达意见的前
提下，可以用传真、电话等通讯方式进行并以邮件、传真等方式作出决议，由参
会委员签字。若采用通讯方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相
关会议并同意会议决议内容。 委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全
体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
       会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
       第三十五条   委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议召集人应当要求
有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权； 中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表
决的，其表决情况不予统计。
       第三十六条   审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。
       审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书处负责保存，保存期为
10 年。
       第三十七条   审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
       （三）会议议程；
       （四）委员发言要点；
       （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数)；
       （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
       第三十八条   审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
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                             第六章    信息披露


    第三十九条     公司须披露委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景及
人员变动情况。
    第四十条     公司须在披露年度报告的同时披露委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    第四十一条     审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第四十二条     审计委员会履职过程中发现的重大问题触及深交所《股票上市
规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第四十三条     公司须按照法律、行政法规、部门规章、深交所《股票上市规
则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。




                              第七章    附   则


    第四十四条     本议事规则自董事会审议通过之日起执行，公司此前制定的
《审计委员会议事规则》同时废止。
    第四十五条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第四十六条     本议事规则解释权归公司董事会。