证券代码：002019 证券简称：亿帆医药 公告编号：2022-032
亿帆医药股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月11日召开第七届董
事会第二十三次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，（1）因公司2019年限
制性股票激励计划首次授予部分3名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司
决定回购上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销；（2）由于
公司业绩未达到《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）中第三个解除限售期的业绩考核条件，根据公司《激励计划》的规定及
2018年年度股东大会的授权，决定将公司2019年激励计划中首次授予及预留授予
的第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票全部予以回购注销。根据《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，本议案尚需
提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事项说明如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划概述
1、2019年04月01日，公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第
二十一次会议审议通过《关于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司向核心管理人员、
核心研发技术人员、核心业务人员及核心骨干等人员以定向发行的方式向激励对
象授予限制性股票3,000万股，其中，首次授予2,400万股，授予人数217人，授予
价格6.76元/股。公司独立董事就公司本次激励计划发表了同意的独立意见，上海
天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）之法律意见书》，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表了《关
于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，具体详见公
司于2019年4月2日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网上的相关公告。
2、2019 年 04 月 04 日至 2019 年 04 月 13 日，公司通过内部 OA 系统发布
了《关于亿帆医药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示》，对本次授予的激励对象姓名及职务进行了公示。公示期满，未有针对公示
内容提出异议的情况，具体详见公司 2019 年 4 月 19 日登载于《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《监事会关于 2019 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2019-030）。
3、2019年04月24日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于<亿帆
医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关
事项的议案》。同日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本次激励计划首次公开披露前
6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司2019年限制性股票激励计划有关内幕
信息进行股票买卖的行为，所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规及规范性文
件的规定，不存在内幕交易行为。具体详见公司2019年4月25日登载于《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上《2018年年度股东大会决
议公告》（公告编号：2019-032）、《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-033）。
4、2019年05月22日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议、第七届
监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励
计划授予价格的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象
授予限制性股票的议案》，因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完
毕，公司董事会对授予价格进行了调整，授予价格由6.76元/股调整为6.66元/股。
同时确定限制性股票首次授予日为2019年5月22日，向符合授予条件的217名激励
对象首次授予2,400万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独
立意见，公司监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见，上
海天衍禾律师事务所出具了《关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票激励
计划调整及首次授予事项之法律意见书》，具体详见公司于2019年5月23日登载
于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
5、2019 年 6 月，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划的首次授予登记
工作，在确定授予日后的缴款验资过程中，2 名激励对象因离职不再具备激励资
格，3 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，合计
涉及股份数 7.0 万股，公司最终向 212 名首次激励对象实际授予限制性股票
2,393.00 万股，授予价格 6.66 元/股，授予股份的上市日期为：2019 年 6 月 19
日，具体详见公司 2019 年 6 月 18 日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证
券报》及巨潮资讯网上《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》（公告编号：2019-044）。
6、2019 年 10 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回
购 5 名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票，以及 1 人因退休离任并申请回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并
进行注销。具体详见公司 2019 年 10 月 25 日登载于《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
7、2019年12月16日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届
监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股
票激励计划预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
同意确定以2019年12月16日为预留限制性股票的授予日，授予60名激励对象
600.00万股限制性股票，授予价格为6.66元/股；同意公司回购1名离职员工不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。具体详
见公司2019年12月17日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮
资讯网上的相关公告。
8、2019年12月，公司完成了2019年限制性股票激励计划预留部分的上市登
记工作，实际授予限制性股票的激励对象共60人，授予股数600万股，上市日期
为2019年12月31日，具体详见公司2019年12月30日登载于《证券时报》、《证券日
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
9、2020年2月27日，公司召开第七届董事会第八次（临时）会议及第七届监
事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，同意公司回购2名离职员工不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股
票数量为8.75万股，回购价格6.66元/股，具体详见公司2020年2月28日登载于《证
券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
10、2020年5月7日，公司召开2019年年度股东大会分别审议通过了上述“6、
7、9”回购事项，具体详见公司2020年5月8日登载于《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
11、2020年6月18日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计回购
注销2,227,500股，具体详见公司2020年6月20日登载于《证券时报》、《证券日
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：2020-039）。
12、2020年6月22日，公司分别召开了第七届董事会第十一次（临时）会议
和第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。具体详见公司2020年6月23日登载于《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
13、2020年8月27日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意公司回购3名离职员工不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票并进行注销。本次回购注销的限制性股票数量为
16.80万股，回购价格6.66元/股，具体详见公司2020年8月31日登载于《证券时报》、
《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
14、2020年11月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上
述“12、13”关于回购的议案，具体详见2020年12月28日登载于《证券时报》、《证
券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
15、2021年1月4日，公司分别召开了第七届董事会第十四次（临时）会议和
第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年1月5日登载于《证券时报》、《证
券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
16、2021年3月29日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和第七届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体
详见公司2021年3月31日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网上的相关公告。
17、2021年4月27日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述“15、
16”关于回购的议案，具体详见2021年4月28日登载于《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
18、2021年6月24日，公司分别召开了第七届董事会第十八次（临时）会议
和第七届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购
注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。具体详见公司2021年6月25日登载于《证券时报》、
《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
19、2021年6月28日，公司完成了部分限制性股票回购注销手续，合计回购
注销28,500股，具体详见公司2021年6月29日登载于《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》
（公告编号：2021-058）。
20、2021年7月，公司完成了首次授予部分第二个解除限售期股份的上市流
通工作，本次解除限售的激励对象共计184名，本次解除限售限制性股票数量为
6,240,750股，上市流通时间为2021年7月15日。具体详见公司2021年7月13日登载
于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》（公告编号：2021-060）。
21、2021年8月26日，公司分别召开了第七届董事会第十九次会议和第七届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体
详见公司2021年8月30日登载于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网上的相关公告。
22、2021年9月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上
述“21”关于回购的议案，具体详见2021年9月16日登载于《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
23、2021年11月18日，公司分别召开了第七届董事会第二十一次（临时）会
议和第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2019年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。具体详见公司2021年11月19日登载于《证券时报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
24、2022年1月4日，公司召开第七届董事会第二十二次（临时）会议和第七
届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计
划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销
2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见。具体详见公司2022年1月5日登载于《证券时报》、《上
海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
25、2022年1月，公司完成了预留授予部分第二个解除限售期股份的上市流
通工作，本次解除限售的激励对象共计57名，本次解除限售限制性股票数量为
1,786,500股，上市流通时间为2022年1月11日。具体详见公司2022年1月07日登载
于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于2019
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通
的提示性公告》（公告编号：2022-005）。
26、2022年4月11日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。具体详
见公司2022年4月13日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网上的相关公告。
二、回购注销的原因
1、根据公司《激励计划》 “第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”第三条规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、
劳动合同到期未重新签订，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职或劳
动合同到期前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分个人所得税。”，决定对首
次授予部分离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共21,000股进行
回购注销。
2、根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之 “二、
限制性股票的解除限售条件”第（三）条业绩考核要求规定，首次授予的限制性
股票业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低于 15%
第二个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 35%
第三个解除限售期 以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 60%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润及经审计
的归属于上市公司股东扣除非经营性损益的净利润敦高值并剔除本次计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。
若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售考核年度及业绩考核目
标与首次授予一致；
公司于2019年完成预留股份的授予工作，故预留部分解除限售考核年度及业
绩考核目标与首次授予一致。
经审计，公司2018年归属于上市公司股东的净利润为73,743.67万元。公司
2021年归属于上市公司股东的净利润为27,839.90万元，剔除股权激励计划股份支
付费用-817.61万元影响后，2021年归属于上市公司股东的净利润为27,022.29万
元，较2018年减少63.36%，故不满足解除限售条件。
根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之 “二、
限制性股票的解除限售条件”第（三）条业绩考核要求规定：“只有公司满足各年
度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和” ，因此公司决定将2019年激励计划中首次授予及预留授予的第三个解除
限售期尚未解锁的限制性股票全部予以回购注销。
三、本次部分限制性股票的回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购相关人员和数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象233人，合计拟回购注销限制性股票
7,884,750股，其中（1）因离职不符合作为激励对象而回购已授予未解禁人员3
人，均为首次授予激励对象，合计21,000股；（2）因业绩未达标回购已授予未
解禁人员230人（首次授予173人，预留授予57人），回购股数合计7,863,750股（其
中首次授予6,077,250股，预留授予1,786,500股）。本次回购注销的限制性股票数
量为7,884,750股，占回购前公司股本总额123,410.61万股的0.64%。此次回购注销
完成后，2019年限制性股份剩余未解禁股份为0股。
2、回购价格和定价依据
1、根据《激励计划》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”第三条规定，本次回购价格为授予价格，即6.66元/
股，回购款共计人民币13.99万元。
2、根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”第（三）条业绩考核要求规定，“回购价格
为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和”，本次回购价格为初始认购价格
6.66元/股，加上人民银行3年期同期存款利率2.75%的利息之和，即每股7.21元/
股，回购款共计人民币5,669.33万元。
股份登记完成后至本报告披露日，公司实施了 2019 年及 2020 年年度权益分
派，并分别于 2020 年 5 月 26 日、2021 年 5 月 17 日实施完成。2019 年度权益分
派方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司总股本 1,236,904,577 股为基数，向全体股
东每 10 股派现金 1.00 元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。2020
年度权益分配方案为：以预案公布前公司最新总股本 1,234,677,077 股为基数，
向全体股东每 10 股派现金 0.50 元（含税），共计派发现金 61,733,853.85 元；不
送红股，也不以资本公积金转增股本。
上述两次权益分派实施公告中均约定，公司因实施股权激励所授予且尚未解
锁的限制性股票应得的现金红利由公司暂时留存，在该部分股份解锁后直接发放
给激励对象，若该部分股份不能解锁，则公司不再发放此部分现金红利，由公司
收回。故本次回购离职员工激励对象尚未解锁的限制性股票回购价格不作调整，
现金红利将不再派发，由公司收回。
3、资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变化表
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数将在前次回购的基础上
由1,233,909,577股减少为1,226,024,827股，公司股本结构变动情况如下：
回购注销前 回购注销后
股份性质 本次减少（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 382,170,980.00 30.97 7,884,750.00 374,286,230.00 30.53
高管锁定股 374,286,230.00 30.33 - 374,286,230.00 30.53
股权激励限售股 7,884,750.00 0.64 7,884,750.00 0 0
二、无限售条件流通股 851,738,597.00 69.03 - 851,738,597.00 69.47
三、总股本 1,233,909,577 100.00 7,884,750.00 1,226,024,827 100.00
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分3名激励对象已离职，已
不符合激励条件，公司决定回购上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票并
进行注销，回购价格为6.66元/股，回购金额为人民币13.99万元；公司业绩未达
到《激励计划》中第三个解除限售期的业绩考核条件，根据公司《激励计划》的
规定及2018年年度股东大会的授权，决定将公司2019年激励计划中首次授予及预
留授予的第三个解除限售期尚未解锁的限制性股票全部予以回购注销，回购价格
为6.66元/股加银行同期存款利率的利息之和，回购金额为人民币5,669.33万元。
上述回购金额合计人民币5,683.32万元。
我们认为上述回购注销离职员工已授予未解禁限制性股票及因业绩不达考
核条件回购已授予未解禁限制性股票事项，符合《管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、《激励计划》及《2019年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，程序合法、合规，公司本次回购
注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司回购
注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、监事会意见
监事会对本次公司回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：（1）由
于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分3名激励对象已离职，不再满足
成为激励对象的条件；（2）公司业绩未达到《激励计划》中第三个解除限售期的
业绩考核条件。
根据公司《激励计划》的规定及2018年年度股东大会的授权，公司董事会决
定回购并注销上述已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7,884,750股，其
中回购并注销3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21,000
股，回购业绩不达考核条件的首次授予及预留授予的第三个解除限售期尚未解除
限售的全部限制性股票7,863,750股。符合公司《激励计划》及有关法律、法规的
相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
八、法律意见书的结论性意见
上海天衍禾律师事务所认为：
1、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注
销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
2、公司本次回购注销的事由、数量、回购价格及定价依据均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
3、公司尚待股东大会审议后履行本次回购注销所引致的公司注册资本减少
的相关法定程序。
九、报备文件
1、《第七届董事会第二十三次会议决议》
2、《第七届监事会第二十二次会议决议》
3、《独立董事对第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》
4、《上海天衍禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司2019年限制性股票
激励计划部分限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》
特此公告。
亿帆医药股份有限公司董事会
2022年4月13日
