监事会议事规则




亿帆医药股份有限公司
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.




    监事会议事规则




    （二 O 二二年四月修订）
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                                     目                  录


第一章   总    则 ................................................................................................ 2

第二章   监事会的组成 .................................................................................... 3

第三章   监事会的职权和责任 ......................................................................... 4

第四章   监事会的议事方式与程序 ................................................................. 6

第五章   附      则 .............................................................................................. 9




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                              第一章       总   则

    第一条   为了完善公司法人治理，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民
共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制订本
规则。
    第二条   监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。
监事会负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险，维护
股东权益，对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。




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                         第二章   监事会的组成

    第三条   公司监事会由三名监事组成，其中一名监事由职工代表担任。监事
每届任期三年，可以连选连任。
    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及
其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
    第四条   监事会包括股东代表监事和职工代表监事，其中职工代表监事的比
例不低于三分之一。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
    第五条   监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
    第六条   监事会成员除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，
还应当具备以下条件：
    1、全力依法维护股东权益，有对公司资产保值增值的高度责任感；
    2、掌握企业生产经营情况，熟悉财务、审计和有关法律、法规及企业规章
制度，有多年相关的工作经历，具有执行职务必备的知识和能力；
    3、遵纪守法、廉洁奉公、秉公办事。




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                      第三章   监事会的职权和责任

    第七条     监事会依法行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事还应当签署书面确认意见；监事无法保证定期报告和证券发行文件
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由；
    （二）检查公司财务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应
当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监
会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    （九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者股东大
会授予的其他职权。
    第八条     监事会向年度股东大会提交监事会报告，报告的内容：
    1、对公司提交的财务报告的分析和评价意见；
    2、向股东大会报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现；
    3、监事会认为需要报告的其他内容。
    第九条     监事会主席依法行使下列职权：
    1、召集和主持监事会会议；

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    2、检查监事会决议的执行情况；
    3、代表监事会向股东大会作工作报告；
    4、监事会授予的其他职权；
    5、监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
    第十条     监事会在履行监督职权时，针对发现问题可采取下列措施：
    1、口头或书面通知，要求予以纠正；
    2、要求公司内部审计等部门进行核实；
    3、对严重违反法律、行政法规、《公司章程》或者损害公司利益的公司高级
管理人员，向股东大会或董事会提出罢免或解聘的建议。
    第十一条    监事会应当履行以下义务：
    1、依照法律、行政法规、《公司章程》和诚信及勤勉的原则，忠实履行监督
职责，维护公司利益；
    2、除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；
    3、对向股东大会提交报告或出具的监督性文件内容的真实性、合规性负责，
并承担责任；
    4、执行职务时违反法律、行政法法规或者《公司章程》的规定，给公司造
成损害的，应承担赔偿责任；
    5、国家法律、法规及《公司章程》规定的其他义务。




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                     第四章   监事会的议事方式与程序

       第十二条   监事会会议分为定期会议和临时会议。
       第十三条   定期会议每一年至少召开两次，每六个月一次，主要讨论公司中
期、年终财务报告及监事会工作计划和工作报告。
       第十四条   经监事会主席或三分之一以上监事提议，或有以下情况之一的，
监事会可以召开临时会议：
       1、公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会
未及时采取措施；
       2、公司高级管理人员违反法律、行政法规及《公司章程》，严重损害公司利
益；
       3、需要请公司高级管理人员以及内部审计等部门提供有关问题的情况；
       4、监事会对某些重大监督事项认为需要聘用注册会计师、律师或其他专家
提出专业意见；
       5、监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。
       第十五条   监事会会议应在监事会三分之二或以上监事出席，方可举行。
       第十六条   召开监事会定期会议应在会议召开前至少十天通知监事，召开监
事会临时会议应在会议召开前至少三天通知监事，会议通知需以书面形式通过专
人送达、传真、电子邮件、公司 ERP 办公系统或其他方式提交全体监事。
       如遇事态紧急，经全体监事一致同意，监事会会议的召开也可不受前述通知
时限的限制，但应在监事会记录中对此做出记载并由全体参会监事签署。监事会
换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和
通知时间的限制。
       监事会会议可以现场召开，也可以通过通讯（视频、电话、传真或者电子邮
件）方式召开。监事会也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
       第十七条   监事会会议通过电话会议召开或借助类似通讯设备举行，所有与
会监事被视作已亲自出席会议。
       第十八条   监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总裁及其他高级管理人、
内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
       第十九条   监事会会议采取记名投票表决方式，每一监事享有一票表决权。

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表决分为同意、反对和弃权。监事会决议应当经出席会议的半数以上监事通过。
       第二十条   就需要临时监事会会议表决通过的事项而言，如果监事会已将拟
表决议案的内容以书面方式派发给全体监事，而签字同意的监事人数已达到本规
则第十九条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集监事会会议。
       第二十一条 监事会决议应按法规要求进行公告，公告包括以下内容：
       （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；
       （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由和受托监事姓
名；
       （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由；
       （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
       第二十二条   监事会会议应当作会议记录，会议记录应记载会议召开的时
间、地点、方式、召集人（主持人）、会议出席情况、议题、讨论经过及表决结
果。监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提
出的意见，出席会议的监事应在记录上签字。监事会会议记录作为公司档案至少
保存十年。
       第二十三条   出席监事会会议的监事应对会议决议承担责任，但对决议表明
异议并记载会议记录的，可以免除责任。
       第二十四条   监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书
面委托其他监事代为出席，委托书中应当载明授权范围。监事无正当理由连续二
次不亲自出席监事会会议的，如该监事由股东大会选举产生，应由股东大会予以
更换；如该监事为职工代表监事，应通过职工代表大会、职工大会或者其他民主
形式予以更换。
       第二十五条   监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提
交书面辞职报告。
       监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行监事职务。


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第二十六条   监事的报酬由股东大会决定。




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                            第五章       附   则

    第二十七条     本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，
以《公司章程》为准。
    第二十八条     本议事规则与国家相关法律、法规、行政规章相抵触时，按国
家法律、法规、行政规章执行。
    第二十九条     本规则由监事会制定、修改，经股东大会审议通过后生效。
    第三十条     本规则由公司监事会负责解释。




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