募集资金管理办法




亿帆医药股份有限公司
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.




    募集资金管理办法




   （二 0 二二年四月修订）




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                                  第一章     总则
    第一条     为了规范亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使
用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及本公司《公司章程》
等法律法规及公司制度的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
    第二条     本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条     公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资
金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
    第四条     上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度
的有效实施。
    募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用
的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进
行明确规定。募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。
    第五条     公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
    公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、《公
司章程》和本办法的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损
失），公司按照相关法律法规的规定，追究其相应的赔偿责任。



                         第二章    募集资金的专户存储
    第六条     公司募集资金的存放应选择信用良好、管理规范的银行，便于监督管理，
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保证金募集资金安全。
    第七条   公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    第八条   公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
    第九条   募集资金到位后，应及时由财务部负责办理资金验证手续，并由具有证券
从业资格的会计师事务所出具验资报告。
    第十条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。
三方协议至少应当包括下列内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者
募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形
的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

                          第三章   募集资金的使用

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    第十一条   使用募集资金时，应严格按照公司财务审批制度履行资金使用审批手
续。由具体使用部门（单位）填写申请，经主管部门经理（或项目负责人）审批后报公
司所在财务部门审核，逐级由财务总监、总裁、审计部及董事会秘书处等会签后予以付
款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
    第十二条   募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不
得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十三条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。
    第十四条   募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十五条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
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第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

    第十六条     公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资
项目。
    第十七条     公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当
经公司董事会审议通过、注册会计师发表鉴证意见、保荐机构发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到位时间不得超过 6 个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第十八条     公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后二个
交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机
构或者独立财务顾问出具的意见。
    第十九条     公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的
有效控制。
    第二十条     公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得
超过十二个月，且必须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品
专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
    第二十一条     公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公
司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
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       公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情
形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
       第二十二条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，且应当符合下列条件：
       （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
       （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
       （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
       （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
       第二十三条   公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过
后二个交易日内公告下列内容：
       （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
       （二）募集资金使用情况；
       （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
       （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
       （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
       （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

       补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后二个交易日内公告。
       第二十四条   公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
       （一）补充募投项目资金缺口；
       （二）用于在建项目及新项目；
       （三）归还银行贷款；
       （四）暂时补充流动资金；
       （五）进行现金管理；

       （六）永久补充流动资金
       第二十五条   公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目
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的进度情况使用。
       公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问及独立董事
应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票
上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
       第二十六条     公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披
露，且应当符合以下要求：
       （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

       （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。

                             第四章    募集资金投向变更
       第二十七条     公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投
向。
       第二十八条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
       （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
       （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间
变更的除外）；
       （三）变更募集资金投资项目实施方式；

       （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
       第二十九条     公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
       第三十条     公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
       第三十一条     公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
       （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
       （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

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       （三）新项目的投资计划；
       （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
       （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
       （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
       （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
       新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
       第三十二条    公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深
圳证券交易所并公告以下内容：
       （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
       （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
       （三）该项目完工程度和实现效益；
       （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
       （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
       （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
       （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
       （八）深圳证券交易所要求的其他内容。
       公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的
持续运行情况。
       第三十三条    单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照第十六条第一款履
行相应程序。
       节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用
节余资金还应当经股东大会审议通过。

       节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以
豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
        第三十四条    公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分
募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符
合以下要求：
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    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；

    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

                           第五章   募集资金的监督
    第三十五条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
    第三十六条   公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告
同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用
情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证
报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    第三十七条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于
收购资产的（如有），至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资
产运行情况及相关承诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情
况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

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    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺
的履行情况，直至承诺履行完毕。
    第三十八条    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资
金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
    第三十九条    保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
    第四十条    公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

                                 第六章    附则
   第四十一条    本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
   第四十二条    本办法由公司董事会负责解释。
   第四十三条    本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。




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