董事会议事规则




亿帆医药股份有限公司
YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.




    董事会议事规则




  （二 O 二二年四月修订）
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                                             目             录


第一章       总     则 ................................................................................................ 3

第二章 董事会职权 .......................................................................................... 3

第三章       董     事 ................................................................................................ 5

第四章       董事会会议 ........................................................................................ 6

第五章       董事会决议事项................................................................................. 7

第六章       董事会记录 .......................................................................................10

第七章       附     则 ............................................................................................... 11




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                             第一章       总   则

    第一条   为规范亿帆医药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会行为，完
善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决
策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》和《亿帆医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，特制定本规则。
    第二条   董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公
司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接
受其领导和制约。

                           第二章 董事会职权


    第三条   董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，在公司董事会中兼任
公司高级管理人员总计不得超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董
事。
    第四条   董事会设董事长一人。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选
举产生。设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
    第五条   董事会享有《公司章程》规定的以下职权，并享有股东大会另行赋
予的职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，并对


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因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回
购本公司股票作出决议；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权，超过
股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
    第六条 董事会享有《公司章程》规定的以下审批权限：
    《上市规则》规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、对外捐赠等应披露的交易，以及明确要求董事会审议的交易或关联交
易，均应提交董事会审议，《上市规则》规定需提交股东大会审议的交易，董事
会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    第七条 董事长依据《公司章程》行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）决定未达到董事会审议与披露标准的交易及关联交易；


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       （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
       （五）董事会授予的其他职权。
       第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
       第九条     董事会按照《公司法》、《公司章程》和本议事规则的规定行使职权。
未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

                                 第三章       董   事

       第十条     董事均为自然人，且无需持有公司股份。
       第十一条     有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
       （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，期限未满的；
       （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
       第十二条     董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最
大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保
证忠实并履行《公司章程》所规定的有关义务。

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    第十三条   董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组
织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出
席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十四条   董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致
使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。
    董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞职生效或者任期届满后
仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后五年，但对涉及公司秘密
（包括但不限于技术秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密义务直到有关信
息披露为止。

                         第四章   董事会会议

    第十五条   董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于
二次，每六个月一次。
    定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过专人送出、传真、邮寄、电
子邮件或公司 ERP 办公系统等方式通知全体董事；临时会议应当于会议召开前
三日以书面形式通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件或公司 ERP 办公系统等
方式通知全体董事，如遇事态紧急，经全体董事一致同意，董事会会议的召开也
可不受前述通知时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董
事签署。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第
一款通知方式和通知时间的限制。
    董事会会议可以现场召开，也可以通过通讯（视频、电话、传真或者电子邮
件）方式召开。董事会也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
    第十六条   董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务
进展的其他信息和数据。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式向董事会提出。
    第十七条   有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会

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议：
       1、代表百分之十以上表决权股东提议时；
       2、三分之一以上董事联名提议时；
       3、监事会提议时。
       第十八条   如有本规则第十七条规定的情形，董事长不能履行职责或不履行
职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
       第十九条   董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
       董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权，并以记名投
票方式进行表决。对表决事项有重大利害关系的关联董事，不得参加表决；回避
后表决董事人数少于三人的，应提交股东大会审议。
       董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对外担保和对外
财务资助时，应取得出席董事会会议三分之二以上董事同意。
       第二十条   董事会会议应接受监事会监督，公司监事会及总裁列席董事会会
议。董事长认为必要时，可以邀请公司顾问及其他公司职员出席会议并发言。
       第二十一条   单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事
会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中
小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免建议。

                           第五章   董事会决议事项

       第二十二条   下列事项，应当经董事会会议形成决议，方可实施。
       1、召集股东大会，决定股东大会议案；
       2、通过公司经营计划和投资方案；
       3、制订公司年度财务预算议案，决算报告；
       4、制订公司利润分配议案和亏损弥补方案；
       5、制订公司增加或减少资本方案；
       6、制订公司发行公司债券的方案；
       7、制订公司合并、分立、解散议案；
       8、制订《公司章程》的修改方案；
       9、通过需董事会或股东大会审批的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；

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    10、通过公司内部重要管理机构设置计划；
    11、选举董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，决定其报酬；
    12、聘任或解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总
监，决定其报酬；
    13、通过公司基本管理制度；
    14、决定设立或废止分支机构；
    15、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    上述事项中，凡需经股东大会通过的，应提交股东大会审议通过，方可生效。
    第二十三条     董事会审议以下事项时，独立董事应发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；


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    （十五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十六）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。独立董
事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
    第二十四条     独立董事应当充分行使下列特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情
况予以披露。
    第二十五条     董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公
司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担
责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。
    第二十六条     董事会决议应及时进行公告，公告应该包括以下内容：
    （一）会议通知发出的时间和方式；
    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明；


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    （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见；
    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第二十七条   董事长应就下列重要事项，每六个月向董事会议报告一次，有
紧急情况时，可随时报告：
    1、生产经营情况；
    2、资产情况；
    3、新产品、新技术开发情况；
    4、财务状况；
    5、重要职员变动情况；
    6、环保、安全情况；
    7、重大法律问题处理情况。

                           第六章   董事会记录

    第二十八条   董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的董
事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。
    第二十九条   董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第三十条   董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公

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司章程》，致使公司造成损失，董事应当对公司负赔偿责任。
    第三十一条   董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
    董事会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。

                           第七章        附   则

    第三十二条   本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，
以《公司章程》为准。
    第三十三条   本议事规则与国家相关法律、法规、行政规章相抵触时，按国
家法律、法规、行政规章执行。
    第三十四条   本规则由董事会制定、修改，经股东大会审议通过后生效。
    第三十五条   本规则由公司董事会负责解释。




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