证券投资与衍生品交易管理制度




   亿帆医药股份有限公司
   YIFAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD.




证券投资与衍生品交易管理制度




     （二 O 二二年四月制定）
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                             第一章 总则

    第一条 为规范亿帆医药股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的
证券投资与衍生品交易及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保
护投资者的权益和公司利益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他
投资行为。
    本制度所称的衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混
合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇
率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
    以下情形不适用本制度证券投资与衍生品交易的范围：
    （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券
投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
    第三条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有
效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
    公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披
露义务。
    第四条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险
控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情
况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
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    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间
上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。
    第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金从事证券投资与衍生品交易。公司使用超募资金补充流动资金后十二个
月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。
    第六条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

           第二章 证券投资与衍生品交易的决策权限

    第七条 证券投资与衍生品交易的具体审批权限：
    （一）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以内或绝对金额不超
过 1,000 万元的，由董事长审批。
    （二）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
    （三）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投
资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
    （四）公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告
并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项
意见。
    （五）公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，
应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可
执行；
    公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生
品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结
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论。
       （六）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并
在审议后予以公告。
       公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定履行必要的决策程序
及信息披露义务。
       （七）公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的
相关规定。
       相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生
品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
       第八条 公司进行证券投资的，应当以公司名义设立证券账户和资金账户进
行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，并在披露董事
会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息。

                 第三章 证券投资与衍生品交易的管理

       第九条 公司董事长在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资与衍生品
交易相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资与衍生品交易的投资类型指定
相关部门对证券投资与衍生品交易事项进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事
宜。
       第十条 公司财务部门负责证券投资与衍生品交易事项的评判、资金筹集、
使用管理，并负责对证券投资与衍生品交易事项相关资金进行管理。
       第十一条 公司内部审计部门负责对证券投资与衍生品交易事项的审计与监
督，每半年应对所有证券投资与衍生品交易事项进展情况进行全面检查，并根据
谨慎性原则，合理地预计各项证券投资与衍生品交易事项可能发生的收益和损
失，并向审计委员会报告。对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事
会。
       第十二条 董事会秘书负责公司证券投资与衍生品交易信息的对外披露，其
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他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外
发布任何公司未公开的证券投资与衍生品交易信息。


           第四章 证券投资与衍生品交易项目的决策流程

       第十三条 公司及其子公司在实施证券投资与衍生品交易事项前，由董事长
或总裁指定相关部门负责协调组织对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长
性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功
要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济
效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综
合评估，并上报董事长。
       第十四条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论
证。
       第十五条 董事长按照本制度规定的决策权限，将具有可行性的拟投资项目
提交公司董事会或者股东大会审议。
       第十六条 独立董事应就衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、内控程
序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。公司在证券投资与衍生品
交易事项有实际性进展或实施过程发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事
长报告并同时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。
       发起衍生品交易事项及实施执行该事项的公司相关部门应当针对各类衍生
品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行
止损规定。
       上市公司相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时
评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交
易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状
况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

          第五章 证券投资与衍生品交易内部信息报告程序

       第十七条 公司证券投资与衍生品交易应遵循《公司信息披露事务管理制度》
规定的内部信息报告程序。
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    第十八条 公司在调研、洽谈、评估证券投资与衍生品交易事项时，内幕信
息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披
露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根
据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，
将由中国证券监督管理委员会等给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相
关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理；给公司造成损失的，公司保留追
究其责任的权利。
    第十九条 证券投资与衍生品交易实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、
项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进
展或实施过程中发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知
情人应第一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。
    第二十条 公司财务部门、内部审计部门应加强对证券投资与衍生品交易事
项的日常管理，监控证券投资与衍生品交易事项的进展和收益情况。

           第六章 证券投资与衍生品交易的信息披露

    第二十一条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如
有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计
的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万人民币的，公司应当及时
披露。
    第二十二条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍
生品交易情况进行披露。
    第二十三条 公司进行证券投资与衍生品交易应严格按照深圳证券交易所主
板的规定及时履行信息披露义务。

                            第七章 附则

    第二十四条 本制度适用于公司及其子公司的证券投资与衍生品交易行为。
未经公司同意，公司下属子公司不得进行证券投资与衍生品交易。如子公司拟进
行证券投资与衍生品交易，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序
并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行证券投资与衍生品交易，
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对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
    第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致的，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
    第二十六条 本制度由董事会负责解释并修订。
    第二十七条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。原《风险投资
管理制度》、《外汇套期保值业务内部控制制度》同时作废。