法律意见书


                       安徽天禾律师事务所

                   关于亿帆医药股份有限公司

                 2022 年员工持股计划（草案）

                           之法律意见书

致：亿帆医药股份有限公司


    安徽天禾律师事务所接受亿帆医药股份有限公司（下称“亿帆医药”或“公
司”）的委托，指派张晓健、陈崇红律师（下称“本所律师”）担任亿帆医药拟
实施 2022 年员工持股计划（下称“员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导
意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、行政法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定，就亿帆医药 2022 年员工持股计划的相关事项出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意
见》《规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定及出具日前亿
帆医药已经发生或存在的事实出具的。

    本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法
律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及
判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文
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件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到亿帆医药及
有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、
副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本
所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为
出具本法律意见书所需的全部事实材料。

       四、本所律师仅就亿帆医药实施本次员工持股计划有关的法律问题发表
意见，对有关实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标准
等其他事项及财务、会计等非法律专业事项不发表意见。

       五、本法律意见书仅供亿帆医药实施本次员工持股计划之目的使用，非
经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

       六、本所同意将本法律意见书作为上市公司实施本次员工持股计划所必
备的法定文件随其他文件一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

       本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对亿帆医药实施本次员工持股计划出具法律意见如
下：

       一、亿帆医药实施本次员工持股计划的主体资格

       亿帆医药的前身为杭州临安申光化学有限公司，成立于 1994 年 11 月 25
日，注册资本 120 万元, 1996 年更名为杭州临安生物化学有限公司。2000 年 10
月 30 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】37 号《关
于同意变更设立浙江鑫富生化股份有限公司的批复》批准，采取发起方式，
杭州临安生物化学有限公司整体变更设立为浙江鑫富生化股份有限公司。

       2004 年 6 月 21 日，经中国证监会证监发行字【2004】103 号《关于核准
浙江鑫富生化股份有限公司公开发行股票的通知》核准，亿帆医药于同年 6
月 28 日向社会公开发行人民币普通股 1500 万股，每股面值 1 元。2004 年 7
月 6 日，深交所下发深证上【2004】60 号《关于浙江鑫富生化股份有限公司
人民币普通股股票上市交易的通知》，同意亿帆医药于同年 7 月 13 日在深交
所挂牌交易，股票简称为“鑫富股份”，股票代码为 002019。
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    2014 年 9 月 4 日，中国证监会作出证监许可【2014】920 号《关于核准
浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的批复》，核
准发行人向程先锋等自然人发行合计 219,899,243 股股票购买程先锋等自然人
持有的资产。2014 年 9 月 25 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，同
意增加公司注册资本，该次发行股份购买资产实施完毕后，发行人股本总额
增加至 440,319,243 股；2016 年 4 月 28 日，公司召开 2015 年年度股东大会，
同意公司名称变更为“亿帆医药股份有限公司”。

    公司现持有统一社会信用代码为 91330000725254155R 的《营业执照》，
公司类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为程先锋，注册地为浙
江省临安经济开发区，营业期限为 2000 年 11 月 10 日至无固定期限，经营范
围为食品添加剂、饲料添加剂、高分子材料(除危险品及易制毒品)、医用中间
体的研发、销售，包装材料、机械设备及配件的销售，生物技术、药物的研
发、技术开发与转让、技术咨询与服务，经营进出口业务。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亿帆医药为根据中国
法律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要
终止的情形，具备《试点指导意见》实施本次员工持股计划的主体资格。


     二、本次员工持股计划的合法合规性

    2022 年 8 月 29 日，亿帆医药第八届董事会第二次会议审议通过了《关于
<公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2022 年
员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《试
点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划内容的合法合规性
进行了核查，具体如下：

    （一）根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司公告，截至本法律意
见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用
本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符
合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。
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    （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，本次员工持
股计划遵循自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项关于“自愿参与原则”的要求。

    （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，参与本次员
工持股计划的员工盈亏自负，风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于“风险自担原则”的要求。

    （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象
对公司整体业绩和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及核心骨干人员，总
人数不超过 73 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。符合《试点指
导意见》第二部分第（四）项关于“员工持股计划参加对象”的相关规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象的
资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试
点指导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金来源”的相关规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源
为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）等法律法规许可
的方式购买标的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于“员工
持股计划的股票来源”的相关规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为
48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票购买完成之日起计算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项关于“员工持股计划持股期限”的相关规定。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划拟筹集资金总额不
超过 8,000 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。以本员工持股计
划拟募集资金总额 8,000 万元和 2022 年 8 月 26 日标的股票收盘价 11.82 元/
股计算，本员工持股计划涉及的标的股票数量约 676.82 万股（以实际购买为
准），约占公司现有股本总额 1,226,024,827 股的 0.55%。本持股计划实施后，
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公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股
份。，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股规
模”的规定。

    （九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划由公司自行管
理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，
管理委员会成员由持有人会议选举产生，根据本次员工持股计划规定履行本
持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权持股平台行使股东
权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办
理本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护
本计划持有人的合法权益。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相
关规定。

    （十）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下主要事
项作出了明确规定：

    1、员工持股计划的目的；

    2、员工持股计划的基本原则；

    3、员工持股计划的参加对象、确定标准及份额分配情况；

    4、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；

    5、员工持股计划的存续期及锁定期；

    6、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

    7、持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

    8、员工持股计划的管理模式；

    9、员工持股计划涉及的关联关系及一致行动关系；

    10、实施员工持股计划的程序；
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       11、股东大会授权董事会的具体事项；

       12、其他重要事项。

       本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》第三部分
第（九）项的相关规定。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规
定。

   三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

  （一）本次员工持股计划已履行的法定程序

       1、2022 年 8 月 29 日，亿帆医药召开第八届董事会第二次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年员工持股计划有关事项的议案》及《关于召开公司 2022
年第一次临时股东大会的议案》。

       2、2022 年 8 月 29 日，亿帆医药召开第八届监事会第二次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年员工持股计划管理办法>的议案》，并认为：公司 2022 年员工持
股计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》以
及《规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司员工
持股计划的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。

       3、2022 年 8 月 29 日，亿帆医药独立董事对本次员工持股计划发表了独
立意见，认为：未发现公司存在《试点指导意见》《规范运作指引》等法律、
法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《试
点指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、法规的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划已通过职工代表大会的方式征
求公司员工对员工持股计划相关事宜的意见。公司不存在摊派、强行分配等
方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划，有利于建
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立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长效激励约束机制，有
利于进一步完善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于公司
持续发展；公司董事会中与 2022 年员工持股计划有关联的董事已根据相关规
定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。同意公司实施 2022 年员工
持股计划，并将员工持股计划有关议案提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

    4、2022 年 8 月 29 日，亿帆医药召开了职工代表大会，就公司本次员工
持股计划相关事宜充分征求员工意见，并审议通过了《员工持股计划（草案）》。

    5、亿帆医药已依据《试点指导意见》的要求，聘请本所就本次员工持股
计划出具法律意见书。

    6、亿帆医药已在中国证监会指定的网站上公告了有关本次员工持股计划
的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、员工持股计划（草案）及摘要
等相关文件。

    （二）本次员工持股计划仍需履行的程序

    根据《试点指导意见》《规范运作指引》，公司尚需召开股东大会对本
次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会作出决议时须经出席会议的非
关联股东所持表决权的过半数通过。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按
照《试点指导意见》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股
东大会审议通过。


    四、回避安排的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，公司部分董事、监事、高级管理人员
作为本次员工持股计划的参与对象与本次员工持股计划存在关联关系，在董
事会、监事会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。根据公
司发布的股东大会会议通知公告，公司股东大会就本次员工持股计划进行表
决时，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

    本所律师认为，本次员工持股计划回避安排符合相关法律法规及规范性
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文件的规定。


       五、员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，若公司
采用非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划管理
委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

       本所律师认为，前述安排不违反法律法规以及《公司章程》的规定。


       六、员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

       根据《员工持股计划（草案）》员工持股计划一致行动关系认定情况如
下：

       （一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工
持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动
安排。

       （二）公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，
与本员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划持有人之间无关联关系，
未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；参与本员工持股计划
的公司部分董事、监事及高级管理人员自愿放弃其通过本计划所持公司股份
的表决权、提案权等权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等权利，
并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务。因此，本次持股计划与公司董
事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

       （三）在公司股东大会、董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关
事项时，若存在关联关系，本次员工持股计划涉及的相关董事、监事、股东
均将回避表决。

       本所律师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定合法合规。


       七、本次员工持股计划的信息披露
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       （一）亿帆医药已在信息披露媒体上公告有关本次员工持股计划的董事
会决议、监事会决议、独立董事意见、《员工持股计划（草案）》及摘要等
相关文件。

       （二）根据《试点指导意见》《规范运作指引》，随着本次员工持股计
划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
信息披露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决议、员工持股
计划的主要条款、员工持股计划的实施进展等内容。

       综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次
员工持股计划履行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义
务。

       八、结论意见

       综上所述，本所律师认为：

       （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的
主体资格；

       （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《规范运作指
引》的相关规定；

       （三）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履
行了现阶段所必要的决策和审批程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大
会审议通过；

       （四）截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履
行了相应的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

       （以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于亿帆医药股份有限公司 2022
年员工持股计划（草案）之法律意见书》签署页）




本法律意见书于       年    月      日在安徽省合肥市签字盖章。




本法律意见书正本壹份，副本壹份。




安徽天禾律师事务所                  负 责 人：卢贤榕




                                   经办律师：张晓健




                                               陈崇红